ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3796/2011
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3796/2011 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2011)
Ședința publică de la 23 noiembrie 2011
Asupra
recursurilor de față, deliberând, constată următoarele:
Prin
decizia comercială nr. 4 din 19 ianuarie 2011 pronunțată de Curtea de Apel Alba
Iulia, secția comercială, a fost admis apelul declarat de pârâta SC P. Aiud SA
împotriva sentinței comerciale nr. 419/COM/2010 pronunțată de Tribunalul Alba
în dosarul nr. 1551/107/2010, a fost schimbată în parte sentința nr. 419/COM
din 29 iunie 2010 pronunțată de Tribunalul Alba în sensul că a fost respinsă
cererea formulată de reclamanții T.R.M., T.M. și S.M.V. în contradictoriu cu
pârâta SC P. Aiud SA având ca obiect constatarea nulității absolute a Actului
adițional nr. 1 din 7 noiembrie 2008.
S-a
înlăturat obligarea pârâtei la plata cheltuielilor de judecată și a fost
menținută în rest sentința atacată.
Au
fost obligați intimații la 6,15 lei cheltuieli de judecată în favoarea
apelantei.
Curtea
de Apel Alba Iulia a reținut următoarele :
Prin
acțiunea comercială înregistrată la Tribunalul Alba sub nr. 1551/107 din 17
februarie 2010 reclamanții T.R.M., T.M. și S.M.V. au solicitat, în
contradictoriu cu pârâta SC P. SA Aiud:
-
constatarea nulității absolute a Actului adițional nr. 1 din data de 7
noiembrie 2008, publicat în M.Of. Partea a IV-a nr. 1115 din data de 19
februarie 2009;
-
dispunerea anularii unui număr de 16.483.178 acțiuni subscrise de către PAS P.
98" Aiud în data de 16 octombrie 2008, dar neplătite în termenul legal, cu
cheltuieli de judecată.
Prin
sentința comercială nr. 419/COM/2010, Tribunalul Alba a admis acțiunea
reclamanților, a constatat nulitatea absolută a Actului Adițional nr. 1 din 7
noiembrie 2008 la Actul Constitutiv al SC P. SA Aiud, publicat în M.Of. Partea
IV, nr. 1115 din 19 februarie 2009 și a anulat ca netimbrată cererea de anulare
a 16.483.178 acțiuni subscrise de PAS P. ’98.
Pentru
a pronunța această hotărâre, prima instanță a reținut că reclamanții nu și-au
îndeplinit obligația să achite pentru al doilea capăt de cerere suma de 33.780 lei
cu titlu de taxă judiciară de timbru, iar faptul că Hotărârea nr. 4 din 01
septembrie 2008 a AGEA a pârâtei SC P. SA Aiud, prin care s-a aprobat majorarea
capitalului social al pârâtei de la 2.941.088,22 lei la 8.823.264,66 lei prin
emisiunea unui număr de 32.678.758 acțiuni nominative la valoarea de emisiune
de 0,18 lei/acțiune și Decizia nr. 6 din 03 noiembrie 2008 a Consiliului de
administrație nu au fost atacate în instanță de reclamanți și nici anulate până
în prezent este lipsit de relevanță, întrucât actul adițional este nul pentru
motive independente de validitatea acestora.
S-a
mai reținut de tribunal că actul a fost întocmit și semnat de o persoană care
nu avea calitate, nefiind mandatată de AGEA în acest sens, actul adițional
nefiind o hotărâre a AGEA, iar emitentul acestuia fiind un organ distinct și
anume Consiliul de Administrație, astfel că nu putea fi semnat pentru acționari
de către dl. T.D., el trebuind să fie întocmit și semnat de membrii Consiliului
de administrație.
În
al doilea rând, Actul adițional a fost apreciat nelegal întrucât nu a fost
aprobat de Adunarea Generală Extraordinară a acționarilor, nefiind valabilă
subscrierea unor acțiuni al căror preț nu a fost achitat în termenul legal,
acționarul majoritar al societății, Asociația PAS P. '98 Aiud,
achitând suma de 214.988,94 lei la data de 24 decembrie 2009
și suma de 307.741,96 lei la data de 21.05.2010 pentru acțiunile
subscrise
în număr de 16.483.178 acțiuni în valoare totală de 2.966.972 lei.
S-a
mai constatat că Procesul verbal încheiat la data de 24 iulie 2008 de AGA al
Asociației PAS P. prin care dl. H.L. ar fi fost împuternicit să îndeplinească
diligențele necesare pentru subscrierea aferentă majorării capitalului social
nu este opozabil terților și nu poate fi luat în considerare întrucât nu are
dată certă.
Acțiunea
în anularea actului adițional a fost considerată întemeiată deoarece unul
dintre subscriitori nu a efectuat plata acțiunilor subscrise în condițiile art.
220 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, iar consiliul de administrație trebuia să
urmeze procedura prevăzută de art. 100 din lege la care face trimitere în mod
expres art. 220 alin. (4), respectiv, să decidă fie urmărirea acestuia pentru
vărsămintele restante, fie anularea acelor acțiuni, neputându-se constata
valabilă subscrierea și majorarea capitalului social.
Împotriva
acestei hotărâri a declarat apel pârâta SC P. SA Aiud care a solicitat
modificarea sentinței atacate cu consecința respingerii acțiunii reclamanților.
Apelul
a fost legal timbrat.
Intimatul
T.R.M. a solicitat prin întâmpinarea depusă respingerea apelului declarat de
pârâtă.
Asupra
apelului, curtea de apel a reținut următoarele:
Modificarea
Actului constitutiv al SC P. SA, respectiv aprobarea majorării capitalului
social al pârâtei de la 2.941.088,22 lei la 8.823.264,66 lei prin emisiunea
unui număr de 32.678.758 acțiuni nominative, la valoarea de emisiune de 0,18
lei/acțiune, în schimbul unui aport în numerar în valoare de 5.882.176,44 lei,
a fost decisă de acționarii societății întruniți în Adunarea Generală
Extraordinară a Acționarilor din 1 septembrie 2008, prin Hotărârea nr. 4/2008.
Inserarea,
la art. 6 din această hotărâre, a prevederii în conformitate cu care Consiliul
de Administrație al societății va concretiza rezultatele subscripției
acțiunilor emise, într-un act adițional la Actul constitutiv, nu este de natură
a dovedi delegarea, în condițiile art. 114 din Legea nr. 31/1990 modificată, a
atribuțiilor de a dispune majorarea capitalului social către organul colegial
de administrare.
Subscrierea
unui nr. 29.213.664 acțiuni în valoare de 5.258.459,52 lei, precum și
condițiile în care s-a desfășurat operațiunea de subscriere a fost constatată
prin Raportul administratorilor întruniți în ședința Consiliului de
Administrație din 3 noiembrie 2008.
Acest
Raport a fost aprobat prin Decizia Consiliului de Administrație a SC P. SA nr.
6 din 3 noiembrie 2008.
Dacă,
art. 204 din Legea nr. 31/1990, în forma dată de Legea nr. 161/2003 consacra ca
act modificator al actului constitutiv, alături de hotărârea adunării generale
și hotărârea instanței judecătorești, și actul adițional, la momentul
întocmirii actului contestat în prezentul litigiu, acest act nu are decât un
efect constatator, fără a produce efecte juridice distincte de hotărârile care
le consacră.
Astfel,
Actul adițional nr. 1 din 7 noiembrie 2008 a fost întocmit cu respectarea
hotărârii AGEA, exprimând hotărârea acționarilor de modificare a actului
constitutiv, precum și Deciziile Consiliului de Administrație nr. 4 din 26
septembrie 2008 și nr. 6 din 3 noiembrie 2008.
Legalitatea
actului adițional a fost greșit condiționată de către prima instanță de
incertitudinea redactării acestuia de către membrii Consiliului de Administrație,
această operațiune putând fi efectuată, în conformitate cu prevederile Legii
nr. 359/2004, chiar și de s
erviciile de asistență din cadrul
oficiilor registrului comerțului de pe lângă tribunale.
Raportat la conținutul art. 6 din
Hotărârea
nr. 4/2008 și la scopul actului adițional care consacră voința acționarilor de
modificare a actului constitutiv al societății, nu se poate deduce că semnarea
acestui act de către persoana mandatată de AGEA pentru semnarea în numele
acționarilor a hotărârilor luate de adunarea generală, respectiv, d-l T.D. ar
determina nulitatea înscrisului.
Fiind
o formă de exprimare a voinței asociaților de majorare a capitalului
societății, în condițiile rezultate în urma subscripției, în mod netemeinic, a
fost reținută nevalabilitatea actului adițional ca urmare a lipsei de aprobare
specială într-o altă AGEA.
De
menționat, că ulterior acestui moment, acționarii au validat rezultatele
majorării capitalului social, nefiind contestate limitele mandatului d-l T.D.,
din Certificatul constatator nr. 37649 din 25 noiembrie 2010 emis de ORC de pe
lângă Tribunalul Alba rezultând că, în prezent, capitalul social subscris de
8199547,74 lei a fost integral vărsat.
În
ceea ce privește condițiile în care s-a desfășurat operațiunea de subscriere,
curtea reține că, în speță, nu a fost atacată și Decizia CA nr. 6 din 3
noiembrie 2008 care a aprobat-o, astfel că instanța a procedat greșit la
cenzurarea sub acest aspect doar a actului adițional.
Împrejurarea
că suma de 860.080 lei a fost transferată în ultima zi a termenului de 30 de
zile de subscriere, respectiv, 20 octombrie 2008 raportat la momentul
publicării Hotărârii nr. 4/2008 în Monitorul Oficial al României din contul
numitului H.L., împuternicit de Adunarea Generală a Asociației PAS P. '98 în
ședința din 24 iulie 2008 în acest scop, pentru plata a 15.927.392 acțiuni nu
poate anula realitatea subscrierii și a plății acțiunilor
în
proporție de cel puțin 30% din valoarea lor nominală,
efectuate de către
acționarul majoritar (f. 68 dos. Trib).
De
asemenea, faptul că instituția bancară a efectuat operațiunea de decontare a
plății, doar în ziua următoare, în raport de normele sale interne nu afectează
valabilitatea subscrierii realizate de Asociația PAS P. '98, nefiind încălcate
prevederile art. 220 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.
Întrucât
atât plata făcută prin transfer bancar, cât și cele realizate prin depunerea
sumelor în numerar de către unii membrii ai Asociației PAS P. '98 a fost
evidențiată, în urma majorării ca fiind realizată în numele acționarului
majoritar, greșit a fost constatată nelegalitatea exercitării dreptului de
preemțiune și a achitării procentului legal din acțiunile subscrise de către
persoane care nu și-au justificat calitatea de a le efectua în numele
asociației.
Având
în vedere că acțiunea dedusă judecății a fost soluționată cu respectarea
principiului contradictorialității, din conținutul hotărârii atacate rezultând
calitatea de pârâtă a SC P. SA Aiud, iar motivele privind nulitatea sentinței
au fost invocate după închiderea dezbaterilor, în termenul de pronunțare,
curtea nu le va avea în vedere la aprecierea legalității hotărârii.
Nu
a fost apreciat ca fiind fondat nici motivul privind greșita achitare a
cuantumului taxei de timbru pentru primul capăt din acțiune, întrucât nu sunt
incidente dispozițiile art. 2 alin. (1) ind. 1 din Legea nr. 146/1997, nefiind
contestat un act juridic patrimonial.
Raportat
la considerentele de fapt și de drept expuse, apreciind că sub aspectele
invocate subzistă motivele de apel susținute de apelanta pârâtă, în mod greșit
reținându-se nulitatea absolută a Actului adițional nr. 1 din 7 noiembrie 2008,
în temeiul art. 296 C. proc. civ., curtea a admis apelul și a schimbat în parte
sentința atacată, în limitele apelării.
Împotriva
acestei hotărâri, în termen legal, au declarat recurs recurenții T.R.M. și S.M.V.
Recurentul
T.R.M. a invocat motivele de nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 7 și pct.
9 C. proc. civ., susținând următoarele:
1.
În mod nelegal și netemeinic instanța de apel a apreciat că nu au fost
încălcate prevederile art. 220 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.
Astfel,
la termenul din 12 ianuarie 2011 recurentul a depus înscrisuri care dovedesc că
plata sumei de 860.080 lei nu se putea face prin internet. In mod inexplicabil,
instanța nu s-a pronunțat asupra acestui aspect, apreciind - fără nici o dovadă
în acest sens - că acesta sumă a fost transferată în data de 20 octombrie 2008,
din contul numitului H.L.. S-a învederat că nu există la dosarul cauzei nici un
înscris care să dovedească că suma respectivă a fost transferată din contul
respectiv la acea dată.
Membrii
asociației, cu un nr. de 197 de voturi pentru, au desemnat o persoană,
respectiv pe d-l L.H. „să subscrie și să verse în numele lor sumele necesare
privind majorarea capitalului social. Nu există la dosarul cauzei o probă care
să ateste că suma vărsată de numitul H.L. este făcută în numele membrilor
asociației. Mai mult decât atât, din cuprinsul procesului verbal al AGA nu
rezultă că această persoană a fost împuternicită pentru plata a 15.927.392
acțiuni așa cum în mod greșit a reținut instanța de apel.
Majorarea
capitalului social al SC P. Aiud SA se adresa acționarilor săi, înregistrați la
data de înregistrare stabilită de către acționari în AGEA din data de 01
septembrie 2008. La acea dată, acționar al societății susmenționate era
Asociația PAS P. ’98 Aiud, care este persoană juridică distinctă de persoanele
fizice care au calitatea de membrii ai acesteia. Eventualele vărsăminte făcute
de membrii asociației, în cadrul termenului de exercitare a dreptului de
preemțiune, ar fi trebuit făcute în numele acționarului Asociația PAS P. ’98
Aiud, pentru a putea fi validate, modul de decontare ulterioară a acestora
fiind o problemă internă a asociației.
În
mod inexplicabil - fără nici o probă in acest sens - instanța de apel a
apreciat că instituția bancară a efectuat operațiunea de decontare a plății
sumei de 860.080 lei în data de 21 ianuarie 2008, invocând normele interne ale
instituției bancare. Instanța nu a luat în considerare extrasul de cont emis de
respectiva instituție bancară, aflat la dosar, respectiv extrasul de cont al SC
P. Aiud SA nr. 207 din data de 22 octombrie 2008, emis de BCR, unde la pag. 2
este consemnată încasarea unei sume de 860.080 lei în data de 21 octombrie 2008
ora 11:48, precizând documentul în baza căruia s-a realizat această tranzacție
- „Ordin de plata 1 din 21 octombrie 2008”. Conform extrasului de cont - emis
de instituția bancară - transferul bancar a fost efectuat în baza ordinului de
plată emis în data de 21 octombrie 2011.
Toate
aceste aprecieri ale instanței de apel nu au nici o legătură cu prevederile
art. 220 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, pe care instanța de apel le
interpretează în mod greșit.
Dispozițiile
art. 220 alin.
(1)
ale Legii nr. 31/1990
stabilesc un nivel minim al plăților care trebuie efectuate ca urmare a
subscrierilor realizate în cadrul unei operațiuni de majorare a capitalului
social : „Acțiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui
plătite, LA DATA SUBSCRIERII. în proporție de cel puțin 30 % din valoarea lor
nominală...”
Acționarul
majoritar al societății, Asociația PAS P. ’98 Aiud, a subscris ÎN DATA DE 16
octombrie 2008 un număr de 16.483.178 acțiuni.
Pe
formularul de subscriere al acestuia este menționat : „La data subscrierii am
achitat integral 32,36 % din valoarea acțiunilor subscrise si fac dovada cu
Ordinul de Plata și chitanțele, anexate (a) la prezentul formular de
subscriere.”, dar deși recurentul a solicitat, atât conducerii executive a
societății cât și auditorului financiar prezentarea acestor documente de plată,
nu le-a primit.
Acționarul
majoritar al societății. Asociația PAS P. ’98 Aiud, nu a achitat la data
subscrierii (16 octombrie 2008) minimul prevăzut de art. 220 alin. (1) al Legii
nr. 31/1990.
2.
În mod netemeinic și cu o motivare contradictorie, instanța de apel a apreciat
că actul adițional declarat nul de către prima instanță reprezintă o formă de
exprimare a voinței asociaților de majorare a capitalului societății, în
condițiile rezultate în urma subscripției.
Actul
adițional nr. 1 din 07 noiembrie 2008, prin care se modifică actul constitutiv
al SC P. AIUD SA, la art. 3. nu respectă Hotărârea nr. 4 a AGEA din data de 01
septembrie 2008, respectiv nu exprimă voința acționarilor prezenți la această
adunare.
Hotărârea
nr. 4 a AGEA din data de 01 septembrie 2008 consemnează aprobarea de către
acționarii societății a majorării capitalului social al SC P. AIUD SA de la
2.941.088,22 lei la 8.823.264,66 lei prin emisiunea unui număr de 32.678.758 acțiuni.
Acesta
voință a acționarilor a fost însușită de instanța de apel, dar decizia acesteia
cuprinde motive contradictorii. Din motivarea acesteia rezultă tocmai
neconcordanța dintre hotărârile AGEA din 01 septembrie 2008 și prevederile
Actului adițional nr. 1 din 07 noiembrie 2008.
În
mod inexplicabil, aceeași instanță nu a observat că Actul adițional
susmenționat, la srt. 3. pct. (1) majorează capitalul social cu un nr. de
29.213.664 acțiuni, deci cu un număr diferit de acțiuni, față de hotărârea AGEA.
Conform
art. 219 alin. (2) din Legea 31/1990 republicată, „Dacă majorarea de capital
propusă nu este subscrisă integral, capitalul va fi majorat în cuantumul
subscrierilor primite doar dacă condițiile de emisiune prevăd această
posibilitate.’”
Hotărârea
nr. 4 a AGEA din data de 01 septembrie 2008 nu prevede o asemenea posibilitate
și deci Actul adițional nu putea consemna majorarea capitalului social cu un
număr mai mic de acțiuni.
3.
În mod netemeinic și cu o motivare contradictorie, instanța de apel a apreciat
ca, ulterior întocmirii actului adițional declarat nul de către prima instanță,
acționarii au validat rezultatele majorării capitalului social.
La
dosarul cauzei nu există nici o hotărâre de AGA prin care acționarii să-și
exprime în mod legal votul în legătură cu rezultatele majorării capitalului
social decise în AGEA din 01 septembrie 2008.
Instanța
de apel și-a susținut această apreciere făcând referire la un act emis în baza
unei Rezoluții a directorului ORC care este contestată în instanță (Dosar nr.
9760/107/2010, judecata acestuia fiind în prezent suspendată), respectiv
Certificatul constatator nr. 37649 din 25 noiembrie 2010 emis de ORC de pe
lângă Tribunalul Alba.
Instanța
face o
confuzie între Consiliul de administrație și Adunarea
Generală a Acționarilor, întrucât însăși instanța de apel afirmă în motivarea
deciziei că validarea rezultatelor subscrierilor a fost în sarcina Consiliului
de administrație.
4.
In mod netemeinic instanța de apel a apreciat că prima instanță a procedat
greșit necenzurând și Decizia CA nr. 6 din 3 noiembrie 2008, despre care afirmă
că a validat operațiunea de subscriere și că aceasta nu a fost atacată.
Instanța
de apel e reținut în mod greșit că Decizia CA nr. 6 din 3 noiembrie 2008 nu a
fost atacată.
Așa
cum rezultă din încheierea de ședință din data de 12 ianuarie 2011, reclamantul
T.R.M. a afirmat că nu a contestat această decizie. Recurentul nu a contestat-o
în primul rând pentru motivul că, anterior depunerii cererii sale ce face
obiectul acestui dosar, respectiv în data de 18 decembrie 2009, Curtea de Apel
Alba Iulia, secția comercială, prin decizia nr. 121/A/2009 a respins apelurile
declarate împotriva sentinței nr
.
22/COM/2009
a Tribunalului Alba în dosar nr. 962/107/2009, care avea ca obiect anularea
deciziei nr. 6 din 3 noiembrie 2008.
Un
alt motiv pentru care nu a contestat acesta Decizie CA este acela că nimic din
ceea ce conține această decizie nu susține legalitatea actului adițional
atacat.
Modificarea
capitalului social s-a făcut în baza actului adițional și nu în baza deciziei
CA, așa cum a afirmat și cum rezultă clar din înscrisurile aflate la dosar, dar
în mod evident instanța de apel nu le-a citit.
Pentru
aceste considerente recurentul a solicitat admiterea recursului și modificarea
deciziei pronunțată în apel în sensul respingerii acțiunii.
Recurentul
S.M.V. a reiterat motivele de recurs dezvoltate de recurentul T.R.M.
Recursurile
au fost legal timbrate.
Prin
întâmpinare, intimata a invocat excepția inadmisibilității acțiunii, iar pe
fond a solicitat respingerea recursurilor ca nefondate.
Recurenții
au depus la dosar răspunsuri la întâmpinare, prin care au solicitat respingerea
excepției inadmisibilități acțiunii și admiterea recursurilor.
În
recurs a fost administrată proba cu înscrisuri.
Având
în vedere faptul că intimata, prin întâmpinare, a invocat excepția
inadmisibilității acțiunii, Înalta Curte apreciază că nu este necesar a se
pronunța pe această chestiune în mod distinct de apărările formulate prin
întâmpinare întrucât intimata nu a formulat recurs, iar apărările sale tind, în
mod global, la respingerea acțiunii formulată de reclamanți. Instanța de recurs
mai apreciază și că excepția nu vizează încălcarea unor norme imperative
întrucât inadmisibilitatea invocată nu rezultă în mod expres din normele legale
invocate, ci din interpretarea acestora și din raportarea la soluția
irevocabilă pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție în dosarul nr.
962/107/2009.
Analizând
actele și lucrările dosarului sub aspectul motivelor de recurs, Înalta Curte
reține următoarele:
În
motivarea recursurilor, ambii recurenți au invocat aceleași motive, urmând a li
se răspunde prin considerente comune.
Referitor
la pretinsa încălcare a prevederilor art. 304 pct. 7 C. proc. civ., Înalta
Curte reține că textul legal invocat consacră ipoteza exercitării recursului
atunci când hotărârea cuprinde motive contradictorii, ipoteză care nu se
regăsește în speță.
Astfel,
se constată că instanța de apel a analizat probele administrate, a stabilit
situația de fapt, iar soluția exprimată prin dispozitiv este susținută de
motivele ce o preced.
Nici
motivul referitor la greșita aplicare a dispozițiilor art.220 alin. (1) din
Legea nr. 31/1990 nu este apreciat ca întemeiat întrucât textul legal se
interpretează în sensul că plata trebuie efectuată cel mai târziu la data
stabilită prin hotărârea adunării generale ca fiind data limită a subscrierii,
iar instanța de apel a stabilit că această plată a fost efectuată în ultima zi
a termenului, 20 octombrie 2008 (fila 68 dosar fond).
În
ceea ce privește pretinsele erori de apreciere a probelor cu referire la modul
de decontare a operațiunilor bancare, Înalta Curte constată că recurenții tind
la o reapreciere a probelor în calea de atac a recursului pentru a obține o
soluție diferită de cea pronunțată în apel, iar această reapreciere nu poate fi
circumscrisă vreunui motiv de recurs dintre cele prevăzute limitativ de art.
304 pct. 1-9.
Întrucât
recurenții nu critică de fapt, sub acest aspect, decizia pronunțată în apel
pentru nelegalitate, ci pentru netemeinicie, instanța de recurs apreciază că nu
se poate substitui instanțelor de fond pentru a stabili, în urma evaluării
probelor, starea de fapt.
În
ceea ce privește susținerea că actul adițional nr. 1 nu exprimă voința
acționarilor prezenți la adunare, Înalta Curte reține că recurenții nu au
arătat în ce constă încălcarea legii de către prima instanță sau de ce
apreciază că hotărârea cuprinde motive contradictorii.
Împrejurarea
că hotărârea AGEA și actul adițional se referă la un număr diferit de acțiuni
nu a determinat o motivare contradictorie a hotărârii, atât timp cât instanța
de apel a analizat legalitatea actului adițional din perspectiva încălcărilor
invocate de reclamanți, între care nu se înscrie și analiza dispozițiilor art.
219 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.
Referitor
la necenzurarea deciziei CA nr. 6 din data de 3 noiembrie 1998 prin care au
fost validate rezultatele subscripției, Înalta Curte constată că recurenții
recunosc în mod expres că nu au contestat decizia menționată, iar motivele care
i-au determinat la aceasta exced analizei efectuată în prezenta cauză.
Motivul
de recurs referitor la validarea rezultatelor majorării capitalului social de
către acționari ulterior întocmirii actului adițional este neîntemeiat întrucât
motivarea instanței de apel nu este rezultatul unei confuzii între Consiliul de
Administrație și Adunarea Generală a Acționarilor.
Astfel,
Curtea de Apel a stabilit, pe de-o parte, că, potrivit art. 6 din hotărâre,
Consiliul de Administrație urma să concretizeze rezultatele subscripției
acțiunilor emise într-un act adițional la actul constitutiv, iar pe de altă
parte că acționarii au validat actul adițional așa cum rezultă din certificatul
constatator din 25 noiembrie 2010 emis de ORC de pe lângă Tribunalul Alba, neexistând
nici o confuzie de natură a influența rezultatul deliberării asupra cauzei.
Față
de considerentele expuse pe larg mai sus, Înalta Curte apreciază că recursurile
sunt nefondate, urmând să le respingă în temeiul art. 312 alin. (1) C. proc.
civ.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Respinge
ca nefondate recursurile declarate de reclamanții T.R.M. și S.M.V. împotriva
deciziei comerciale nr. 4 din 19 ianuarie 2011 a Curții de Apel Alba – Iulia, secția
comercială.
Irevocabilă.
Pronunțată
în ședință publică, astăzi 23 noiembrie 2011.