ÎCCJ, decizie (scj.ro #82679)

Societate agricolă constituită în baza Legii nr.36/1991. Drepturile cuvenite persoanei care s-a retras din societate Persoanei care s-a retras, societatea agricolă este obligată să-i restituie părțile sociale actualizate, la care se adaugă sau se scade partea cuvenită din profit ori din pierderea societății, în condițiile prevăzute în art.34 al Legii nr.36/1991. Secția civilă, decizia nr.3478 din 19 septembrie 2003 Prin acțiune, reclamantul R.L. a chemat în judecată Societatea Agricolă „F.C.”, solicitând obligarea pârâtei la plata contravalorii părților sociale, compuse din depuneri în bani și cota parte din fondurile fixe ale societății la valoarea reactualizată, cu dobânda legală de la data rămânerii definitive a hotărârii până la data efectuării plății.

Judecătoria Carei, prin sentința civilă nr.2624 din 21 decembrie 2000, a admis acțiunea și a obligat pârâta să plătească reclamantului suma de 14.149.489 lei, reprezentând părți sociale actualizate, conform raportului de expertiză întocmit de I.D., cu dobânda legală de la data rămânerii definitive a hotărârii, până la data efectuării plății. S-a reținut că reclamantul a intrat în societate, aducând ca aport social suma de 15.000 lei numerar și mijloace fixe în valoare de 37.265 lei ce i-au revenit în urma lichidării fostului CAP. În aplicarea art.34 din Legea nr.36/1991, la ieșirea din societate este corect ca societatea să fie obligată să-i restituie partea socială actualizată, cunoscut fiind că, de la constituirea societății profitul acesteia nu s-a împărțit sub formă de dividende ci a fost reținut pentru fondul de dezvoltare, pârâta majorându-și patrimoniul prin cumpărare de mijloace fixe.

Prin decizia civilă nr.496/18 mai 2001 Tribunalul Satu Mare a admis apelul declarat de pârâtă, a schimbat în parte sentința în sensul admiterii în parte a acțiunii obligând pârâta să plătească reclamantului suma de 1.060.000 lei, reprezentând drepturi ale asociatului retras, actualizată cu indicele de inflație pe perioada cuprinsă între septembrie 1998 și data plății. Instanța de apel a reținut că, potrivit dispozițiilor art.15 din statutul societății agricole și art.30 alin.2, art.34 din Legea nr.36/1991 societatea agricolă este obligată să restituie asociaților ieșiți din societate, părțile sociale deținute, la care se va adăuga sau scădea partea cuvenită din profitul sau pierderea societății în conformitate cu bilanțul aprobat de adunarea generală pentru finele anului în care a încetat activitatea de asociat..

Curtea de Apel Oradea prin decizia civilă nr.1556/12 noiembrie 2001, a admis recursul declarat de reclamant, a casat decizia atacată și, rejudecând în fond cauza, a păstrat în totalitate sentința civilă nr.2624 din 21 decembrie 2000 pronunțată de Judecătoria Carei. Împotriva acestor hotărâri, în temeiul art.330 pct.2 cod procedură civilă, Procurorul General al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiție, a declarat recurs în anulare, considerând că au fost pronunțate cu încălcarea esențială a legii, fiind și vădit netemeinice.

În dezvoltarea motivelor recursului în anulare se susține în esență că drepturile cuvenite asociaților retrași sunt reglementate de art.30 alin.2 și art.34 din Legea nr.36/1991, situație în care se ține seama, exclusiv, de valoarea stabilită prin statut sau, dacă este cazul, cea modificată prin hotărârea adunării generale a asociaților, nefiind posibilă deci, stabilirea valorii părților sociale cuvenite asociatului retras, prin aplicarea indicelui de inflație sau prin raportarea acestora la valoarea întregului patrimoniu al societății. Recursul în anulare nu este întemeiat. Potrivit art.34 din Legea nr.36/1991, societatea este obligată să restituie părțile sociale, la care se va adăuga partea cuvenită din profitul său pierderea societății potrivit bilanțului din adunarea generală pentru finele anului în care a încetat calitatea de asociat.

Raportat la această dispoziție, în statutul societății s-a prevăzut că părțile sociale se restituie în condițiile art.34 din Legea nr.36/1991 după cum, deasemeni, în art.15 al statutului se prevede că societatea este obligată să restituie părțile sociale, la care se va adăuga sau scădea partea cuvenită din profitul sau pierderea societății, potrivit bilanțului aprobat de adunarea generală pentru finele anului în care a încetat calitatea de asociat. Dar, faptul că legea nu prevede vreo modalitate sau un criteriu de reevaluare a părților sociale la data retragerii, nu înseamnă că, la restituirea părților sociale, trebuie să se țină seama exclusiv de valoarea stabilită prin statut sau, dacă este cazul, de cea modificată prin hotărârea adunării generale a asociaților, neputând fi stabilită această valoare prin aplicarea indicelui de inflație sau prin raportarea acestora la valoarea întregului patrimoniu al societății.

La data retragerii din societate, valoarea părților sociale deținute de asociat (ca parte a capitalului social) constituie o creanță datorată de societate. De aceea, ca principiu, prima instanță a apreciat în mod corect, în raport de lipsa unei mențiuni din textul citat al Legii nr.36/1991, privind posibilitatea actualizării, că, la data adoptării legii, legiuitorul nu a anticipat evoluția în timp a devalorizării leului, fiind deci corect ca, societatea să fie obligată să restituie partea socială actualizată. Contrar, ar însemna ca, în situația de necontestat a deprecierii monedei naționale, să se revină la aplicarea principiului nominalismului monetar, aceasta însemnând nu o reevaluare a creanței ci, obligația creditorului de a primi aceeași sumă, indiferent dacă puterea de cumpărare s-a schimbat.

Așa fiind, corect instanța de fond a reținut, la stabilirea valorii actualizate a părților sociale, concluziile expertului D.I. care, actualizând valoric capitalul social, a stabilit, corespunzător, și valoarea datorată a părților sociale, care, indiscutabil, conform și statutului societății (art.6) constituie parte din acesta. Așa fiind, recursul în anulare urmează a fi respins.