ÎCCJ, decizie (scj.ro #82679)

Societate agricolă constituită în baza Legii nr.36/1991. Drepturile

cuvenite persoanei care s-a retras din societate

Persoanei care s-a retras, societatea

agricolă este obligată să-i restituie părțile sociale actualizate, la care se

adaugă sau se scade partea cuvenită din profit ori din pierderea societății, în

condițiile prevăzute în art.34 al Legii nr.36/1991.

Secția civilă, decizia nr.3478 din 19

septembrie 2003

Prin

acțiune, reclamantul R.L. a chemat în judecată Societatea Agricolă „F.C.”,

solicitând obligarea pârâtei la plata contravalorii părților sociale, compuse

din depuneri în bani și cota parte din fondurile fixe ale societății la

valoarea reactualizată, cu dobânda legală de la data rămânerii definitive a

hotărârii până la data efectuării plății.

Judecătoria Carei, prin sentința civilă nr.2624 din 21 decembrie 2000, a admis

acțiunea și a obligat pârâta să plătească reclamantului suma de 14.149.489 lei,

reprezentând părți sociale actualizate, conform raportului de expertiză

întocmit de I.D., cu dobânda legală de la data rămânerii definitive a

hotărârii, până la data efectuării plății.

S-a reținut că reclamantul a intrat în societate, aducând ca aport social suma

de 15.000 lei numerar și mijloace fixe în valoare de 37.265 lei ce i-au revenit

în urma lichidării fostului CAP. În aplicarea art.34 din Legea nr.36/1991, la

ieșirea din societate este corect ca societatea să fie obligată să-i restituie

partea socială actualizată, cunoscut fiind că, de la constituirea societății

profitul acesteia nu s-a împărțit sub formă de dividende ci a fost reținut

pentru fondul de dezvoltare, pârâta majorându-și patrimoniul prin cumpărare de

mijloace fixe.

Prin decizia civilă nr.496/18 mai 2001 Tribunalul Satu Mare a admis apelul

declarat de pârâtă, a schimbat în parte sentința în sensul admiterii în parte a

acțiunii obligând pârâta să plătească reclamantului suma de 1.060.000 lei,

reprezentând drepturi ale asociatului retras, actualizată cu indicele de

inflație pe perioada cuprinsă între septembrie 1998 și data plății.

Instanța de apel a reținut că, potrivit dispozițiilor art.15 din statutul

societății agricole și art.30 alin.2, art.34 din Legea nr.36/1991 societatea

agricolă este obligată să restituie asociaților ieșiți din societate, părțile

sociale deținute, la care se va adăuga sau scădea partea cuvenită din profitul

sau pierderea societății în conformitate cu bilanțul aprobat de adunarea

generală pentru finele anului în care a încetat activitatea de asociat..

Curtea de Apel Oradea prin decizia civilă nr.1556/12 noiembrie 2001, a admis

recursul declarat de reclamant, a casat decizia atacată și, rejudecând în fond

cauza, a păstrat în totalitate sentința civilă nr.2624 din 21 decembrie 2000

pronunțată de Judecătoria Carei.

Împotriva acestor hotărâri, în temeiul art.330 pct.2 cod procedură civilă,

Procurorul General al Parchetului de pe lângă Curtea Supremă de Justiție, a

declarat recurs în anulare, considerând că au fost pronunțate cu încălcarea

esențială a legii, fiind și vădit netemeinice.

În dezvoltarea motivelor recursului în anulare se susține în esență că

drepturile cuvenite asociaților retrași sunt reglementate de art.30 alin.2 și

art.34 din Legea nr.36/1991, situație în care se ține seama, exclusiv, de

valoarea stabilită prin statut sau, dacă este cazul, cea modificată prin

hotărârea adunării generale a asociaților, nefiind posibilă deci, stabilirea

valorii părților sociale cuvenite asociatului retras, prin aplicarea indicelui

de inflație sau prin raportarea acestora la valoarea întregului patrimoniu al

societății.

Recursul în anulare nu este întemeiat.

Potrivit art.34 din Legea nr.36/1991, societatea este obligată să

restituie părțile sociale, la care se va adăuga partea cuvenită din profitul

său pierderea societății potrivit bilanțului din adunarea generală pentru

finele anului în care a încetat calitatea de asociat. Raportat la această

dispoziție, în statutul societății s-a prevăzut că părțile sociale se restituie

în condițiile art.34 din Legea nr.36/1991 după cum, deasemeni, în art.15 al

statutului se prevede că societatea este obligată să restituie părțile sociale,

la care se va adăuga sau scădea partea cuvenită din profitul sau pierderea

societății, potrivit bilanțului aprobat de adunarea generală pentru finele

anului în care a încetat calitatea de asociat.

Dar, faptul că legea nu prevede vreo modalitate sau un

criteriu de reevaluare a părților sociale la data retragerii, nu înseamnă că,

la restituirea părților sociale, trebuie să se țină seama exclusiv de valoarea

stabilită prin statut sau, dacă este cazul, de cea modificată prin hotărârea

adunării generale a asociaților, neputând fi stabilită această valoare prin

aplicarea indicelui de inflație sau prin raportarea acestora la valoarea

întregului patrimoniu al societății.

La data retragerii din societate, valoarea părților

sociale deținute de asociat (ca parte a capitalului social) constituie o

creanță datorată de societate.

De aceea, ca principiu, prima instanță a apreciat în mod

corect, în raport de lipsa unei mențiuni din textul citat al Legii nr.36/1991,

privind posibilitatea actualizării, că, la data adoptării legii, legiuitorul nu

a anticipat evoluția în timp a devalorizării leului, fiind deci corect ca,

societatea să fie obligată să restituie partea socială actualizată.

Contrar, ar însemna ca, în situația de necontestat a deprecierii

monedei naționale, să se revină la aplicarea principiului nominalismului

monetar, aceasta însemnând nu o reevaluare a creanței ci, obligația

creditorului de a primi aceeași sumă, indiferent dacă puterea de cumpărare s-a

schimbat.

Așa fiind, corect instanța de fond a reținut, la stabilirea

valorii actualizate a părților sociale, concluziile expertului D.I. care,

actualizând valoric capitalul social, a stabilit, corespunzător, și valoarea

datorată a părților sociale,  care, indiscutabil, conform și statutului

societății (art.6) constituie parte din acesta.

Așa fiind,  recursul în anulare urmează a fi respins.