ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2020/2019

Deliberând asupra recursului, din examinarea actelor și lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin acțiunea promovată, reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L., a solicitat obligarea pârâtei la plata sumei de 87.500 RON, reprezentând: 82.500 RON remunerația aferentă funcției de administrator al pârâtei S.C. B. S.R.L. în perioada 28.05.2012 - 14.10.2013, respectiv suma de 5.000 RON/lună (16,5 luni x 5.000 RON = 82.500 RON) și 5.000 RON reprezentând daune morale și materiale pentru prejudiciul suferit, cu cheltuieli de judecată.

Prin sentința civilă nr. 815 din 20 noiembrie 2017, pronunțată de Tribunalul Arad, secția a II-a civilă, s-a respins acțiunea formulată și precizată de reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L.. A fost obligat reclamantul la plata 5600 RON cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentințe, reclamantul A. a declarat apel, care, prin decizia civilă nr. 176/A din 15 martie 2018 pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, secția a II-a civilă, a fost respins ca nefondat.

Invocând în drept dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., reclamantul A. a declarat recurs împotriva deciziei civile nr. 176/A din 15 martie 2018 pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, secția a II-a civilă.

În argumetarea recursului, a susținut, în esență, că ambele instanțe de fond și-au construit întreaga motivare pe dispozițiile art. 77 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în condițiile în care textul se referă la stabilirea eventualei remunerații a administratorilor numiți din rândul asociaților, situație care nu se regăsește în speță.

A mai susținut că instanța de apel a înlăturat și argumentele sale în privința aplicabilității prevederilor art. 2010 C. civ., considerând că aceste prevederi nu sunt incidente, deoarece reprezintă dreptul comun în materie de contract de mandat în condițiile în care trebuie aplicate prevederile speciale ale Legii nr. 31/1900, fără a indica un alt text de lege în afară de art. 77 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 pe care l-a interpretat în mod eronat.

S-a arătat că instanța de apel a reținut faptul că probele administrate nu certifică existența unor negocieri între părți pentru stabilirea remunerației, conform principiului libertății contractuale, instanța putând stabili cuantumul remunerației numai după dovedirea caracterului oneros al mandatului, caracter care nu a fost probat în cauză.

Or, art. 793 alin. (1) C. civ., apreciază recurentul, reglementează dreptul administratorului la remunerație, iar art. 2010 alin. (1) C. civ. instituie prezumția caracterului oneros al mandatului dat pentru exercitarea unei activități profesionale, iar în lipsa stabilirii prin actul constitutiv sau prin înțelegerea părților, îi revenea instanței rolul de a stabili remunerația lunară pentru administrarea societății, fie în funcție de uzanțe, fie în funcție de valoarea serviciilor prestate de administrator.

Raportat la textele de lege manționate, în opinia recurentului nu caracterul oneros al mandatului trebuia demonstrat, ci trebuia demonstrat de către intimata - pârâtă caracterul gratuit al acestuia.

De asemenea, consideră că instanța de apel a ignorat dispozițiile art. 22 C. proc. civ. privind rolul judecătorului în aflarea adevărului.

În ceea ce privește capătul de cerere vizând daunele morale, instanța de apel a reținut că revocarea administratorului poate interveni oricând și independent de vreo culpă contractuală a acestuia, în aceste condiții, nefiind vorba de un mandat oneros, nu se poate reține o revocare intempestivă a mandatului, de natură a provoca reclamantului prejudicii care nu au fost dovedite în cauză.

În acest context, susține că obiectul acțiunii nu îl constituie anularea deciziei de revocare, deoarece recurentul nu a contestat dreptul societății de a revoca mandatul, instanța nefiind învestită astfel să se pronunțe pe legalitatea sau oportunitatea măsurii de revocare din funcție.

Mai mult, consideră că instanța de apel a nesocotit prevederile art. 2032 alin. (1) C. civ. în conformitate cu care mandantul care revocă mandatul rămâne ținut să își execute obligațiile față de mandatar, fiind de asemenea, obligat să repare prejudiciile suferite de mandatar din cauza revocării nejustificate și intempestive.

A solicitat admiterea recursului, casarea hotărârii atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare.

Intimata-pârâtă S.C. B. S.R.L. a formulat întâmpinare prin care a invocat excepția inadmisibilității recursului, iar pe fond, a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

Recurentul-reclamant A. a depus răspuns la întâmpinare prin care a solicitat, în esență, respigerea excepției inadmisibilității recursului.

Înalta Curte a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ., soluția preconizată fiind aceea de admisibilitate în principiu a recursului.

Prin încheierea din 16 noiembrie 2018 a fost încuviințat în unanimitate raportul asupra admisibilității în principiu a recursului și s-a dispus comunicarea acestuia părților, potrivit dispozițiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.

Prin încheierea din 20 septembrie 2019 a fost respinsă excepția inadmisibilității recursului, a fost admis în principiu recursul declarat de recurentul-reclamant și a fost acordat termen pentru soluționarea acestuia la 8 noiembrie 2020, cu citarea părților.

Înalta Curte de Casație și Justiție, verificând în cadrul controlului de legalitate decizia atacată în raport de criticile formulate și temeiurile de drept invocate, constată că recursul nu este fondat, pentru următoarele considerente:

Potrivit dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., invocate de recurentul-reclamant A., casarea unei hotărâri poate fi cerută atunci când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, însă, în cauză, acest motiv de recurs nu-și găsește incidența pentru considerentele care succed.

Litigiul de față poartă asupra pretențiilor reclamantului A. reprezentând remunerația aferentă funcției de administrator al pârâtei S.C. B. S.R.L. în perioada 28.05.2012 - 14.10.2013, daune morale și materiale pentru prejudiciul suferit ca urmare a revocării intempestive din această funcție.

În conformitate cu art. 197 din Legea nr. 31/1990, societatea cu răspundere limitată este administrată de unul sau mai mulți administratori, asociați sau neasociați, numiți prin actul constitutiv sau de adunarea generală.

Conform art. 77 din Legea nr. 31/1990 (aplicabil societăților cu răspundere limitată, conform art. 197), "asociații care reprezintă majoritatea absolută a capitalului social pot alege unul sau mai mulți administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata însărcinării și eventuala lor remunerație, afară numai dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel."

Prin urmare, în conformitate cu prevederile art. 77 din Legea nr. 31/1990, în plan societar, prin decizia de desemnare a administratorilor se stabilește și eventuala remunerație a acestora, mandatul putând să fie ori gratuit, ori oneros.

Totodată, potrivit art. 72 din Legea nr. 31/1990:

"obligațiile și răspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozițiile referitoare la mandat și de cele special prevăzute în această lege."

În speță, recurentul-reclamant a invocat prezumția caracterului oneros al mandatului, invocând prevederile art. 2010 C. civ., conform cărora:

"(1) Mandatul este cu titlu gratuit sau cu titlu oneros. Mandatul dintre două persoane fizice se prezumă a fi cu titlu gratuit. Cu toate acestea, mandatul dat pentru acte de exercitare a unei activități profesionale se prezumă a fi cu titlu oneros. (2) Dacă mandatul este cu titlu oneros, iar remunerația mandatarului nu este determinată prin contract, aceasta se va stabili potrivit legii, uzanțelor ori, în lipsă, după valoarea serviciilor prestate."

Este de necontestat că Legea nr. 31/1990 conține reguli diferite privind conducerea și administrarea societății în funcție de forma juridică a acesteia, instituind pentru administratori un regim juridic special.

Astfel, contrar susținerilor recurentului, în cauză sunt aplicabile dispozițiile legii speciale, Legea societăților nr. 31/1990, respectiv prevederile art. 77, care se completează cu prevederile art. 2010 C. civ., de care se prevalează recurentul și care reprezintă dreptul comun în materie, în măsura în care legea specială nu derogă.

Art. 77 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, norma aplicabilă în cauză, stabilește că administratorul poate fi remunerat pentru activitatea sa, dar nu instituie nicio regulă în acest sens. Practic, eventualitatea remunerării administratorului și cuantumul remunerației rămân la latitudinea societății.

Apelul, prin efectul său devolutiv, a permis instanței de control judiciar, în concordanță cu cele reținute de tribunal, să concluzioneze că între părți nu s-a încheiat un contract de mandat și nu s-a prevăzut prin actul constitutiv actualizat plata unei indemnizații cuvenite administratorului pârâtei, din probele administrate rezultând că reclamantul a fost numit administrator în baza relației de prietenie existente între acesta și reprezentantul pârâtei C., acordându-i-se în această calitate mai multe facilități, inclusiv locuință permanentă.

Prin urmare, în speță, recurentul-reclamant solicită a fi remunerat pentru perioada de timp cât a fost administrator al pârâtei S.C. B. S.R.L., în condițiile în care nu s-a stabilit o remunerație nici la data numirii și nici ulterior.

În mod eronat recurentul se prevalează de faptul că în cauză nu trebuia demonstrat caracterul oneros al mandatului, ci trebuia demonstrat de către intimata-pârâtă caracterul gratuit al acestuia, întrucât, potrivit art. 249 C. proc. civ.:

"Cel care face o susținere în cursul procesului trebuie să o dovedească (…)", iar reclamantul a invocat prezumția de onerozitate a mandatului său în raport cu art. 2010 C. civ.

În aceste condiții, nefiind vorba de un mandat oneros, nu se poate reține o revocare intempestivă a mandatului, de natură a provoca reclamantului prejudicii, care nu au fost dovedite, aspect reținut cu justețe și de instanțele de fond.

Nu pot fi primite nici susținerile recurentului-reclamant vizând incidența dispozițiilor art. 793 C. civ., în condițiile în care acesta nu a învestit instanța cu stabilirea unei remunerații în calitate de administrator al bunurilor altuia; iar, în plus, aceste prevederi nici nu sunt aplicabile în cazul administratorilor de societăți.

Nu în ultimul rând, se impune precizarea faptului că principiul rolului activ al judecătorului, consacrat prin dispozițiile art. 22 C. proc. civ., a căror încălcare o reclamă recurentul, nu poate suprima sau înlocui principiul disponibilității care presupune inclusiv obligația pentru parte de a-și proba susținerile.

Pentru rațiunile înfățișate, constatând că nu este incident motivul de nelegalitate prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. și invocat de recurent, decizia atacată fiind la adăpost de orice critică, Înalta Curte de Casație și Justiție, cu aplicarea dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., văzând și prevederile art. 499 C. proc. civ., va respinge recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 176/A din 15 martie 2018 pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, secția a II-a civilă, ca nefondat, menținând decizia recurată, ca fiind legală.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 176/A din 15 martie 2018 pronunțată de Curtea de Apel Timișoara, secția a II-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 8 noiembrie 2019.