ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1427/2008

Asupra recursului de

față:

Din examinarea

lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin sentința comercială nr. 10452 din 21

noiembrie 2006 pronunțată în Dosar nr. 13107/3/2006 al Tribunalului București, secția

comercială, s-a admis în parte acțiunea formulată de reclamanta A.V.A.S.

împotriva pârâtei Asociația P.O. Robănești și în consecință s-a dispus

rezoluțiunea contractului de vânzare-cumpărare acțiuni din 24 octombrie 1995,

obligarea pârâtei la plata sumei de 10.487,67 lei penalități de întârziere,

425,83 lei dobânzi și 5.855,18 lei dividende fiind respins ca neîntemeiat

capătul de cerere având ca obiect plata altor daune-interese, cu 3.300 lei

cheltuieli de judecată.

Pentru a pronunța

această soluție prima instanță a reținut în esență că prin contractul de

vânzare-cumpărare acțiuni anterior menționat pârâta a cumpărat un număr de

5.258 acțiuni reprezentând 70% din capitalul social al S.C. P.O.R. SA pentru

prețul de 133.000.000 lei din care s-a achitat suma de 26.600.000 lei, urmând

ca diferența să fie achitată eșalonat în 9 rate conform graficului stabilit de

comun acord.

Ca urmare a

neachitării la scadență a ratelor 7, 8 și 9, tribunalul constatând îndeplinite

condițiile art. 1020 C. civ. a dispus rezoluțiunea contractului, iar în temeiul

art. 21 alin. (1) din O.G. nr. 25/2002 a obligat pârâta și la plata

penalităților de întârziere, a dobânzilor convenționale și a dividendelor

încasate în considerarea faptului că potrivit acestui text legal în ipoteza

desființării contractului pe cale convențională sau judiciară, A.V.A.S. va

reține de la cumpărător - respectiv de la pârâtă - toate sumele achitate de

acesta în contul contractului.

În privința

celorlalte daune-interese solicitate de reclamantă în temeiul art. 21 alin. (3)

din actul normativ anterior menționat, instanța a reținut că expertiza

efectuată în acest scop în cauză nu a evidențiat existența unui prejudiciu

cauzat autorității implicate în privatizare, motiv pentru care a respins ca

nefondat acest capăt de cerere.

Apelul declarat de

reclamantă a fost respins ca nefondat prin Decizia comercială nr. 320 din 18

iunie 2007 a Curții de Apel București, secția a VI-a comercială.

Instanța de control

judiciar a respins criticile referitoare la neacordarea daunelor constând în

diminuarea activului net contabil ca urmare a repunerii în situația anterioară

prin restituirea unor acțiuni cu o valoare inferioară celei de la data

încheierii contractului cu motivarea că pasivul societății a crescut ca urmare

a nerealizării activității de bază, iar pe de altă parte prejudiciul s-a produs

în patrimoniul societății și nu al acționarilor, nefiind îndeplinite nici

condițiile cerute de art. 998-999 C. civ. pentru acordarea unor daune distincte

de cele rezultate din răspunderea contractuală.

Împotriva acestei

decizii a declarat recurs reclamanta criticând-o pentru motivele de

nelegalitate prevăzute de art. 304 pct. 9 C. proc. civ. derivate din încălcarea

prevederilor art. 21 alin. (3) din O.G. nr. 25/2002 modificată.

În mod concret

recurenta invocă faptul că, contrar celor reținute de ambele instanțe în

privința prejudiciului cauzat prin diminuarea activului net al societății ale

cărei acțiuni au fost înstrăinate prin contractul din litigiu, pârâta este

culpabilă pentru producerea acestuia fiind îndeplinite atât condițiile

răspunderii contractuale cât și ale celei delictuale.

Astfel, precizează

recurenta, în speță sunt întrunite cerințele generale prevăzute de art. 998-999

C. civ. în condițiile în care prin nerespectarea obligației contractuale de

plată a prețului care a avut drept consecință blocarea pachetului de acțiuni

precum și gestionarea defectuoasă a activității societății soldată cu

diminuarea activului net evidențiază culpa pârâtei în îndeplinirea obligațiilor

sale contractuale. În consecință fiind stabilit, conform art. 21 din O.G. nr. 25/2002

că activul net a fost diminuat cu suma de 54.647,40 lei, în mod greșit

instanțele nu au obligat pârâta și la plata acestei sume cu titlu de

despăgubiri.

Analizând recursul

formulat prin prisma motivelor invocate raportat la prevederile art. 21 din O.G.

nr. 25/2002, art. 998-999 C. civ. și art. 304 pct. 9 C. proc. civ. curtea

constată că este nefondat.

În privința modului

de interpretare și aplicare a dispozițiilor art. 21 alin. (3) din O.G. nr. 25/2002

care conferă posibilitatea creditorului de a solicita alte daune decât cele

prevăzute de art. 21 alin. (1) din același act normativ care pot fi solicitate

ca urmare a desființării contractului, în mod corect instanțele au argumentat

că legiuitorul a prevăzut limitativ daunele contractuale ce pot fi solicitate

de vânzător - în speță reclamanta - precizând că pentru acordarea unor daune

distincte este obligatorie dovada îndeplinirii cerințelor necesare antrenării

răspunderii civile delictuale, condiție neîndeplinită în cauză.

De altfel, analizând

condițiile prevăzute de art. 998-999 C. civ. care reglementează răspunderea

civilă delictuală, recurenta examinează în realitate modul de îndeplinire a

obligațiilor contractuale asumate de pârâtă concluzionând că nerespectarea

acestor obligații are drept consecință antrenarea răspunderii civile

contractuale. Această argumentare denotă nu doar confuzia pe care o face

recurenta între cele două tipuri distincte ale răspunderii civile dar și

interpretarea eronată a dispozițiilor legale invocate și care au fost corect

aplicate de instanțele anterioare, în sensul că pentru ipoteza reglementată de art.

21 alin. (3) din O.G. nr. 25/2002 este necesară dovada îndeplinirii cumulative

a condițiilor răspunderii civile delictuale, iar diminuarea activului net și a

valorii acțiunilor înstrăinate nefiind imputabile pârâtei nu există niciun

temei pentru acordarea altor daune.

În consecință,

recursul este nefondat și va fi respins ca atare conform art. 312 alin. (1) C.

proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge

recursul declarat de

reclamanta A.V.A.S. București împotriva Deciziei nr. 320 din 18 iunie 2007 a

Curții de Apel București, secția a VI-a comercială, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțata în ședință

publică, astăzi 10 aprilie 2008.