ÎCCJ, Secția de contencios administrativ și fiscal, Decizia nr. 1142/2015

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: I. Circumstanțele cauzei 1. Cererea de chemare în judecată Prin cererea înregistrată pe rolul Curții de Apel București la data de 30 aprilie 2013, reclamanta A.M.L. a solicitat în contradictoriu cu pârâta Comisia Națională a Valorilor Mobiliare, anularea în totalitate a deciziei C.N.V.M. nr. 210 din 5 martie 2013 și pe cale de consecință, a tuturor actelor subsecvente acesteia, suspendarea executării deciziei C.N.V.M. nr. 210 din 5 martie 2013 până la soluționarea definitivă a cauzei. 2. Soluția instanței de fond Prin sentința nr. 2974 din 8 octombrie 2013, Curtea de Apel București, secția a VIII-a contencios administrativ și fiscal, a admis acțiunea formulată de reclamanta A.M.L., a anulat decizia C.N.V.M.

nr. 210 din 5 martie 2013, a suspendat executarea acestei decizii până la soluționarea definitivă a cauzei. 3. Cererea de recurs Împotriva sentinței nr. 2974 din 8 octombrie 2013 a Curții de Apel București a declarat recurs Autoritatea de Supraveghere Financiară, considerând sentința netemeinică și nelegală și, pe cale de consecință, având în vedere dispozițiile art. 483, 486, 488 pct. 6 și pct. 8 C. proc. civ., solicită admiterea recursului, modificarea sentinței recurate în ceea ce privește anularea deciziei C.N.V.M. nr. 210 din 5 martie 2013 apreciată de instanța de fond ca nelegală pe considerentul că din probele administrate la dosar rezultă că după intrarea în vigoare a Legii nr. 297/2004 piața Rasdaq nu a fost autorizată de C.N.V.M.

ca piața reglementată în sensul acestei legi și al Directivei nr. 204/39/CE, situație în care nu vor fi aplicabile dispozițiile Secțiunii a VI-a a acestei legi societăților tranzacționate pe această piață, în sensul respingerii acțiunii ca nefondată. În motivarea recursului declarat se arată că sentința atacată este netemeinică și nelegală pentru, în esență, următoarele considerente: - prin decizia nr. 210 din 5 martie 2013, C.N.V.M. a respins documentul de ofertă publică de preluare obligatorie a SC F. SA București inițiată A.M.L.; în speță devin incidente dispozițiile Legii nr. 297/2004 privind piața de capital și ale Regulamentului C.N.V.M.

nr. 1/2006 privind emitenții și operațiunile cu valori mobiliare legislație secundară emisă în aplicarea acesteia, deoarece SC F. SA București este un emitent în înțelesul legii având statutul unei societăți ale cărei acțiuni sunt admise la tranzacționare pe piața capital; - instanța a pronunțat o hotărâre în care a acordat mai mult decât s-a cerut - respectiv a calificat Piața Rasdaq - ca fiind o piață reglementată - și totodată a interpretat greșit actul dedus judecății și a schimbat înțelesul lămurit al acestuia, prin sentința nr. 2974 din 8 octombrie 2013. În ceea ce privește soluția dată cererii de suspendare a executării deciziei menționate, instanța de fond nu trebuia să rețină niciunul dintre argumentele invocate de intimata reclamantă în susținerea cazului bine justificat, procedând la o interpretare greșită a actelor care au făcut obiectul cererii de suspendare.

II. Înalta Curte 1. Prin încheierea din data de 8 octombrie 2014 Înalta Curte a luat act de raportul întocmit și de admisibilitatea în principiu a recursului formulat. 2. Analiza motivelor de recurs potrivit art. 499 Noul C. proc. civ. 2.1. Motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 6 din Noul C. proc. civ. este nefondat. Într-adevăr, potrivit art. 488 alin. (1) pct. 6 din Noul C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere atunci când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei. Potrivit art. 425 alin. (1) lit. b) din Noul C. proc.

civ., hotărârea pronunțată trebuie să cuprindă între alte elemente, considerentele, în care se vor arăta: obiectul cererii și susținerile pe scurt ale părților, expunerea situației de fapt reținută de instanță pe baza probelor administrate, motivele de fapt și de drept pe care se întemeiază soluția, arătându-se atât motivele pentru care s-au admis, cât și cele pentru care s-au înlăturat cererile părților. În jurisprudența sa, Înalta Curte a reținut în mod constant că motivarea unei hotărâri judecătorești reprezintă garanția respectării dreptului la un proces echitabil, dar și garanția realizării unui control efectiv și temeinic, de către instanța superioară, asupra soluției pronunțate.

Totodată, Înalta Curte apreciază că motivarea unei hotărâri judecătorești reprezintă, în sensul strict al termenului, precizarea/prezentarea în scris a argumentelor și raționamentului care l-au determinat pe judecător să admită sau să respingă cererea de chemare în judecată cu soluționarea căreia a fost învestită instanța. În cauza de față, instanța de control judiciar consideră că hotărârea recurată îndeplinește cerințele impuse la art. 425 alin. (1) lit. a) din Noul C. proc. civ., întrucât instanța de fond a expus în mod corespunzător argumentele care au condus la formarea convingerii sale, judecătorul fondului analizând în mod corespunzător susținerile părților, în raport cu dispozițiile legale invocate de acestea și cu materialul probator administrat în cauză.

Cu alte cuvinte, motivarea soluției s-a făcut în concret, prin raportare la dispozițiile legale incidente în cauză și la situația de fapt rezultată din materialul probator administrat, în raport cu obiectul cauzei și actele administrative atacate. 2.2. În ceea ce privește motivul de recurs prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 din Noul C. proc. civ., instanța de recurs constată că este întemeiat. Potrivit art. 488 alin. (1) pct. 8 din Noul C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când aceasta a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material. Or, instanța de fond, admițând acțiunea și anulând decizia nr. 210/2013 a C.N.V.M., a reținut că Piața Rasdaq nu a fost autorizată de C.N.V.M.

ca piață reglementată în sensul Legii nr. 297/2004, astfel încât nu sunt aplicabile prevederile Secțiunii a VI-a din lege pentru societățile tranzacționate pe această piață. Prin decizia nr. 210 din 5 martie 2013 emisă de C.N.V.M. a fost respins documentul de ofertă publică de preluare obligatorie a SC F. SA București, inițiat de intimata-reclamantă A.M.L., Limassol - Cipru, la prețul de 0,839 RON/acțiune care a fost obligată să se conformeze prevederilor art. 204 alin. (4) din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare. În jurisprudența sa constantă (a se vedea decizia nr. 5331/2013, decizia nr. 2914/2014, ș.a.), Înalta Curte a reținut că de la înființarea Pieței Rasdaq în anul 1996, prin decizia nr. 1092 din 27 august 1996 și până în prezent, pe baza reglementărilor emise de C.N.V.M., această piață a funcționat în mod regulat ca o piață organizată și reglementată de C.N.V.M., fiindu-i aplicabile prevederile Legii nr. 297/2004.

Cu alte cuvinte, C.N.V.M. a asigurat, prin reglementările sale, același grad de protecție a acționarilor minoritari din societățile tranzacționate pe Piața Rasdaq cu cel acordat acționarilor minoritari din societățile tranzacționate pe Bursa de Valori București. Așadar, prevederile Secțiunii a VI-a din Titlul V, Capitolul I din Legea nr. 297/2004 privind piața de capital, care constituie temeiul legal al emiterii deciziei nr. 210 din 5 aprilie 2013, reprezintă o protecție legislativă/juridică a acționarilor minoritari în societățile comerciale tranzacționate pe Bursa de Valori București, nivel egal acordat de C.N.V.M. și celor de pe Piața Rasdaq, care nu a fost niciodată infirmat. Deci, altfel spus, noțiunea de piață reglementată, înainte de orice, trebuie interpretată exclusiv prin prisma efectelor urmărite de legiuitor, ceea ce a justificat și a obligat C.N.V.M.

să emită actul administrativ în litigiu, în temeiul prevederilor art. 202, 204 și urm. din Legea nr. 297/2004, cu modificările și completările ulterioare. În concluzie, soluția instanței de fond este nelegală, urmând să fie casată. Cum judecătorul fondului a soluționat cauza și a anulat actul administrativ atacat exclusiv prin prisma acestui viciu de nelegalitate (lipsa temeiului legal al emiterii deciziei nr. 210/2013), urmează ca dosarul să fie trimis aceleiași Curți de apel pentru rejudecarea cauzei, în raport cu toate celelalte critici de nelegalitate invocate prin acțiunea introductivă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de Autoritatea de Supraveghere Financiară împotriva sentinței nr. 2974 din 8 octombrie 2013 a Curții de Apel București, secția a VIII-a contencios administrativ și fiscal. Casează sentința recurată și trimite cauza spre rejudecare la aceeași instanță. Definitivă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 12 martie 2015.