Decizia nr. 2386/2020 — ÎCCJ, Secția a II-a civilă — recurs împotriva deciziei nr. 662/2018 a Curții de Apel București

Prin cererea înregistrată la data de 11 septembrie 2018, sub nr. x/2018, pe rolul Curții de Apel Constanța, reclamantul A. a solicitat în contradictoriu cu intimata S.C. B. S.A., în temeiul dispozițiilor art. 509 alin. (1) pct. 11 C. proc. civ., revizuirea deciziei civile nr. 628 din 24 noiembrie 2016, pronunțată de Curtea de Apel Constanța în dosarul nr. x/2015, schimbarea în tot a deciziei, ca urmare a pronunțării de către CCR asupra excepției de neconstituționalitate a dispozițiilor art. 114 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 a societăților, declarând ca neconstituțională prevederea ce a făcut obiectul excepției, prin decizia nr. 382 din 31 mai 2018, cu consecința admiterii cererii de chemare în judecată, formulată la data de 15 decembrie 2015, în sensul anulării hotărârii Consiliului de Administrație al Societății B. S.A., nr. 4 din 8 noiembrie 2015.

Prin decizia civilă nr. 662 din 20 decembrie 2018 Curtea de Apel București a admis cererea de revizuire împotriva deciziei civile nr. 628 din 24 noiembrie 2016 a Curții de Apel Constanța, pe care a schimbat-o în parte și rejudecând, a dispus admiterea cererii de apel formulată de apelantul-reclamant A. împotriva sentinței civile nr. 317 din 27 aprilie 2018 a Tribunalului Constanța, pronunțată în dosarul nr. x/2018. A anulat sentința apelată și a trimis cauza spre rejudecare primei instanțe. A menținut dispozițiile deciziei atacate cu revizuire privind sesizarea CCR și cererea de suspendare a judecății și a înlăturat dispozițiile de obligare a apelantului la plata cheltuielilor de judecată, obligând intimata la plată către revizuient a sumei de 100 RON, cheltuieli de judecată.

Pe rolul Tribunalului Constanța cauza a fost înregistrată la data de 23 ianuarie 2019, iar prin sentința civilă nr. 162 din 27 martie 2019 tribunalul a admis excepția lipsei calității procesuale active a reclamantului A. și a respins acțiunea formulată de acesta în contradictoriu cu pârâta B. S.A., având ca obiect anularea hotărârii nr. 4 din 8 noiembrie 2015 a Consiliului de Administrație al societății pârâte și suspendarea executării acestui act de voință societară, ca fiind introdusă de o persoană fără calitate procesuală activă.

Împotriva sentinței civile nr. 162 din 27 martie 2019 pronunțată de Tribunalul Constanța a declarat apel reclamantul A., solicitând anularea sentinței și admiterea cererii de chemare în judecată, cu cheltuieli de judecată.

Prin încheierea pronunțată la data de 12 septembrie 2019, Curtea de Apel Constanța a admis cererea de suspendare formulată de către apelantul-reclamant A. în temeiul dispozițiilor art. 413 alin. (1) C. proc. civ., până la soluționarea definitivă a dosarului nr. x/2015, aflat pe rolul Judecătoriei Sector 1 București, ce are ca obiect partajul succesoral dintre apelantul A. și ceilalți moștenitori ai defunctului D., decedat la data de 9 aprilie 2015, și care deținea calitatea de acționar majoritar al societății B. S.A..

Având în vedere faptul că instanța de fond a admis excepția lipsei calității procesuale active motivat de nejustificarea calității de acționar, instanța de apel a apreciat că soluționarea cauzei este condiționată de soluția ce va fi pronunțată în cauza ce face obiectul dosarului nr. x/2015 aflat pe rolul Judecătoriei Sector 1 București, întrucât soluția ce se va pronunța în cadrul acestui dosar va avea înrăurire asupra modalității de soluționare a cererii pendinte care vizează calitatea procesuală a apelantului. 7 Împotriva acestei încheieri a declarat recurs pârâta B. S.A., criticând-o pentru nelegalitate prin prisma motivelor de casare prevăzute de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ., solicitând casarea încheierii recurate și trimiterea cauzei instanței de apel pentru continuarea judecății.

În motivarea recursului s-a arătat că reclamantul s-a legitimat procesual activ în fața instanței de fond din perspectiva calității sale de moștenitor al defunctului D., acționar majoritar al societății B. S.A.; - Instanța de fond a admis excepția lipsei calității procesual-active a reclamantului, reținând, în esență, că, deținerea calități de moștenitor nu presupunea și deținerea calității de proprietar exclusiv asupra acțiunilor deținute de defunctul său tată; - Dobândirea dreptului de proprietate asupra unor acțiuni nu echivalează de plano cu dobândirea calității de acționar a reclamantului, pentru care este necesar să fie îndeplinite formalitățile de publicitate, respectiv înscrierea în registrul acționarilor societății, potrivit dispozițiilor art. 98 și art. 177 din Legea nr. 31/1990, modificată și republicată.

Din această perspectivă, a susținut recurenta-pârâtă, soluționarea apelului nu depinde de modul de soluționare a cererii de partaj judiciar, câtă vreme pentru a deține calitatea de acționar este necesară înscrierea în registrul acționarilor societății. Mai mult, în situația în care reclamantul-apelant ar deveni acționar ulterior soluționării apelului, are deschisă calea acțiunii în anulare a hotărârii Consiliului de Administrație, pentru nulitate absolută.

A mai arătat recurenta că prin suspendarea soluționării cauzei i se produce un prejudiciu societății recurente, întrucât toate activitățile acesteia pot fi privite cu suspiciune și puse sub semnul îndoielii din perspectiva efectelor hotărârii Consiliului de Administrație, cu influențe importante asupra legalității actelor ulterioare, în condițiile în care dosarul nr. x/2015 al Judecătoriei Sector 1 București este suspendat, la rândul său, din data de 9 noiembrie 2016, până la soluționarea definitivă a dosarului nr. x/2016 aflat pe rolul Judecătoriei Sector 1 București, având ca obiect partaj judiciar - bunuri comune -, dosar disjuns din dosarul nr. x/2015. Așa fiind, a mai susținut recurenta, suspendarea soluționării cauzei pendinte până la soluționarea definitivă a unui dosar care este la rândul său suspendat până la soluționarea definitivă a unei alte cauze, care se află de mai bine de 3 ani în fața primei instanțe învestite, încalcă dreptul recurentei-pârâte la un proces echitabil prevăzut de art. 6 din CEDO, prin faptul că judecata cauzei nu se va mai face într-un termen rezonabil, optim și previzibil.

Intimatul-reclamant a depus întâmpinare, solicitând respingerea recursului, ca nefondat, cu cheltuieli de judecată, susținând că motivele de recurs sunt, în mod vădit, lipsite de orice fundament logic sau juridic, întrucât s-a reținut de către instanța de fond că reclamantul nu justifică la acest moment calitatea de acționar al recurentei, iar urmare a soluției ce se va pronunța în partajul succesoral, soluția în cauza pendinte va fi radical diferită, ceea ce ar determina și modificarea raportului juridic dedus judecății în prezenta cauză.

Înalta Curte, în temeiul dispozițiilor art. 493 alin. (2) C. proc. civ. a dispus întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului, acesta a fost redactat și comunicat părților.

Analizând recursul din perspectiva criticilor formulate, Înalta Curte constată fondat recursul pentru următoarele considerente:

Potrivit dispozițiilor art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., "Instanța poate suspenda judecata: 1. Când dezlegarea cauzei depinde în tot sau în parte, de existența sau inexistența unui drept care face obiectul unei alte judecăți". Din norma legală enunțată rezultă că suspendarea va putea fi dispusă în contextul constatării îndeplinirii anumitor condiții, și anume: să fie vorba de două judecăți pendinte; obiectul "altei judecăți" să privească existența sau inexistența unui drept; iar de existența sau inexistența acelui drept "să depindă în tot sau în parte" dezlegarea pricinii în care s-a invocat suspendarea. Dispozițiile legale precitate stabilesc facultatea, și nu obligația instanței, care "poate" să decidă, în funcție de particularitățile fiecărei pricini, dacă este oportună suspendarea procesului, fiind o chestiune de apreciere, lăsată de legiuitor la latitudinea instanței. În speță, instanța de fond a admis excepția lipsei calității procesuale active a reclamantului A. și a respins acțiunea având ca obiect anularea hotărârii nr. 4 din data de 8 noiembrie 2015 a Consiliului de Administrație al societății B. S.A., ca fiind introdusă de o persoană fără calitate procesuală activă, prin raportare la dispozițiile art. 36 C. proc. civ. Instanța de fond nu a unit excepția lipsei calității procesuale active a reclamantului cu fondul cauzei, având ca obiect anularea unei hotărâri luate de Consiliul de Administrație al societății recurente-pârâte, pentru administrarea de dovezi, reținând că la momentul introducerii cererii de chemare în judecată reclamantul nu proba calitatea de acționar al societății pârâte, calitate care i-ar fi deschis acestuia dreptul la acțiune împotriva hotărârilor adoptate de către organele de conducere ale societății. În această situație, instanței de prim control judiciar îi revine sarcina de a verifica corectitudinea și legalitatea celor statornicite de către tribunal cu privire la lipsa calității procesuale active a reclamantului pe baza dovezilor administrate în fond și apel. Raportat la împrejurarea că prezenta cauză se află pe rolul instanțelor din data de 15 decembrie 2015, iar dosarul nr. x/2015 având ca obiect cererea de partaj succesoral este suspendat la rândul său, din data de 9 noiembrie 2016, până la soluționarea definitivă a dosarului nr. x/2016 aflat pe rolul Judecătoriei Sector 1 București, care are ca obiect partaj bunuri comune, cauza aflându-se în curs de judecată, în stadiul procesual al administrării probatoriilor, iar soluționarea definitivă a celor două dosare se poate întinde pe o durată mare, de câțiva ani, durata de soluționare a cauzei pendinte devine excesivă, nerezonabilă, fiind de natură a prejudicia interesele recurentei-pârâte care se află în situația de a nu-și putea conduce activitatea în mod firesc, prin adoptarea de măsuri necesare conducerii și organizării activității acesteia, punând sub semnul incertitudinii desfășurarea în condiții de normalitate a activității organelor de conducere și hotărârilor adoptate de către acestea. În vederea optimizării timpului dedicat procesului civil, art. 248 alin. (1) C. proc. civ. obligă instanțele de judecată să se pronunțe cu celeritate și cu prioritate asupra excepțiilor de procedură și de fond care fac inutilă, în tot sau în parte, administrarea de probe ori, după caz, cercetarea în fond a cauzei. Înalta Curte apreciază, din această perspectivă, că, în speță, nu erau incidente dispozițiile art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., măsura suspendării judecății apelului adoptată de către instanța de apel fiind de natură să perpetueze în timp, în mod nerezonabil, o stare de conflict și incertitudine existentă între părți, cu consecințe asupra încălcării dreptului recurentei la un proces echitabil, prevăzut de art. 6 din CEDO și art. 21 din Constituția României. În acest sens sunt și prevederile art. 6 alin. (1) C. proc. civ.: "orice persoană are dreptul la judecarea cauzei sale în mod echitabil, în termen optim și previzibil, de către o instanță independentă, imparțială și stabilită de lege. În acest scop, instanța este datoare să dispună toate măsurile permise de lege și să asigure desfășurarea cu celeritate a judecății". 14. Pentru aceste considerente, în baza dispozițiilor art. 496 - 497 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul. Casează încheierea recurată și trimite cauza aceleiași instanțe pentru continuarea judecății.