ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1790/2020

Ședința publică din data de 30 septembrie 2020

Asupra recursului de față, din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Brașov la 12 martie 2018 sub nr. x/2018 și precizată la 23 octombrie 2018, reclamanta A., în contradictoriu cu pârâții S.C. B. S.R.L, C., D., E. și S.C. F. S.R.L., a solicitat instanței ca (i) în temeiul dispozițiilor art. 1238 alin. (1) C. civ. și ale art. 1665 C. civ., să dispună anularea deciziei asociatului unic S.C. B. S.R.L, emisă la 15 iunie 2016 și a hotărârii adunării generale a asociaților din 17 iunie 2016; (ii) în temeiul dispozițiilor art. 1254 alin. (2) C. civ., să dispună anularea actelor subsecvente hotărârii adunării generale a asociaților din 17 iunie 2016, respectiv decizia asociatului unic emisă la 9 decembrie 2016, hotărârea adunării generale a asociaților din 11 decembrie 2016 și hotărârea asociatului unic nr. 2 din 25 ianuarie 2018, precum și, pentru aceleași motive, anularea tuturor actelor de cesiune subsecvente, inclusiv a hotărârii adunării generale a asociaților nr. 3 din 28 martie 2018 și a contractului de cesiune încheiat între pârâtul E. și pârâta D., cu repunerea părților în situația anterioară.

Pârâta S.C. B. S.R.L a depus întâmpinare prin care a invocat excepția tardivității formulării cererii de chemare în judecată și excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei.

Prin sentința civilă nr. 80/C/2019 din 5 februarie 2019, Tribunalul Brașov, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a admis excepția tardivității formulării cererii de chemare în judecată, a respins ca tardiv formulată cererea de chemare în judecată și a obligat reclamanta să plătească pârâtei S.C. B. S.R.L. suma de 2.975 RON cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamanta.

Prin decizia civilă nr. 715/Ap din 28 mai 2019, pronunțată de Curtea de Apel Brașov, secția Civilă a fost respins apelul declarat de reclamanta A. împotriva sentinței civile nr. 80/C din 5 februarie 2019.

Reclamanta a formulat recurs împotriva acestei decizii, solicitând admiterea acestuia și casarea hotărârii atacate, cu cheltuieli de judecată.

Motivele de recurs invocate sunt, în esență, următoarele:

Recurenta-reclamantă susține că decizia atacată cuprinde motive străine de natura cauzei deoarece instanța de apel nu a analizat argumentele prin care partea a invocat faptul că cererea de chemare în judecată a fost întemeiată pe dispozițiile dreptului comun de anulare a unor acte juridice și nu pe dispozițiile Legii nr. 31/1990 privind societățile.

Mai arată recurenta-reclamantă că instanța de apel a schimbat de la sine natura juridică și temeiul juridic al acțiunii deoarece reclamanta nu a dorit anularea hotărârilor adunării generale a asociaților, ci a actelor subsecvente acestora prin care părțile sociale deținute de recurentă au fost transmise în mod fraudulos către alte persoane.

Se afirmă că instanțele devolutive au nesocotit principiul disponibilității și se apreciază că în cauză nu sunt aplicabile dispozițiile art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, iar soluția instanței de fond de a respinge acțiunea ca tardivă nu este corectă.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ.

La 14 octombrie 2019, recurenta a depus la dosar un înscris sub semnătură privată prin care a arătat că înțelege să renunțe la judecata acțiunii ce face obiectul prezentului dosar, iar pârâta S.C. B. S.R.L. și-a exprimat acordul față de această declarație prin înscrisul aflat la dosar.

Prin încheierea din 4 decembrie 2019 s-a prorogat discutarea cererii de renunțare la judecata recursului, formulată de recurenta - reclamantă A., iar dosarul a fost trimis pentru continuarea procedurii de filtru.

Prin înscrisul depus la 31 ianuarie 2020, recurenta-reclamantă a precizat că își retrage cererea de renunțare la judecata acțiunii ce face obiectul dosarului nr. x/2018 și solicită continuarea judecării recursului.

Pe baza cererii de recurs, în temeiul art. 493 C. proc. civ., s-a dispus întocmirea raportului de către magistratul-asistent desemnat prin care s-a reținut că recursul declarat în prezenta cauză este inadmisibil.

Prin încheierea din 1 iulie 2020, s-a dispus comunicarea către părți a raportului asupra admisibilității în principiu a recursului declarat, în temeiul dispozițiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ.. Recurenta-reclamantă a depus punct de vedere cu privire la raport, arătând că apreciază recursul ca fiind admisibil.

Examinând cu prioritate, în temeiul art. 248 alin. (1), raportat la art. 493 alin. (5) C. proc. civ., admisibilitatea recursului declarat în cauză, Înalta Curte, în complet de filtru, reține următoarele:

Recursul vizează decizia nr. 715/Ap din 28 mai 2019 prin care Curtea de Apel Brașov, secția Civilă a respins apelul formulat de recurenta-reclamantă A. împotriva sentinței pronunțate de instanța de fond într-un litigiu având ca obiect anularea deciziilor asociatului unic, respectiv a hotărârilor adunării generale a asociaților, adoptate de societatea B. S.R.L., și a actelor de cesiune subsecvente.

Înalta Curte reține că reclamanta a învestit instanța cu o acțiune al cărei capăt principal este anularea unor decizii/hotărâri adoptate de o societate în desfășurarea activității sale curente, iar, în subsidiar, s-a solicitat anularea actelor de cesiune prin care părțile sociale deținute inițial de recurenta-reclamantă și cedate de aceasta pârâtei C. au fost transmise către pârâții E. și D.. În mod corect instanța de apel a reținut că și problema transmiterii părților sociale este reglementată de Legea nr. 31/1990, rezultând că ambele capete de cerere sunt supuse prevederilor legii speciale.

Conform dispozițiilor art. 132 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 (forma în vigoare la data introducerii acțiunii - 12 martie 2018), hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței, iar art. 132 alin. (9) din acceași lege statuează că hotărârea judecătorească pronunțată este supusă numai apelului. Art. 196 din Legea nr. 31/1990 extinde aplicabilitatea dispozițiilor prevăzute pentru societățile pe acțiuni în ceea ce privește dreptul de a ataca hotărârile adunării generale și pentru societățile cu răspundere limitată.

Având în vedere dispozițiile legale evocate mai sus, precum și prevederile art. 483 alin. (2) C. proc. civ. în conformitate cu care "nu sunt supuse recursului hotărârile date de instanțele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanță sunt supuse numai apelului", Înalta Curte reține că decizia atacată nu este susceptibilă de a fi cenzurată prin intermediul căii de atac a recursului.

În sistemul nostru de drept mijloacele procesuale de atac a hotărârilor judecătorești, exercitarea acestora și efectele căilor de atac sunt guvernate de principiul legalității căilor de atac, prevăzut de art. 457 C. proc. civ., regulă ce are și valoare de principiu constituțional, care semnifică instituirea prin lege a căilor de atac și exercitarea lor în condițiile legii, potrivit cu natura și scopul lor și într-o anumită ordine. Prin urmare, în afară de căile de atac prevăzute de lege, nu se pot folosi alte mijloace procedurale în scopul de a se obține reformarea sau retractarea unei hotărâri judecătorești.

În consecință, Înalta Curte, văzând dispozițiile art. 132 alin. (2) și (9) din Legea nr. 31/1990 (forma în vigoare la data introducerii acțiunii) și ale art. 483 alin. (2) C. proc. civ., raportat la dispozițiile art. 493 alin. (5) din același cod, va respinge, ca inadmisibil, recursul declarat de recurenta-reclamantă A..

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca inadmisibil, recursul declarat de recurenta-reclamantă A. împotriva deciziei civile nr. 715/Ap din 28 mai 2019, pronunțate de Curtea de Apel Brașov, secția Civilă.

Fără nicio cale de atac.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 30 septembrie 2020.