ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2363/2019

Asupra recursului de față:

Din examinarea actelor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă la data de 22 noiembrie 2016 sub nr. x/2016, reclamanta A. S.A. a chemat în judecată pe pârâta B. S.R.L., solicitând instanței ca prin sentința ce va pronunța să dispună obligarea pârâtei la plata sumei de 1.691.889,75 RON compusă din: 1.135.496,48 RON diferență preț între cel cu care a achiziționat același tip de marfă de la un terț și cel agreat contractual și 556.393,27 RON penalități calculate provizoriu de la data achiziționării mărfurilor.

Pârâta s-a apărat invocând dispozițiile art. 1198 alin. (1) C. civ., precizând că nu se poate vorbi de un contract valabil încheiat, reclamanta neexpediind confirmarea acordului de încheiere a contractului.

Prin Sentința civilă nr. 4894 din 21 decembrie 2017, instanța de fond a respins ca nefondată cererea reclamantei.

Sentința de fond a fost apelată de reclamanta A. S.A., criticile sale vizând nemotivarea hotărârii, greșita stabilire a situației de fapt, greșita apreciere a neîncheierii valabile a acordului dintre părți, greșita nereținere a culpei contractuale a pârâtei.

Apelul a fost înregistrat pe rolul Curții de Apel București, secția a VI-a civilă.

Prin Decizia civilă nr. 2128/A/2018 din 31 octombrie 2018 instanța de apel a respins ca nefondat apelul declarat de reclamanta A. S.A. în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L..

În considerentele deciziei, instanța de apel a reținut corecta și completa motivare a sentinței de fond, înlăturând critica apelantei-reclamante; a reținut temeinicia sentinței de fond și sub aspectul concluziei în sensul inexistenței unui raport contractual între părți, prin raportare la art. 1198 alin. (1) C. civ., reținând și mențiunea comunicată prin înscris intimatei-pârâte în sensul că actul juridic este considerat valabil încheiat dacă este transmis semnat și ștampilat în termen de 24 de ore de la primire, în caz contrar considerându-se că nu a fost încheiat. Această mențiune a fost apreciată de instanță ca fiind de natură să confere înscrisului valoarea unei oferte de a contracta. Plecând de la aceste premise, instanța de apel a concluzionat că se află în prezența contractului încheiat între absenți, devenind aplicabile prevederile art. 1200 alin. (1) C. civ., înlăturând, totodată critica referitoare la existența condiției pur potestative motivat de faptul că prin semnarea ofertei intimata-pârâta s-a obligat să încheie contractul, fără însă să se fi născut vreo obligație în sarcina acesteia la acel moment. Instanța de apel a înlăturat și critica vizând inexistența graficului de livrare, apreciat ca un argument subsidiar în motivarea instanței de fond, reținând că prin modalitatea în care a acționat chiar apelanta-reclamantă se conturează concluzia că părțile au avut reprezentarea că acordul nu a fost încheiat.

Decizia de apel a fost recurată de reclamanta A. S.A. care a solicitat admiterea căii de atac cu consecință casării deciziei și trimiterii cauzei spre rejudecare la instanța de apel.

Recurenta-reclamantă a invocat motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6, și 8 C. proc. civ., criticând decizia de apel sub următoarele aspecte:

Recurenta-pârâtă a susținut, expunând pe larg din punct de vedere teoretic ce reprezintă motivarea unei hotărâri, că instanța de apel validat o hotărâre nemotivată, reluând în esență aceleași critici ca cele arătate anterior.

A arătat că în mod nelegal instanța de apel a reținut că nu s-a încheiat un contract între părți, acesta rămânând la stadiu de ofertă, fiind încălcată norma prevăzută de art. 1182 alin. (1) C. civ. A susținut că documentul transmis intimatei-pârâte nu putea fi calificat drept ofertă, întrucât conținea toate elementele specifice unui contract, folosirea în mod uzual a unui model de contract fiind impusă de necesitatea eficientizării activității, cu posibilitatea modificării unor clauze la solicitarea partenerilor contractuali. A mai susținut că intimata-pârâtă nu a solicitat modificarea clauzelor contractuale. Sub toate aceste aspecte, recurenta-reclamantă susține că instanța de apel nu a analizat aspectul că există un instrumentum - documentul comunicat ce cuprinde toate elementele contractului, care conține evident și negotium.

Recurenta-reclamantă critică și greșita interpretare a clauzei finale din documentul comunicat sub aspectul relevanței termenului de 24 de ore, susținând că semnificația acestui termen era aceea că dacă actul nu era semnat, doar ea avea dreptul de a refuza intrarea în raportul contractual. Din această perspectivă susține încălcarea prevederilor art. 1671 C. civ. (invocă în același sens o hotărâre pronunțată într-o situație similară). Tot în acest context, susține încălcarea dispozițiilor art. 1178 C. civ., instanța de apel ignorând efectele semnării contractului, subliniind că există un contract semnat. Menționează că raționamentul instanței de apel în sensul că nu s-au născut obligații în sarcina intimatei-pârâte întrucât nu a fost respectat termenul de 24 ore, transformă clauza menționată în condiție pur potestativă, nulă conform art. 1403 C. civ. În continuarea acestui raționament, instanța de apel trebuia să constate nulitatea clauzei și să rețină valabilitatea încheierii contractului.

Critica are în vedere considerentul instanței de apel referitor la lipsa graficului de livrare, apreciat ca argument subsidiar în motivarea hotărârii de fond, argumentele invocate de parte vizând situația de fapt (împrejurarea că intimata-pârâtă nu a respectat termenul final de livrare a mărfurilor, că la data de 15 iulie 2015 a solicitat intimatei-pârâte emiterea graficului de livrare). Mai invocă în același context încălcarea prevederilor art. 1549 alin. (1) și art. 1350 C. civ., susținând că instanța de apel face o confuzie între situația speței și ipoteza în care o parte solicită rezilierea.

Critica vizează prejudiciul pretins de recurenta-reclamantă, care susține că instanța de apel a ignorat obligația părții de a face demersuri pentru evitarea sau limitarea prejudiciului, această susținere din memoriul de apel nefiind analizată. În continuare recurenta-reclamantă prezintă aspecte ce țin de situația de fapt (livrarea mărfurilor de un terț, faptul că dacă intimata-pârâtă comunica intenția de livrare ar fi sistat contractul cu terțul, că nu putea aștepta expirarea termenului de livrare pentru că ar fi riscat dificultăți în identificarea terțului și în diferența de preț, că intimata-pârâtă nu a pretins niciodată că ar fi avut intenția să livreze mărfurile), invocând și considerentele unei decizii de speță pronunțată într-o cauză similară.

A mai invocat dispozițiile art. 1266 și 1268 C. civ., susținând că instanța de apel avea obligația de analiza contractul prin raportare la scopul urmărit și natura contractului- achiziționarea unei materii sezoniere cu prețul în creștere. Sub acest aspect critică motivarea instanței de apel conform căreia părții îi era interzis să contracteze anterior expirării perioadei de livrare, invocând și clauza 8 din contract, redactată în spiritul dispozițiilor art. 1726 alin. (3) și (4) C. civ.

Intimata-pârâtă nu a formulat întâmpinare.

În cauză a fost întocmit raportul asupra admisibilității în principiu a recursului, ce a fost comunicat părților, conform dispozițiilor din data de 18 aprilie 2019.

În data de 10 octombrie 2019, Înalta Curte a admis în principiu recursul declarat în cauză, stabilind termen în ședință publică, cu citarea părților, pentru soluționarea pe fond a căii de atac.

Analizând legalitatea deciziei de apel în raport de criticile formulate, Înalta Curte reține următoarele:

În ce privește celelalte două apărări menționate de parte, care chiar priveau o etapă ulterioară a raționamentului instanței de fond, se observă poziția oscilantă a recurentei-pârâte care mai întâi susține că nu au fost analizate la fond, pentru ca ulterior să susțină că au fost analizate. Se reține, totodată că instanța de fond a analizat existența contractului încheiat cu un terț doar în considerarea raționamentului juridic care s-a finalizat cu constatarea că între părțile litigiului nu au încheiat un contract valabil, în memoriul de apel criticile consistente vizând contractul cu terțul doar din perspectiva prejudiciului pretins. Este adevărat că într-o primă critică în memoriul de apel (ce apare aproape identic în memoriul de recurs) recurenta-reclamantă a invocat o asemenea nemotivare și din partea instanței de fond, dar critica nu este susținută decât cu considerații teoretice. În acest context, chiar dacă partea este nemulțumită de modalitatea în care instanța de apel a tratat cu un singur argument critica formulată, nu poate fi reținută o lipsă de motivare care să atragă nelegalitatea deciziei de apel.

Pe de altă parte, chiar în considerarea dispozițiilor art. 476 - 478 C. proc. civ., instanța de apel era obligată să verifice mai întâi raționamentul instanței de fond, în limitele în care s-a pronunțat prima instanță și abia ulterior, în măsura în care nu ar fi validat acest raționament, s-ar fi impus analizarea celorlalte critici ale părții, ce țineau de modalitatea executării sau nu a unor obligații și de eventuala despăgubire invocată de recurenta-reclamantă.

Se impune a se preciza prealabil că față de limitele judecării cauzei atât în fond, cât și în apel, analiza în recurs va viza cu prioritate calificarea dată documentului emis de recurenta-reclamantă, chiar dacă nu a fost invocată în mod explicit o asemenea critică.

În consecință, analiza criticii subsumate acestui punct va avea în vedere interpretarea documentului emis de recurenta-reclamantă din perspectiva art. 1198 C. civ. Concret, se are în vedere clauza inserată de recurenta-reclamantă în documentul transmis intimatei-pârâte, și care are următorul conținut:

"prezentul contract este încheiat valabil dacă este transmis semnat și ștampilat la fax (...) sau email (...) în termen de 24 de ore de la primire, în caz contrar acesta se consideră a nu fi fost încheiat".

În raport și de dispozițiile art. 1188 și art. 1191 C. civ., Înalta Curte apreciază că în mod legal instanța de apel a considerat că documentul transmis de recurenta-reclamantă îmbracă forma unei oferte, neputând fi reținute criticile părții subsumate invocării prevederilor art. 1178, 1182 și 1671 C. civ. Se observă că chiar legiuitorul, reglementând oferta de a contracta, stabilește în mod expres că o propunerea poate constitui ofertă doar dacă aceasta conține suficiente elemente pentru formarea contractului. În acest context, împrejurarea că recurenta-reclamantă a formulat oferta prin indicarea tuturor elementelor ce ar fi fost incluse în contract nu conduce la concluzia că părțile s-ar fi aflat în prezența unui asemenea document. Concluzia este impusă de modalitatea în care este formulată clauza analizată, care este în concordanță cu cerința impusă de art. 1192 C. civ., care stipulează că termenul de acceptare a ofertei curge din momentul în care oferta ajunge la destinatar. Or, chiar așa este formulată clauza: intimata-pârâtă avea posibilitatea acceptării propunerii recurentei-reclamante în termen de 24 de ore de la primire. Partea finală a clauzei, vizând considerarea că actul nu este încheiat în situația netrimiterii în termen a actului purtând semnătura și ștampila intimatei-pârâte nu poate fi interpretat decât în sensul stabilirii unui termen de acceptare a ofertei, termen care nerespectat conduce la concluzia că nu s-a încheiat contractul.

Doar în acest context poate fi apreciată susținerea recurentei-pârâte în sensul unei uzanțe comerciale conform căreia transmitea asemenea documente tuturor producătorilor ai mărfurilor ce se doreau a fi achiziționate, urmând ca în măsura exprimării de către ultimii a posibilității de livrare să stabilească, prin contract, modalitatea de executare efectivă. Se are în vedere chiar susținerea recurentei-reclamante vizând caracterul sezonier al mărfurilor ofertate, precum și cea referitoare la eficientizarea activității, în scopul obținerii mărfurilor pentru prelucrare. Însă, nu poate fi apreciată aceeași critică în sensul menționat de recurenta-reclamantă - că prin transmiterea documentelor în maniera arătată s-ar impune concluzia că toate acestea constituie contracte ferme, cu obligații pentru toți partenerii cărora le erau transmise.

În consecință, nu poate fi reținută critica recurentei-reclamante în sensul neobservării de către instanța de apel a existenței tuturor elementelor care să condusă la concluzia că a fost încheiat în contract, din perspectiva existenței unui instrumentum, pe care se grefează și negotium. Împrejurarea susținută de parte în sensul că intimata-pârâtă nu a solicitat negocierea clauzelor documentului transmis nu are relevanță în condițiile reținerii caracterului de ofertă a acestuia.

Este înlăturată și critica vizând greșita interpretare a termenului de 24 de ore inserat în clauza analizată. Nu este fondată susținerea recurentei-reclamante în sensul că semnificația acestuia era aceea că i-ar fi dat dreptul să refuze intrarea în raportul contractual. Termenii clauzei sunt neechivoci, stabilind în mod expres că netransmiterea documentului cu semnătura și ștampila intimatei-pârâte are consecința considerării contractului ca neîncheiat. În acest context, nu poate fi reținută susținerea greșitei aplicări a dispozițiilor art. 1671 C. civ., pe de o parte pentru că clauza este neîndoielnică, iar pe de altă parte pentru că nu se reține existența încheierii contractului.

Nu poate fi reținută nici critica privind greșita aplicare și interpretare a dispozițiilor art. 1403 C. civ., întemeiată pe considerentul că instanța de apel, prin interpretarea dată termenului de 24 de ore a transformat clauza într-una pur potestativă, ce ar fi trebuit anulată. Se reține că inserarea în oferta de contractare a unui termen pentru acceptare nu determină un caracter pur potestativ acestei clauze, fiind de esența ofertei stabilirea unui termen în care să fie emisă acceptarea. În acest context legiuitorul a reglementat situația în care acceptarea ofertei este tardivă, precum și modalitățile în care poate acționa ofertantul, dacă apreciază să încheie, totuși, contractul. Însă, stabilirea chiar de către ofertant a termenului în care ofertatul își poate exprima acceptul nu transformă clauza în una pur potestativă, ofertatul având libertatea de a alege dacă intră într-un raport contractul cu ofertantul. În acest context se reține corecta apreciere și aplicare de către instanța de apel a dispozițiilor art. 1200 C. civ., prin raportare la art. 1198 C. civ.

3.,4. Criticile dezvoltate la punctele 3 și 4 din memoriul de recurs vor fi analizate doar în măsura în care pot constitui elemente de nelegalitate ale deciziei de apel. Se observă că la pct. 3 recurenta-reclamantă invocă o încălcare a dispozițiilor art. 1350 C. civ., text ce reglementează răspundere contractuală. Or, instanța de apel nu a procedat, în raționamentul său juridic, la analiza unei asemenea răspunderi contractuale în condițiile în care a statuat aspra caracterului de ofertă al documentului ce stă la baza pretențiilor recurentei-reclamante. În consecință, nu se poate reține o aplicare greșită a textului legal menționat și, în egală măsură nu se susține o nemotivare parțială a deciziei de apel sub acest aspect, așa cum susține recurenta-reclamantă.

În mod legal a apreciat instanța de apel argumentul primei instanței referitor la graficul de livrare. Atât prima instanță, cât și instanța apel, care a validat raționamentul sentinței, nu au analizat această împrejurare din perspectiva elementelor răspunderii contractuale, ci doar pentru a contura mai clar caracterul de ofertă al documentului transmis intimatei-pârâte. Fără a da relevanță acelor susțineri ale recurentei-reclamante ce se referă la situația de fapt, Înalta Curte reține că în măsura în care sentința de fond s-a limitat la analiza existenței unui contract, fără a intra în cercetarea răspunderii contractuale, nici instanța de apel nu avea obligația de a cerceta această răspundere contractuală, chiar dacă erau formulate critici și sub acest aspect, decât în măsura în care invalida raționamentul primei instanțe.

Nu se constată existența unei confuzii în raționamentul instanței de apel, considerentele referitoare la graficul de livrare neconducând spre concluzia că instanța ar fi considerat că se află în fața unei acțiuni în rezilierea contractuală. Niciun considerent al deciziei nu conduce spre o asemenea concluzie, argumentul fiind inserat în susținerea calificării documentului analizat ca fiind o ofertă de contractare.

Pentru aceleași considerente nu pot fi analizate și reținute nici criticile expuse la pct. 4 din memoriul de recurs care vizează o pretinsă încălcare a prevederilor art. 1266, 1268 și 1531 C. civ., din perspectiva neanalizării cauzei de către instanța de apel, cu referire la prejudiciul pretins prin acțiune. Se subliniază că instanța de apel putea analiza elementele răspunderii contractuale (culpa cocontractantului, prejudiciul) doar în măsura în care ar fi considerat că s-a încheiat un contract între părți, infirmând hotărârea primei instanțe.

Pentru toate considerentele reținute, în temeiul art. 486 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat în cauză.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. împotriva Deciziei civile nr. 2128 A/2018 din 31 octombrie 2018 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. S.R.L..

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 12 decembrie 2019.

GGC - MM