ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1563/2016

Decizia nr. 1563/2016 Deliberând asupra recursului, constată următoarele: Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Dolj, secția a II-a civilă, reclamantul A. a solicitat obligarea pârâtei B. SA la plata sumei de 1.758.550 lei, reprezentând remunerația aferentă perioadei 2010 - 2012 în care a fost membru în cadrul Consiliului de Administrație, precum și la plata sumei de 40.000 lei ce reprezintă daune morale, pe care le-a evaluat ca fiind prejudiciu produs prin revocarea abuzivă din funcția de administrator al B. SA. Prin Sentința nr. 128 din 31 martie 2015 pronunțată de Tribunalul Dolj, secția a II-a civilă în dosar nr. x/63/2014, s-a respins acțiunea formulată de reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta B. SA.

Pentru a pronunța această soluție, tribunalul a reținut, în esență, că reclamantul trebuia să formuleze o acțiune în nulitatea absolută a hotărârii adunării generale pentru a putea fi analizată justa revocare a sa din funcția de administrator, iar în absența desființării hotărârii, aceasta își produce în continuare efectele, nefiind întemeiată cererea de acordare a daunelor materiale și morale concomitent cu existența unui act juridic nedesființat. Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamantul A., prin care a solicitat admiterea acestuia, în principal anularea hotărârii atacate, cu consecința admiterii acțiunii, în sensul obligării pârâtei la plata sumei de 1.758.550 lei reprezentând remunerația cuvenită pentru perioada 2010 - 2012, când a avut calitatea de membru în cadrul Consiliului de administrație al pârâtei, precum și la plata sumei de 40.000 lei daune morale.

În subsidiar, a solicitat anularea hotărârii atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de fond. Prin Decizia nr. 667/2015 din 1 octombrie 2015, Curtea de Apel Craiova, secția a II-a civilă a admis apelul declarat de reclamantul A., a anulat sentința apelată, cu consecința trimiterii cauzei spre rejudecare Tribunalului Dolj. În motivarea acestei decizii, instanța de apel a reținut, în esență, că instanța de fond nu a analizat aspectele referitoare la revocarea din funcția de administrator a reclamantului, nefiind analizate motivele avute în vedere de către AGA care au condus la revocarea din funcție cu justă cauză. Totodată, s-a mai reținut că nu au fost analizate nici criticile întemeiate pe dispozițiile art. 1371 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 privind posibilitatea solicitării de despăgubiri în cazul revocării fără justă cauză.

La data de 18 noiembrie 2015, recurenta-pârâtă B. SA a formulat recurs împotriva Deciziei nr. 667/2015 din 1 octombrie 2015 pronunțată de Curtea de Apel Craiova, secția a II-a civilă, acesta fiind depus la instanța a cărei hotărâre se atacă. Recurenta și-a întemeiat recursul pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 7 și 8 C. proc. civ. și a solicitat casarea deciziei recurate, rejudecarea cu reținere, cu consecința respingerii apelului, iar pe fondul cauzei a solicitat menținerea Sentinței nr. 128 din 31 martie 2015 a Tribunalului Dolj ca fiind întemeiată. În motivarea recursului, recurenta a arătat, în esență, că soluția instanței de apel este criticabilă pentru faptul că a fost dată cu încălcarea sau interpetarea greșită a normelor de drept material.

Totodată, s-a învederat că hotărârea recurată încalcă autoritatea de lucru judecat, precizându-se și faptul că în mod greșit instanța de apel a reținut că tribunalul s-ar fi pronunțat pe excepție. În dezvoltarea criticilor întemeiate pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a arătat că instanța a interpretat greșit dispozițiile art. 137 1 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, respectiv a interpretat greșit sensul juridic al noțiunii de revocare fără justă cauză ajungând la concluzia că tribunalul, în rejudecare, trebuie să analizeze în ce măsură au fost avute în vedere de către AGA motive care să conducă la o revocare cu justă cauză, aspecte care în opinia sa țin de analizarea unor chestiuni de oportunitate, și nu de legalitate.

Totodată, în susținererea aceluiași motiv de recurs, pârâta a arătat că, în speță, mandatul reclamantului de administrator nu a fost revocat în mod intempestiv, ci pentru încălcarea gravă, culpabilă a obligațiilor de loialitate față de societate, fapte ce au fost constatate prin acte administrative de sancționare emise de către autoritatea de supraveghere și control. Criticile întemeiate pe dispozițiile art. 304 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ. vizează faptul că prin soluția pronunțată, de anulare a sentinței și trimiterii cauzei spre rejudecare tribunalului, instanța de apel a ignorat hotărâri judecătorești care au stabilit cu autoritate de lucru judecat că faptele imputabile reclamantului care au condus la revocarea din funcție au încălcat normele legale și statutare privind conflictul de interese.

Astfel, susține că litigiile generate de operațiunile întreprinse de reclamant și/sau persoane din grupul controlat de acesta, în mare parte membrii ai familiei sale, precum si soluțiile pronunțate de către instanțe, au determinat fie anularea respectivelor operațiuni, fie obligarea persoanelor implicate la plata de despăgubiri față de societățile prejudiciate. Un alt motiv de recurs se referă la faptul că instanța de fond s-ar fi pronunțat pe fondul cauzei, respingând acțiunea ca nefondată, și nu pe excepție cum în mod eronat a reținut instanța de apel. Intimatul-reclamant a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului și menținerea hotărârii recurate ca fiind legală și temeinică.

Recurenta-pârâtă a formulat răspuns la întâmpinare. Analizând recursul declarat de recurenta-pârâtă B. SA, din perspectiva criticilor formulate și temeiurilor de drept arătate, ținând cont de limitele controlului de legalitate, Înalta Curte îl va respinge pentru următoarele considerente: Motivul de recurs prevăzut de art. 488 pct. 8 C. proc. civ. poate fi invocat atunci când hotărârea pronunțată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material. În argumentarea acestui motiv de recurs, recurenta susține că soluția pronunțată de Curtea de Apel Craiova este nelegală, deoarece a fost pronunțată cu încălcarea și aplicarea greșită a dispozițiilor referitoare la revocarea fără justă cauză a reclamantului, respectiv a dispozițiilor art. 137 1 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale.

Recurenta-pârâtă contestată faptul că prin soluția pronunțată de instanța de apel de anulare a sentinței tribunalului, cu consecința trimiterii cauzei spre rejudecare, s-a apreciat că se impune analizarea motivelor avute în vedere de către AGA atunci când a dispus revocarea cu justă cauză a reclamantului. Susține recurenta că instanța nu poate analiza modul de îndeplinire a mandatului de către reclamant, acesta fiind un aspect care ține oportunitatea hotărârilor adoptate, și nu de legalitatea acestora. Înalta Curte constată că potrivit art. 137 1 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 "administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor.

În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese". Sub acest aspect, decizia instanței de apel de anulare a sentinței și de trimitere a cauzei spre rejudecare este corectă întrucât, potrivit dispozițiilor art. 132 și art. 137 1 alin. (4) teza a II-a din Legea nr. 31/1990, reclamantul nu avea posibilitatea legală de a contesta hotărârea AGA din 29 aprilie 2011 a B. SA, însă avea posibilitatea de a solicita despăgubiri dacă revocarea a fost făcută fără justă cauză, aspect care însă nu a fost analizat de către prima instanță. Aceste aspecte privind revocarea din funcție urmează a fi analizată de instanță din perspectiva legalității măsurii luate, prin raportare la textele de lege enunțate cu referire la încălcarea obligațiilor legale și statutare ale reclamantului, în calitatea acestuia de administrator al societății.

Cu privire la motivul de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 488 pct. 7 C. proc. civ., care vizează situația în care s-ar fi încălcat autoritatea de lucru judecat, recurenta-pârâtă nu precizează care este hotărârea față de care se invocă acest aspect. Recurenta B. SA anexează cererii de recurs o serie de hotărâri, fără a arăta în concret aspectele care au condus la concluzia că prin acele hotărâri s-ar fi reținut cu lucru judecat că revocarea ar fi intervenit cu justă cauză. Prin urmare, pentru ca susținerile dezvoltate de recurenta-pârâtă să se încadreze în ipoteza pct. 7 al art. 488 C. proc. civ., aceasta trebuia să demonstreze autoritatea de lucru judecat, cu argumente din care să rezulte că revocarea reclamantului s-a făcut cu justă cauză.

Nici critica potrivit căreia instanța de apel în mod greșit ar fi reținut că tribunalul s-a pronunțat pe excepție nu este întemeiată, întrucât din actele dosarului și hotărârea pronunțată rezultă că prima instanță nu a analizat fondul cererii de chemare în judecată prin raportare la revocarea reclamantului din funcția de administrator al B. SA, cu sau fără justă cauză. Prin, urmare, Înalta Curte constată că, în mod judicios, instanța de apel a apreciat că judecata trebuie reluată în fața tribunalului prin raportare la acțiunea în justiție formulată de reclamant, urmând a se pronunța asupra aspectelor reținute de către instanța de apel prin Decizia nr. 667/2015. Având în vedere considerentele arătate, Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1) C. proc.

civ. va respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă B. SA.

PENTRU ACESTE

MOTIVE ÎN NUMELE LEGII D E C I D E Respinge recursul declarat de pârâta B. SA împotriva Deciziei nr. 667/2015 din 1 octombrie 2015 pronunțată de Curtea de Apel Craiova, secția a II-a civilă. Definitivă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 4 octombrie 2016. Procesat de GGC - CL