ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1563/2016
ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1563/2016 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2016)
Decizia nr.
1563/2016
Deliberând
asupra recursului, constată următoarele:
Prin cererea de chemare în
judecată înregistrată pe rolul Tribunalului Dolj, secția a II-a
civilă, reclamantul A. a solicitat obligarea pârâtei B. SA la plata sumei
de 1.758.550 lei, reprezentând remunerația aferentă perioadei 2010 -
2012 în care a fost membru în cadrul Consiliului de Administrație, precum
și la plata sumei de 40.000 lei ce reprezintă daune morale, pe care
le-a evaluat ca fiind prejudiciu produs prin revocarea abuzivă din
funcția de administrator al B. SA.
Prin
Sentința nr. 128 din 31 martie 2015 pronunțată de Tribunalul
Dolj, secția a II-a civilă în dosar nr. x/63/2014, s-a respins
acțiunea formulată de reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta B.
SA.
Pentru a
pronunța această soluție, tribunalul a reținut, în
esență, că reclamantul trebuia să formuleze o acțiune
în nulitatea absolută a hotărârii adunării generale pentru a
putea fi analizată justa revocare a sa din funcția de administrator,
iar în absența desființării hotărârii, aceasta își
produce în continuare efectele, nefiind întemeiată cererea de acordare a
daunelor materiale și morale concomitent cu existența unui act
juridic nedesființat.
Împotriva
acestei sentințe a declarat apel reclamantul A., prin care a solicitat
admiterea acestuia, în principal anularea hotărârii atacate, cu
consecința admiterii acțiunii, în sensul obligării pârâtei la
plata sumei de 1.758.550 lei reprezentând remunerația cuvenită pentru
perioada 2010 - 2012, când a avut calitatea de membru în cadrul Consiliului de
administrație al pârâtei, precum și la plata sumei de 40.000 lei
daune morale. În subsidiar, a solicitat anularea hotărârii atacate și
trimiterea cauzei spre rejudecare instanței de fond.
Prin Decizia
nr. 667/2015 din 1 octombrie 2015, Curtea de Apel Craiova, secția a II-a
civilă a admis apelul declarat de reclamantul A., a anulat sentința
apelată, cu consecința trimiterii cauzei spre rejudecare Tribunalului
Dolj.
În motivarea
acestei decizii, instanța de apel a reținut, în esență,
că instanța de fond nu a analizat aspectele referitoare la revocarea
din funcția de administrator a reclamantului, nefiind analizate motivele
avute în vedere de către AGA care au condus la revocarea din funcție
cu justă cauză. Totodată, s-a mai reținut că nu au
fost analizate nici criticile întemeiate pe dispozițiile art. 1371 alin.
(4) din Legea nr. 31/1990 privind posibilitatea solicitării de
despăgubiri în cazul revocării fără justă cauză.
La data de 18
noiembrie 2015, recurenta-pârâtă B. SA a formulat recurs împotriva
Deciziei nr. 667/2015 din 1 octombrie 2015 pronunțată de Curtea de
Apel Craiova, secția a II-a civilă, acesta fiind depus la
instanța a cărei hotărâre se atacă.
Recurenta
și-a întemeiat recursul pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 7
și 8 C. proc. civ. și a solicitat casarea deciziei recurate,
rejudecarea cu reținere, cu consecința respingerii apelului, iar pe
fondul cauzei a solicitat menținerea Sentinței nr. 128 din 31 martie
2015 a Tribunalului Dolj ca fiind întemeiată.
În motivarea
recursului, recurenta a arătat, în esență, că soluția
instanței de apel este criticabilă pentru faptul că a fost
dată cu încălcarea sau interpetarea greșită a normelor de
drept material. Totodată, s-a învederat că hotărârea
recurată încalcă autoritatea de lucru judecat, precizându-se și
faptul că în mod greșit instanța de apel a reținut că
tribunalul s-ar fi pronunțat pe excepție.
În
dezvoltarea criticilor întemeiate pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct.
8 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a arătat că instanța a
interpretat greșit dispozițiile art. 137
1
alin. (4) din
Legea nr. 31/1990, respectiv a interpretat greșit sensul juridic al
noțiunii de revocare fără justă cauză ajungând la
concluzia că tribunalul, în rejudecare, trebuie să analizeze în ce
măsură au fost avute în vedere de către AGA motive care să
conducă la o revocare cu justă cauză, aspecte care în opinia sa
țin de analizarea unor chestiuni de oportunitate, și nu de
legalitate.
Totodată,
în susținererea aceluiași motiv de recurs, pârâta a arătat
că, în speță, mandatul reclamantului de administrator nu a fost
revocat în mod intempestiv, ci pentru încălcarea gravă,
culpabilă a obligațiilor de loialitate față de societate,
fapte ce au fost constatate prin acte administrative de sancționare emise
de către autoritatea de supraveghere și control.
Criticile
întemeiate pe dispozițiile art. 304 alin. (1) pct. 7 C. proc. civ.
vizează faptul că prin soluția pronunțată, de anulare
a sentinței și trimiterii cauzei spre rejudecare tribunalului,
instanța de apel a ignorat hotărâri judecătorești care au
stabilit cu autoritate de lucru judecat că faptele imputabile
reclamantului care au condus la revocarea din funcție au încălcat
normele legale și statutare privind conflictul de interese. Astfel,
susține că litigiile generate de operațiunile întreprinse de
reclamant și/sau persoane din grupul controlat de acesta, în mare parte
membrii ai familiei sale, precum si soluțiile pronunțate de
către instanțe, au determinat fie anularea respectivelor
operațiuni, fie obligarea persoanelor implicate la plata de
despăgubiri față de societățile prejudiciate.
Un alt motiv
de recurs se referă la faptul că instanța de fond s-ar fi
pronunțat pe fondul cauzei, respingând acțiunea ca nefondată,
și nu pe excepție cum în mod eronat a reținut instanța de
apel.
Intimatul-reclamant
a depus la dosar întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului
și menținerea hotărârii recurate ca fiind legală și
temeinică.
Recurenta-pârâtă
a formulat răspuns la întâmpinare.
Analizând
recursul declarat de recurenta-pârâtă B. SA, din perspectiva criticilor
formulate și temeiurilor de drept arătate, ținând cont de
limitele controlului de legalitate, Înalta Curte îl va respinge pentru
următoarele considerente:
Motivul de
recurs prevăzut de art. 488 pct. 8 C. proc. civ. poate fi invocat atunci
când hotărârea pronunțată a fost dată cu încălcarea
sau aplicarea greșită a normelor de drept material.
În
argumentarea acestui motiv de recurs, recurenta susține că
soluția pronunțată de Curtea de Apel Craiova este nelegală,
deoarece a fost pronunțată cu încălcarea și aplicarea
greșită a dispozițiilor referitoare la revocarea fără
justă cauză a reclamantului, respectiv a dispozițiilor art. 137
1
alin. (4) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale.
Recurenta-pârâtă
contestată faptul că prin soluția pronunțată de
instanța de apel de anulare a sentinței tribunalului, cu
consecința trimiterii cauzei spre rejudecare, s-a apreciat că se
impune analizarea motivelor avute în vedere de către AGA atunci când a
dispus revocarea cu justă cauză a reclamantului.
Susține
recurenta că instanța nu poate analiza modul de îndeplinire a
mandatului de către reclamant, acesta fiind un aspect care ține
oportunitatea hotărârilor adoptate, și nu de legalitatea acestora.
Înalta Curte
constată că potrivit art. 137
1
alin. (4) din Legea nr.
31/1990 "administratorii pot fi revocați oricând de către
adunarea generală ordinară a acționarilor. În cazul în care
revocarea survine fără justă cauză, administratorul este
îndreptățit la plata unor daune-interese".
Sub acest
aspect, decizia instanței de apel de anulare a sentinței și de
trimitere a cauzei spre rejudecare este corectă întrucât, potrivit
dispozițiilor art. 132 și art. 137
1
alin. (4) teza a II-a
din Legea nr. 31/1990, reclamantul nu avea posibilitatea legală de a
contesta hotărârea AGA din 29 aprilie 2011 a B. SA, însă avea
posibilitatea de a solicita despăgubiri dacă revocarea a fost
făcută fără justă cauză, aspect care însă nu
a fost analizat de către prima instanță.
Aceste
aspecte privind revocarea din funcție urmează a fi analizată de
instanță din perspectiva legalității măsurii luate,
prin raportare la textele de lege enunțate cu referire la încălcarea
obligațiilor legale și statutare ale reclamantului, în calitatea
acestuia de administrator al societății.
Cu privire la
motivul de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 488 pct. 7 C. proc. civ.,
care vizează situația în care s-ar fi încălcat autoritatea de
lucru judecat, recurenta-pârâtă nu precizează care este
hotărârea față de care se invocă acest aspect.
Recurenta B.
SA anexează cererii de recurs o serie de hotărâri, fără a
arăta în concret aspectele care au condus la concluzia că prin acele
hotărâri s-ar fi reținut cu lucru judecat că revocarea ar fi
intervenit cu justă cauză.
Prin urmare,
pentru ca susținerile dezvoltate de recurenta-pârâtă să se
încadreze în ipoteza pct. 7 al art. 488 C. proc. civ., aceasta trebuia să
demonstreze autoritatea de lucru judecat, cu argumente din care să rezulte
că revocarea reclamantului s-a făcut cu justă cauză.
Nici critica
potrivit căreia instanța de apel în mod greșit ar fi
reținut că tribunalul s-a pronunțat pe excepție nu este
întemeiată, întrucât din actele dosarului și hotărârea
pronunțată rezultă că prima instanță nu a
analizat fondul cererii de chemare în judecată prin raportare la revocarea
reclamantului din funcția de administrator al B. SA, cu sau fără
justă cauză.
Prin, urmare,
Înalta Curte constată că, în mod judicios, instanța de apel a
apreciat că judecata trebuie reluată în fața tribunalului prin
raportare la acțiunea în justiție formulată de reclamant, urmând
a se pronunța asupra aspectelor reținute de către instanța
de apel prin Decizia nr. 667/2015.
Având în
vedere considerentele arătate, Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (1)
C. proc. civ. va respinge recursul declarat de recurenta-pârâtă B. SA.
PENTRU ACESTE
MOTIVE
ÎN NUMELE
LEGII
D E C I D E
Respinge
recursul declarat de pârâta B. SA împotriva Deciziei nr. 667/2015 din 1
octombrie 2015 pronunțată de Curtea de Apel Craiova, secția a
II-a civilă.
Definitivă.
Pronunțată
în ședință publică, astăzi 4 octombrie 2016.
Procesat de GGC - CL