ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1944/2020

Ședința publică din data de 14 octombrie 2020

Asupra recursului de față, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă la data de 19 februarie 2016 reclamantul A., în contradictoriu cu pârâta COMPANIA NAȚIONALĂ DE TRANSPORT AL ENERGIEI ELECTRICE TRANSELECTRICA S.A., a solicitat instanței ca, prin hotărârea ce o va pronunța, să dispună obligarea pârâtei la plata sumei de 424.485 RON, reprezentând contravaloarea opțiunilor pe acțiuni virtuale Transelectrica, cu titlu de bonus de performanță, potrivit contractului de mandat nr. x/13.11.2013, precum și la plata dobânzii legale aferente, de la data de 14.02.2014 și până la data plății efective și integrale și a cheltuielilor de judecată.

Prin sentința civilă nr. 4310 din 19 iulie 2016, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, a fost admisă cererea formulată de reclamantul A.; a fost obligată pârâta COMPANIA NAȚIONALĂ DE TRANSPORT AL ENERGIEI ELECTRICE TRANSELECTRICA S.A. să plătească reclamantului suma de 424.485 RON, reprezentând contravaloarea opțiunilor pentru acțiuni virtuale Transelectrica, cu titlu de bonus de performanță, cu dobânda legală aferentă calculată de la data scadenței - 14.02.2014, până la data achitării efective și la plata sumei de 11.949 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Prin decizia civilă nr. 1163 din 5 iunie 2018, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, a fost admis apelul declarat de apelanta-pârâtă COMPANIA NAȚIONALĂ DE TRANSPORT AL ENERGIEI ELECTRICE TRANSELECTRICA S.A. împotriva sentinței civile nr. 4310 din 19 iulie 2016, pronunțate de Tribunalul București, secția a VI-a civilă, în dosarul nr. x/2016, în contradictoriu cu intimatul-reclamant A.; a fost schimbată în tot sentința atacată, în sensul că a fost respinsă acțiunea ca nefondată.

Împotriva acestei decizii, reclamantul a declarat recurs.

În susținerea motivului de recurs reglementat de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul arată că instanța de apel a interpretat în mod eronat prevederile contractuale cu privire la exigibilitatea creanței.

Astfel, recurentul susține că instanța de apel a reținut, în mod eronat, că până la data de 14.02.2014, nicio creanță constând în contravaloarea opțiunilor pe acțiuni virtuale Transelectrica nu devenise scadentă și exigibilă, întrucât valorificarea acestora pentru anul 2013 se făcea numai la termenele scadente, iar primul termen era la 15.11.2014.

Recurentul menționează că relațiile contractuale cu intimata au încetat prin acordul părților la data de 14.02.2014, cu respectarea prevederilor art. 10.1. din contract și că, indiferent de cauza de încetare, potrivit art. 10.2 din contract, intimata rămânea ținută să își îndeplinească toate obligațiile contractuale neexecutate încă, în măsura în care acestea erau scadente.

Potrivit recurentului, astfel cum reiese din pct. 3 din anexa nr. 1 la contract, una dintre componentele remunerației este chiar bonusul de performanță acordat în funcție de rentabilitatea Transelectrica pentru acționarii societății, care constă, potrivit pct. 3 lit. a) din aceeași anexă, într-un pachet de 90.000 de opțiuni pe acțiuni virtuale Transelectrica, pe care fiecare membru al consiliului de supraveghere avea dreptul să îl primească anual, în luna noiembrie, în baza unui certificat emis de directoratul Transelectrica.

Recurentul arată că pentru pachetul de 90.000 de opțiuni pe acțiuni virtuale Transelectrica, la pct. 3 lit. c) paragraful 1 din anexa nr. 1 la contract se prevedea, cu titlu general, o schemă de valorificare pe tranșe și pe ani, însă, cu titlu de derogare expresă, ultimul paragraf al pct. 3 lit. c) din anexa nr. 1 la contract prevede, în mod neechivoc, fără a distinge în funcție de cauza de încetare, faptul că:

"[...] La încetarea mandatului, MANDATARUL va avea dreptul de a valorifica toate OAVT neexercitate până la data respectivă la prețul mediu de tranzacționare al acțiunilor Transelectrica din luna anterioară lunii în care încetează mandatul MANDATARULUI".

Prin urmare, recurentul apreciază că, la încetarea mandatului, nu mai era ținut de schema de valorificare pe ani de la pct. 3 lit. c) paragraful 1 din anexa nr. 1 la contract, ci a devenit îndreptățit la plata contravalorii tuturor opțiunilor pe acțiuni virtuale Transelectrica acordate și nevalorificate (neexercitate) până la acel moment.

Așadar, recurentul consideră că, la momentul încetării contractului, creanța sa privind contravaloarea bonusului de performanță a devenit exigibilă.

În ceea ce privește interpretarea prevederilor contractuale aplicabile, recurentul consideră că aceasta trebuie să se realizeze raportat la dispozițiile art. 1.266 alin. (1), art. 1.267, art. 1.268 alin. (3) C. civ.

Potrivit recurentului, instanța de apel trebuia să interpreteze contractul în așa fel încât să țină cont de voința reală a părților de la momentul încheierii contractului, să urmărească în mod coordonat și sistematic sensul prevederilor contractuale și, nu în ultimul rând, să confere eficacitate clauzelor vizate.

Recurentul apreciază că instanța de apel a procedat la aplicarea greșită a regulilor de interpretare a contractului, interpretarea instanței de apel fiind în dezacord cu voința reală a părților.

În susținerea acestei critici, recurentul arată că pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract derogă de la schema de valorificare a pachetelor de opțiuni pe acțiuni virtuale Transelectrica, stabilind în mod expres o exigibilitate anticipată, de la data încetării contractului de mandat, indiferent de cazul de încetare, iar intimata, la data de 13.11.2014, prin actul adițional nr. x, a eliminat cu totul paragraful nr. 5.

Recurentul consideră că interpretarea instanței de apel este și nesistematică.

În opinia sa, potrivit art. 1.267 C. civ., dispozițiile contractuale trebuie interpretate în mod coordonat și sistematic, unele prin altele, dând fiecăreia înțelesul ce rezultă din ansamblul contractului, putându-se observa că intenția părților nu a fost de a institui un regim diferențiat de valorificare a opțiunilor pe acțiuni virtuale Transelectrica, în funcție de modul de încetare a mandatului, astfel cum rezultă, în mod explicit, din prevederile art. 10.2. din contract.

Recurentul arată că punctul 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract se grefează pe ipoteza de la art. 10.2 și, fără a distinge în funcție de cazul de încetare, introduce o derogare de la schema generală de valorificare a opțiunilor pe acțiuni virtuale Transelectrica, stabilind o exigibilitate anticipată a tuturor opțiunilor acordate și neexercitate până la momentul încetării contractului. Pe de altă parte însă, pct. 3 lit. d) din anexa nr. 1 la contract, nu reglementează exigibilitatea opțiunilor pe acțiuni virtuale Transelectrica, ci doar modul concret de valorificare ulterior încetării mandatului - cerere scrisă, organul căruia i se adresează și data la care ar putea fi formulată cererea, mențiunea singulară privind încetarea din oficiu, fiind una neclară.

Instanța de apel a interpretat, potrivit recurentului, clauzele contractuale în mod nesistematic, raportându-se numai la primele patru paragrafe de la pct. 3 lit. c) din anexa nr. 1 la contract, acordând prevalență pct. 3 lit. d) din anexă, în pofida prevederilor clare și relevante ale art. 10.2. din contract și ale pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract.

Recurentul arată că încetarea mandatului din oficiu nu reprezintă un caz de încetare prevăzut de contract la art. 10.1. sau reglementat de normele supletive aplicabile, respectiv Legea nr. 31/1990 și C. civ.

În consecință, recurentul consideră că instanța de apel a conferit, în mod nesistematic, prevalență unei mențiuni neclare, încălcând regula de interpretare statuată de art. 1.267 C. civ., precum și art. 1.268 alin. (3) din același cod, întrucât interpretarea instanței de apel conduce la ineficacitatea pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract, neputându-se stabili în ce condiții acest paragraf ar mai produce efecte.

O altă critică invocată de recurent vizează faptul că instanța de apel a aplicat în mod greșit prevederile art. 1.170 C. civ., făcând o apreciere generică și neîntemeiată cu privire la buna-credință a recurentului, care nu este de natură a absolvi intimata de la executarea obligațiilor ce îi reveneau în temeiul contractului.

Totodată, recurentul susține că instanța de apel nu a analizat în mod concret, prin raportare la vreun element probatoriu, buna sau reaua sa credință. Astfel, potrivit art. 10.1. lit. c) din contract, mandatarul avea dreptul să renunțe la mandat oricând, cu respectarea unui termen de preaviz, în prezenta cauză, contractul încetând prin acordul părților.

Prin urmare, recurentul susține că instanța de apel a apreciat fără temei că nu ar fi fost de bună-credință, încălcând astfel prezumția pe care art. 14 alin. (2) C. civ. o instituie în acest sens.

De asemenea, recurentul susține că instanța de apel a interpretat greșit și condițiile privind acordarea bonusului de performanță, confundând componenta anuală variabilă cu acest bonus.

Recurentul arată că, în realitate, în calitate de membru al consiliului de supraveghere avea, potrivit art. 1.2., 3.1., 3.4. și anexei nr. 1 la contract, dreptul la o remunerație formată dintr-o indemnizație fixă - pct. 1 din anexa nr. 1 la contract și dintr-o componentă variabilă, care presupunea două elemente distinctive, respectiv: o componentă anuală variabilă și un bonus de performanță - pct. 2-4 din anexa nr. 1 la contract.

În ceea ce privește componenta anuală variabilă, recurentul arată că, potrivit pct. 2 din anexa nr. 1 la contract, acesta se acordă pentru îndeplinirea cumulativă a indicatorilor de performanță, iar conform pct. 3 din anexa nr. 1 la contract, bonusul de performanță, se acordă independent de îndeplinirea acestor indicatori, exclusiv în funcție de rentabilitatea Transelectrica pentru acționarii societății.

În drept, recursul a fost întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ.

Intimata-pârâtă a formulat întâmpinare, prin care a solicitat, în principal, anularea recursului ca nemotivat, iar în subsidiar, respingerea ca nefondat.

Recurentul a formulat răspuns la întâmpinare.

Înalta Curte de Casație și Justiție, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a dispus efectuarea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului; acesta a fost redactat și comunicat părților.

Părțile nu au depus puncte de vedere la raport.

Prin încheierea din 18 martie 2020, Înalta Curte de Casație și Justiție, constituită în completul de filtru, a respins excepția nulității recursului, a admis în principiu recursul și a constatat suspendarea de plin drept a judecării cauzei, în temeiul art. 42 alin. (6) cap. V al Anexei nr. 1 la Decretul privind instituirea stării de urgență pe teritoriul României nr. 195/16.03.2020.

Judecarea cauzei a fost reluată la 16 septembrie 2020.

Analizând recursul declarat de recurentul-reclamant, Înalta Curte de Casație și Justiție reține următoarele:

Sub un prim aspect, recurentul invocă încălcarea de către instanța de apel a prevederilor art. 1.266 alin. (1), art. 1267 și art. 1.268 alin. (3) C. civ., respectiv a regulilor de interpretare a contractelor, atunci când a analizat conținutul clauzelor stipulate în contractul de mandat nr. x/13.11.2013 și în anexa la acesta.

Înalta Curte de Casație și Justiție precizează că analiza criticilor de nelegalitate invocate din perspectiva regulilor de interpretare a contractului, statornicite în art. 1.266 - 1.268 C. civ., se realizează exclusiv din perspectiva verificării aplicării lor în raport de convenție, privită în sens de negotium, iar nu de instrumentum.

În esență, recurentul susține că interpretarea instanței de apel este în dezacord cu voința reală a părților, întrucât pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract derogă de la schema de valorificare a opțiunilor pe acțiuni virtuale Transelectrica, stabilind o exigibilitate anticipată, la data încetării contractului de mandat, indiferent de cazul de încetare.

Totodată, în ceea ce privește interpretarea nesistematică efectuată de instanța de apel, recurentul arată că, potrivit art. 10.2 din contract, părțile sunt ținute să își îndeplinească obligațiile scadente și neexecutare, indiferent de cauza încetării contractului, aspect care se coroborează cu dispozițiile pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract. Pe de altă parte, pct. 3 lit. d) din anexa nr. 1 la contract, nu reglementează exigibilitatea opțiunilor pe acțiuni virtuale Transelectrica, ci doar modul concret de valorificare ulterior încetării mandatului.

Prealabil, se impune a se arăta că art. 1.266-1.269 și art. 1.272 din noul C. civ. stabilesc anumite reguli referitoare la interpretarea contractelor.

În actuala reglementare, art. 1.266 C. civ. prevede:

"(1) Contractele se interpretează după voința concordantă a părților, iar nu după sensul literal al termenilor. (2) La stabilirea voinței concordante se va ține seama, între altele, de scopul contractului, de negocierile purtate de părți, de practicile statornicite între acestea și de comportamentul lor ulterior încheierii contractului".

Interpretarea sistematică, reglementată în art. 1.267 din noul C. civ., constă în faptul că, într-un contract, clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înțelesul ce rezultă din ansamblul contractului.

Contractul încheiat de părți trebuie privit ca un tot unitar, clauzele chiar dacă sunt interpretate fiecare în parte, trebuie să exprime înțelesul întregului act, iar dacă sunt susceptibile de mai multe înțelesuri, ele se interpretează în sensul ce se potrivește cel mai bine naturii și obiectului contractului, conform art. 1.268 alin. (1) C. civ.

Totodată, clauzele îndoielnice se interpretează ținând seama, între altele, de natura contractului, de împrejurările în care a fost încheiat, de interpretarea dată anterior de părți, de sensul atribuit în general clauzelor și expresiilor în domeniu și de uzanțe și se interpretează în sensul în care pot produce efecte, iar nu în acela în care nu ar putea produce niciunul - actus interpretandus est potius ut valeat quam ut pereat, astfel cum instituie art. 1268 alin. (2) și (3) noul C. civ.

Interpretarea nu trebuie, însă, să conducă la o depășire a efectelor pe care părțile și le-au dorit, deoarece contractul nu cuprinde decât lucrul asupra căruia părțile și-au propus a contracta, oricât de generali ar fi termenii folosiți, conform art. 1268 alin. (4) C. civ.

În raport de aceste considerații teoretice și de criticile invocate, Înalta Curte de Casație și Justiție constată că instanța de apel a aplicat în mod corect regulile instituite de art. 1.266 și art. 1.267 C. civ.

Astfel, cercetând ansamblul contractului și coroborând prevederile pct. 3 lit. c) și d) din anexa nr. 1 la contractul de mandat cu art. 10.1 și art. 10.2 din contract, instanța de apel, în mod corect a reținut că încetarea contractului a intervenit ca urmare a solicitării reclamantului și că nicio creanță constând în contravaloarea opțiunilor pe acțiuni virtuale Transelectrica nu a devenit scadentă și exigibilă.

Nici critica ce vizează încălcarea art. 1.268 alin. (3) C. civ., în sensul că, în interpretarea dată de instanță, pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1 la contract este lipsit de efecte juridice, nu poate fi reținută.

Înalta Curte de Casație și Justiție constată că instanța de apel a valorificat prevederile pct. 3 lit. c) paragraful 5 din anexa nr. 1, în raport de art. 10.1, art. 10.2 din contractul de mandat și de pct. 3 lit. c) și d) din anexa nr. 1 la acesta.

Analiza Înaltei Curți de Casație și Justiție, astfel cum s-a menționat mai sus, nu poate depăși modul în care instanța de apel a aplicat regulile de interpretare a contractului.

Ca atare, toate argumentele prin care recurentul urmărește a se reține propria interpretare a prevederilor contractuale, în sensul susținerii pretențiilor sale, excedează analizei de nelegalitate care se efectuează în recurs.

Astfel, recurentul, prin argumente de netemeinicie, tinde să dovedească faptul că, la încetarea mandatului, nu mai era ținut de schema de valorificare pe ani de la pct. 3 lit. c) paragraful 1 din anexa nr. 1 la contract, ci a devenit îndreptățit la plata contravalorii tuturor opțiunilor pe acțiuni virtuale Transelectrica acordate și nevalorificate (neexercitate) până la acel moment.

Așadar, prin aceste argumente, recurentul-reclamant solicită ca instanța de recurs să procedeze la stabilirea unei alte situații de fapt în prezenta speță, astfel încât soluția instanței de apel să fie modificată.

Or, în cauză, instanța de apel și-a motivat hotărârea cu respectarea dispozițiilor privind interpretarea contractului, pe aspectul situației de fapt reținute, în raport de probatoriul administrat.

De asemenea, critica ce vizează faptul că instanța de apel, fără niciun mijloc de probă, printr-o apreciere generică și neîntemeiată a reținut reaua credință a recurentului, aplicând greșit prevederilor art. 1.170 C. civ., va fi înlăturată, în condițiile în care argumentele instanței de apel cu privire la buna-credință a recurentului sunt complementare motivării pe aspectul caracterului cert și exigibil al creanței, fără a avea rol decizoriu.

În ce privește celelalte critici formulate, referitoare la condițiile acordării bonusului de performanță, sunt apreciate ca fiind de netemeinicie, întrucât vizează modul în care instanța de apel a statuat asupra componentei anuale variabile și a bonusului de performanță, nefiind veritabile critici de nelegalitate.

Având în vedere cele reținute mai sus, Înalta Curte de Casație și Justiție, în temeiul dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1163 din 5 iunie 2018, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1163 din 5 iunie 2018, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 14 octombrie 2020.