ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 860/2018

Asupra recursului de față, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 30.10.2014 pe rolul Tribunalului Brașov, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, reclamanții A., B., C., D. și E. au chemat-o în judecată pe pârâta S.C. F. S.A., solicitând să se constate nulitatea absolută a hotărârilor nr. 1/29.04.2014, nr. 1/14.07.2014 și nr. 1/19.09.2014 ale Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor S.C. F. S.A.

La termenul de judecată din 08.04.2015, reclamanții au depus o cerere de modificare/completare de acțiune, prin care au solicitat să se constate nulitatea absolută a hotărârii nr. 1/29.04.2014 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor S.C. F. S.A. și să se dispună dizolvarea societății, pentru motivele prevăzute la art. 227 alin. (1) lit. b) și e) și la art. 237 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990, precum și numirea în calitate de lichidator a Fleșeriu &; Asociates I.P.U.R.L.

De asemenea, la termenul de judecată din 08.04.2015, G., H., I., J., K., L., M., N., O., P., Q., R., S., T., U., V., W., X., Y., Z., AA., BB., CC., DD., EE., FF., GG., HH., II., JJ. și KK. au depus o cerere de intervenție accesorie în interesul pârâtei.

Prin sentința civilă nr. 457/C/03.07.2015, Tribunalul Brașov, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a respins acțiunea, a admis cererea de intervenție accesorie în interesul pârâtei, i-a obligat pe reclamanți să plătească pârâtei suma de 1.600 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată și a respins cererea intervenienților privind obligarea reclamanților la plata cheltuielilor de judecată.

Împotriva sentinței sus-menționate, reclamanții au declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie.

Prin decizia nr. 1707/15.12.2015, Curtea de Apel Brașov, secția Civilă a respins apelul și i-a obligat pe apelanții-reclamanți să plătească intimatei-pârâte suma de 1.400 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva sus-menționatei decizii, reclamanții au declarat recurs, solicitând casarea acesteia și, în rejudecare, schimbarea sa în tot și admiterea acțiunii.

În motivare, au arătat că instanța de apel a aplicat greșit normele de drept material aplicabile societăților comerciale; au invocat, astfel, motivul de casare prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Concretizând, au arătat că, în ceea ce privește hotărârea nr. 1/29.04.2014 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor și hotărârea nr. 1/14.07.2014 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor, se impune sancțiunea nulității absolute, întrucât s-a încălcat competența generală a adunării generale extraordinare, respectiv ordinare, instituită de art. 111 și 113 din Legea nr. 31/1990.

De asemenea, au susținut că hotărârea nr. 1/19.09.2014 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor a fost adoptată cu lipsa mențiunilor obligatorii din procesul-verbal al adunării, cu încălcarea voinței acționarilor și în lipsa secretarului, fiind astfel încălcate dispozițiile art. 129 și art. 131 din Legea nr. 31/1990 și că hotărârea nr. 1/29.04.2014 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor este lovită de nulitate absolută, întrucât au fost adoptate hotărâri cu privire la chestiuni care nu au fost menționate în convocator.

De asemenea, au solicitat să se dispună dizolvarea S.C. F. S.A., pentru motivele prevăzute de art. 227 alin. (1) lit. b) și e) și art. 237 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 31/1990.

Înalta Curte, în temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a dispus întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului; acesta a fost redactat și comunicat părților.

La data de 12.10.2016, recurenții au depus punct de vedere la raport, prin care au formulat o cerere de sesizare a Curții Constituționale cu excepția de neconstituționalitate a art. 483 alin. (2) C. proc. civ.

Prin încheierea din data de 11.04.2017, Înalta Curte, constituită în completul de filtru, a dispus sesizarea Curții Constituționale cu excepția de neconstituționalitate a art. 483 alin. (2) C. proc. civ. și, în temeiul art. 413 alin. (1) pct. 1 C. proc. civ., a suspendat judecata recursului, până la soluționarea excepției de neconstituționalitate.

Prin decizia nr. 648/17.10.2017, Curtea Constituțională a constatat că, raportat la data învestirii instanței de judecată, obiectul excepției îl reprezintă dispozițiile art. XVIII alin. (2) teza finală din Legea nr. 2/2013 și a respins ca neîntemeiată excepția de neconstituționalitate.

În aceste condiții, judecata recursului a fost reluată la termenul de astăzi și, analizând admisibilitatea căii de atac, Înalta Curte, constituită în completul de filtru, reține următoarele:

Unul dintre principiile fundamentale ce guvernează procesul civil este acela al legalității căilor de atac și el presupune că părțile nu pot uza, în scopul apărării drepturilor și intereselor lor legitime, decât de mijloacele procedurale prevăzute de lege și astfel nu pot exercita decât căile de atac reglementate legal.

Principiul enunțat este consacrat la nivel constituțional în art. 129 din Constituția României, iar în noul C. proc. civ., în art. 457.

În speță, decizia atacată este pronunțată într-o cerere vizând constatarea nulității absolute a unor hotărâri ale Adunării Generale a Acționarilor S.C. F. S.A. și dizolvarea societății.

Conform art. 132 alin. (2) și (9) din Legea nr. 31/1990, hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței, hotărârea judecătorească pronunțată fiind supusă numai apelului, iar potrivit art. 237 alin. (5) din Legea nr. 31/1990, orice persoană interesată poate face numai apel împotriva hotărârii de dizolvare.

Totodată, potrivit art. XVIII alin. (2) din Legea nr. 2/2013, "în procesele pornite începând cu data intrării în vigoare a prezentei legi și până la data de 31 decembrie 2018 nu sunt supuse recursului (…) hotărârile date de instanțele de apel în cazurile în care legea prevede că hotărârile de primă instanță sunt supuse numai apelului."

Prin urmare, decizia atacată este definitivă, astfel că nu este susceptibilă de a fi atacată cu recurs.

În consecință, pentru considerentele expuse, Înalta Curte, în temeiul art. XVIII alin. (2) din Legea nr. 2/2013, rap. la art. 132 alin. (9) și art. 237 alin. (5) din Legea nr. 31/1990 republicată, cu modificările ulterioare, cu aplicarea art. 493 alin. (5) C. proc. civ., va respinge recursul ca inadmisibil.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca inadmisibil recursul declarat de recurenții-reclamanți A., C., B., E. și D. împotriva deciziei nr. 1707/15.12.2015, pronunțată de Curtea de Apel Brașov, secția Civilă.

Fără nicio cale de atac.

Pronunțată în ședință publică, astăzi, 13 martie 2018.