ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1505/2010

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Reclamanta SN A.I. București - Băneasa A.

V.

SA, a chemat în judecată pe pârâții N.I.B. și N.C. solicitând sa se constate

nulitatea absolută a actului de schimb autentificat sub nr. 3053/2004 de B.N.P.

L. și D., pentru disproporția de valoare a terenurilor ce au format obiectul

schimbului și pentru lipsa capacității de a contracta a persoanelor ce au

semnat contractul.

Prin cererea de intervenție în interes propriu SC A.U.B. SA a

solicitat constatarea nulității contractului de schimb, întrucât pe suprafața

de teren ce formează obiectul schimbului aceasta are mai multe clădiri.

Judecătoria Sectorului 1

București, prin sentința civilă nr. 9245 din 10

octombrie 2005 a admis

excepția necompetenței materiale și a declinat competența de soluționare a

cauzei Tribunalului București

Prin sentința comercială nr. 8162 din 2 iulie 2008,

Tribunalul București

a admis excepția

autorității de lucru judecat pentru suprafața de 17.024 mp și a

respins

acțiunea pentru restul de 6383 mp, luând act de renunțarea intervenientei la

judecată.

Instanța de fond a reținut, în esență, că prin Decizia nr. 517/2007

Curtea de Apel București s-a pronunțat irevocabil asupra contractului de schimb

autentificat de B.N.P. L. și D. pentru suprafața de 17.024 mp, rămânând în

litigiu suprafața de 6383 mp ce a constituit obiectul aceluiași contract de

schimb a cărui nulitate absolută se cere.

Astfel, cum a fost

clarificată prin hotărârea judecătorească irevocabilă

evocată, hotărârea

A.G.A. nr. 64/2004 a încuviințat, în principiu, încheierea actului pe teren în

condițiile clarificării situației cu SC A.U.B. SA, directorul general acționând

ca un mandatar în condițiile art. 72 din Legea nr. 31/1990.

Curtea de Apel București, prin Decizia comercială nr. 620 din

17 decembrie 2008, a admis apelul reclamantei, a schimbat în parte sentința

atacată, constatând nulitatea actului de schimb pentru diferența de teren 6368

mp și a menținut celelalte dispoziții ale instanței de fond.

Curtea de apel a reținut, în esență, că între suprafețele de

teren ce au format obiectul contractului de schimb era o disproporție vădită de

valoare, iar utilitatea terenului dat în schimb reclamantei nu a format

obiectul contractului.

În privința lipsei capacității de a încheia contractul, s-a

reținut că în vederea semnării contractului de schimb directorul trebuia să

aibă

împuternicirea consiliului de

administrație, mandat special pe care nu l-a avut,

iar hotărârea A.G.A. nr.

64/2004 și Hotărârea consiliului de administrație nr. 77/2004 nu constituie

temeiul unui mandat special.

Împotriva deciziei astfel

pronunțată, pârâții au declarat recurs întemeiat

pe dispozițiile art. 304

pct. 8 și 9 C. proc. civ.

Recurenții

susțin că instanța de apel a interpretat greșit actul dedus judecății reținând

valoarea economică a bunurilor schimbate, fără a analiza scopul pentru care s-a

încheiat contractul, în condițiile în care reclamanta

amplasase fără nici un drept instalația de balizaj pentru pistele de

decolare și

aterizare, instalații fără de care nu putea funcționa. Pe de

altă parte, se susține

că terenul primit în

schimb are o valoare redusă, întrucât pe acestea nu se pot

edifica

construcții din pricina subsolului grevat de servituti legale și a

restricțiilor date de primărie.

Decizia instanței de apel este criticată și pentru motivul de

încălcare și

aplicare greșită a legii,

susținându-se că eronat s-a reținut Hotărârea consiliului

de

administrație nr. 77/2004 ca nefiind precedată de o hotărâre A.G.A. Adunarea

Generală a Acționarilor a aprobat contractul de schimb prin Hotărârea nr. 64/2004

prin care, alături de Hotărârea nr. 77/2004 a consiliului de administrație, a

fost împuternicit președintele consiliului de administrație să reprezinte

aeroportul la încheierea contractului de schimb, iar contractul a fost semnat

de toate persoanele cu funcții de execuție.

Prin cererea de intervenție în interesul recurenților, D.M.M.

a solicitat admiterea recursului, invocând alături de motivele de modificare a

hotărârii atacate, prevăzute de pct. 8 și 9 ale art. 304 C. proc. civ., astfel

cum au fost enunțate de recurenți și pe cele de casare prevăzute de art. 304 pct.

3 C. proc. civ. privind competența de soluționare în primă instanță aparținând

judecătoriei.

În ședința publică din 4

mai 2010 s-a constat lipsită de obiect cererea de

intervenție,

intervenienta subrogându-se în calitatea recurenților urmare a contractului de

novație la contractul de împrumut, autentificat la 9 februarie 2007de B.N.P. L.

și D.

Recursul este fondat și va fi admis pentru considerentele ce

se vor expune.

Prin contractul de schimb a cărui nulitate se cere,

reclamanta, prin

directorul general

mandatat de A.G.A., având în vedere vecinătatea terenului

proprietatea

pârâților și „dezvoltarea pe termen mediu și lung din punct de

vedere tehnic și economic a aeroportului, precum

și funcționarea în deplină

siguranță a acestuia", dar și

pretențiile pârâților referitoare la împiedicarea bunei și liniștitei folosințe

a proprietății lor, a convenit la schimbul de terenuri

înscrise în C.F. situat în sectorul 1 București și C.F. cu număr

cadastral provizoriu situat în comuna Voluntari,

județul Ilfov.

Critica cu privire la necompetența materială a tribunalului

ca instanță de fond, nu a mai fost susținută, iar analiza din oficiu a

competenței

instanțelor constată că, față

de obiectul cererii de chemare în judecată și de

valoarea contractului,

competența de soluționare ca instanță de drept comercial de fond aparținea

tribunalului.

În privința disproporției de valoare a terenurilor

supuse schimbului, instanța de apel a interpretat diferența de valoare astfel

cum a fost stabilită în

expertiză ca

echivalentă prețului neserios, fără a face vreo referire la condițiile

contractuale

care au determinat schimbul, între care se numărau acelea ale bunei funcționări

a aeroportului, dar și a împiedicării bunei și liniștitei folosințe a

proprietății părților.

Din această perspectivă,

se poate într-adevăr discuta despre un preț caracterizat în doctrină drept

lezionar, specific stării minoratului, dar care nu

poate conduce, în

situația de față, la nulitatea actului.

Pe de altă parte, prin Hotărârea nr. 64/2004 A.G.A. a

stabilit de principiu efectuarea actului de schimb condiționat de raportul

litigios pe care

reclamanta îl avea cu SC A.U.B.

SA, cu care pârâții au

încheiat de altfel, o tranzacție. în același

sens, a fost aprobat schimbul de terenuri și prin Hotărârea nr. 77 din 8

noiembrie 2004 a consiliului de administrație.

În aceste condiții și în aplicațiunea art. 35 din Decretul nr.

31/1954 dar și a art. 146 din Legea nr. 31/1990, directorul general al

reclamantei era îndreptățit să încheie acte de dispoziție privind bunuri a

căror valoare nu

depășea jumătate din

valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii

actului -

2004.

Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ.,

Înalta Curte de

Casație și Justiție va admite

recursul declarat împotriva Deciziei nr. 620 din 17

decembrie 2008,

pronunțată de Curtea de Apel București, pe care o modifică în sensul că va

respinge apelul declarat împotriva sentinței nr. 8162 din 2 iulie 2008,

pronunțată de Tribunalul București.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat

de pârâții N.I.B. și

N.C. și însușit de cesionara D.M.M. împotriva Deciziei

nr. 620 din 17 decembrie 2008 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a

Vl-a comercială, pe care o modifică în sensul că respinge apelul reclamantei

declarat împotriva sentinței nr. 8162 din 2 iulie 2008 a Tribunalului

București, secția a Vl-a comercială.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi

4 mai 2010.