ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1505/2010

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Reclamanta SN A.I. București - Băneasa A. V. SA, a chemat în judecată pe pârâții N.I.B. și N.C. solicitând sa se constate nulitatea absolută a actului de schimb autentificat sub nr. 3053/2004 de B.N.P. L. și D., pentru disproporția de valoare a terenurilor ce au format obiectul schimbului și pentru lipsa capacității de a contracta a persoanelor ce au semnat contractul. Prin cererea de intervenție în interes propriu SC A.U.B. SA a solicitat constatarea nulității contractului de schimb, întrucât pe suprafața de teren ce formează obiectul schimbului aceasta are mai multe clădiri.

Judecătoria Sectorului 1 București, prin sentința civilă nr. 9245 din 10 octombrie 2005 a admis excepția necompetenței materiale și a declinat competența de soluționare a cauzei Tribunalului București Prin sentința comercială nr. 8162 din 2 iulie 2008, Tribunalul București a admis excepția autorității de lucru judecat pentru suprafața de 17.024 mp și a respins acțiunea pentru restul de 6383 mp, luând act de renunțarea intervenientei la judecată. Instanța de fond a reținut, în esență, că prin Decizia nr. 517/2007 Curtea de Apel București s-a pronunțat irevocabil asupra contractului de schimb autentificat de B.N.P. L. și D. pentru suprafața de 17.024 mp, rămânând în litigiu suprafața de 6383 mp ce a constituit obiectul aceluiași contract de schimb a cărui nulitate absolută se cere.

Astfel, cum a fost clarificată prin hotărârea judecătorească irevocabilă evocată, hotărârea A.G.A. nr. 64/2004 a încuviințat, în principiu, încheierea actului pe teren în condițiile clarificării situației cu SC A.U.B. SA, directorul general acționând ca un mandatar în condițiile art. 72 din Legea nr. 31/1990. Curtea de Apel București, prin Decizia comercială nr. 620 din 17 decembrie 2008, a admis apelul reclamantei, a schimbat în parte sentința atacată, constatând nulitatea actului de schimb pentru diferența de teren 6368 mp și a menținut celelalte dispoziții ale instanței de fond. Curtea de apel a reținut, în esență, că între suprafețele de teren ce au format obiectul contractului de schimb era o disproporție vădită de valoare, iar utilitatea terenului dat în schimb reclamantei nu a format obiectul contractului.

În privința lipsei capacității de a încheia contractul, s-a reținut că în vederea semnării contractului de schimb directorul trebuia să aibă împuternicirea consiliului de administrație, mandat special pe care nu l-a avut, iar hotărârea A.G.A. nr. 64/2004 și Hotărârea consiliului de administrație nr. 77/2004 nu constituie temeiul unui mandat special. Împotriva deciziei astfel pronunțată, pârâții au declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ. Recurenții susțin că instanța de apel a interpretat greșit actul dedus judecății reținând valoarea economică a bunurilor schimbate, fără a analiza scopul pentru care s-a încheiat contractul, în condițiile în care reclamanta amplasase fără nici un drept instalația de balizaj pentru pistele de decolare și aterizare, instalații fără de care nu putea funcționa.

Pe de altă parte, se susține că terenul primit în schimb are o valoare redusă, întrucât pe acestea nu se pot edifica construcții din pricina subsolului grevat de servituti legale și a restricțiilor date de primărie. Decizia instanței de apel este criticată și pentru motivul de încălcare și aplicare greșită a legii, susținându-se că eronat s-a reținut Hotărârea consiliului de administrație nr. 77/2004 ca nefiind precedată de o hotărâre A.G.A. Adunarea Generală a Acționarilor a aprobat contractul de schimb prin Hotărârea nr. 64/2004 prin care, alături de Hotărârea nr. 77/2004 a consiliului de administrație, a fost împuternicit președintele consiliului de administrație să reprezinte aeroportul la încheierea contractului de schimb, iar contractul a fost semnat de toate persoanele cu funcții de execuție.

Prin cererea de intervenție în interesul recurenților, D.M.M. a solicitat admiterea recursului, invocând alături de motivele de modificare a hotărârii atacate, prevăzute de pct. 8 și 9 ale art. 304 C. proc. civ., astfel cum au fost enunțate de recurenți și pe cele de casare prevăzute de art. 304 pct. 3 C. proc. civ. privind competența de soluționare în primă instanță aparținând judecătoriei. În ședința publică din 4 mai 2010 s-a constat lipsită de obiect cererea de intervenție, intervenienta subrogându-se în calitatea recurenților urmare a contractului de novație la contractul de împrumut, autentificat la 9 februarie 2007de B.N.P. L. și D. Recursul este fondat și va fi admis pentru considerentele ce se vor expune.

Prin contractul de schimb a cărui nulitate se cere, reclamanta, prin directorul general mandatat de A.G.A., având în vedere vecinătatea terenului proprietatea pârâților și „dezvoltarea pe termen mediu și lung din punct de vedere tehnic și economic a aeroportului, precum și funcționarea în deplină siguranță a acestuia", dar și pretențiile pârâților referitoare la împiedicarea bunei și liniștitei folosințe a proprietății lor, a convenit la schimbul de terenuri înscrise în C.F. situat în sectorul 1 București și C.F. cu număr cadastral provizoriu situat în comuna Voluntari, județul Ilfov. Critica cu privire la necompetența materială a tribunalului ca instanță de fond, nu a mai fost susținută, iar analiza din oficiu a competenței instanțelor constată că, față de obiectul cererii de chemare în judecată și de valoarea contractului, competența de soluționare ca instanță de drept comercial de fond aparținea tribunalului.

În privința disproporției de valoare a terenurilor supuse schimbului, instanța de apel a interpretat diferența de valoare astfel cum a fost stabilită în expertiză ca echivalentă prețului neserios, fără a face vreo referire la condițiile contractuale care au determinat schimbul, între care se numărau acelea ale bunei funcționări a aeroportului, dar și a împiedicării bunei și liniștitei folosințe a proprietății părților. Din această perspectivă, se poate într-adevăr discuta despre un preț caracterizat în doctrină drept lezionar, specific stării minoratului, dar care nu poate conduce, în situația de față, la nulitatea actului. Pe de altă parte, prin Hotărârea nr. 64/2004 A.G.A. a stabilit de principiu efectuarea actului de schimb condiționat de raportul litigios pe care reclamanta îl avea cu SC A.U.B.

SA, cu care pârâții au încheiat de altfel, o tranzacție. în același sens, a fost aprobat schimbul de terenuri și prin Hotărârea nr. 77 din 8 noiembrie 2004 a consiliului de administrație. În aceste condiții și în aplicațiunea art. 35 din Decretul nr. 31/1954 dar și a art. 146 din Legea nr. 31/1990, directorul general al reclamantei era îndreptățit să încheie acte de dispoziție privind bunuri a căror valoare nu depășea jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului - 2004. Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va admite recursul declarat împotriva Deciziei nr. 620 din 17 decembrie 2008, pronunțată de Curtea de Apel București, pe care o modifică în sensul că va respinge apelul declarat împotriva sentinței nr. 8162 din 2 iulie 2008, pronunțată de Tribunalul București.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de pârâții N.I.B. și N.C. și însușit de cesionara D.M.M. împotriva Deciziei nr. 620 din 17 decembrie 2008 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a Vl-a comercială, pe care o modifică în sensul că respinge apelul reclamantei declarat împotriva sentinței nr. 8162 din 2 iulie 2008 a Tribunalului București, secția a Vl-a comercială. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 4 mai 2010.