ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 760/2015

ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 760/2015 (Înalta Curte de Casație și Justiție, 2015)

Asupra recursului

de față;

Din examinarea

actelor și lucrărilor dosarului, constată următoarele:

Prin sentința civilă nr. 5041 din

20 iunie 2013 pronunțată de Tribunalul București, secția a Vl-a civilă, în Dosar

nr. 29376/3/2012 s-a admis excepția inadmisibilității capătului doi din cerere,

s-a admis în parte cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta SC A.T.

94 SA, în contradictoriu cu pârâții SC S.B. SRL, SC U. SA, P.R., Oficiul Registrului

Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș și Oficiul Registrului Comerțului de

pe lângă Tribunalul București și s-a constatat caducitatea hotărârii AGEA din 27

octombrie 1997 a SC U. SA. S-a respins capătul doi de cerere referitor la constatarea

nulității absolute a încheierii nr. 2167 din 5 august 1999 a judecătorului delegat

la Oficiul Registrului Comerțului Maramureș, ca inadmisibil și s-a dispus înregistrarea

în registrul comerțului a mențiunii privind constatarea caducității hotărârii AGEA

din data de 27 octombrie 1997 a SC U. SA.

Au fost obligați

pârâții SC S.B. SRL, P.R. și SC U. SA să plătească către reclamantă suma de 27,6

RON cheltuieli de judecată.

Pentru a hotărî

astfel tribunalul a reținut că reclamanta SC A.T. 94 SA a chemat în judecată pârâții

SC S.B. SRL, P.R., SC U. SA, Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul

București și Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Maramureș solicitând

pronunțarea unei hotărâri prin care să se constate caducitatea la data de 3 august

1999 a hotărârii AGEA din data de 27 octombrie 1997 de majorare a capitalului social

al SC U. SA, - având în vedere dispozițiile imperative ale art. 214 din Legea

nr. 31/1990, prin care să se constate nulitatea absolută a încheierii nr. 2167

din 5 august 1999 a judecătorului delegat la oficiul Registrului Comerțului Maramureș

de aprobare a cererii înregistrate sub nr. 3468 din 5 august 1999 privind înscrierea

de mențiuni referitoare la majorarea capitalului social al SC U. SA și prin care

să se dispună operarea în registrul comerțului a mențiunilor aferente capetelor

I și II ale prezentei acțiuni, având în vedere și dispozițiile art. 7 din Legea

nr. 26/1990.

În motivarea cererii

reclamanta SC A.T. 94 SA a arătat că are calitatea de acționar al SC U. SA, deținând

un număr total de 71.200 acțiuni, ce corespunde unei ponderi de 32.877% din capitalul

social al SC U. SA (număr total acțiuni 216.562) la data de 12 noiembrie 1999, respectiv

un, procent de 29,779% raportat la valoarea actuală a capitalului social (număr

total acțiuni 239.091) astfel cum este înregistrat în evidențele ORCTB (extras ORCTB

- Anexa 1).

Societatea SC

U. SA a fost radiată din registrul comerțului la data de 26 mai 2000 (ca urmare

a divizării nelegale în SC C. 1 SRL, care a preluat nelegal întreg activul și SC

T.U. SA - care a preluat întreg pasivul societății divizate) și reînmatriculată

la data de 22 februarie 2012, în baza rezoluției nr. 560638 din 21 iunie 2012 dată

în dosarul de mențiuni nr. 663073/2012 de către ORCTB și care a fost eliberată în

data de 25 iunie 2012. (Anexa 2)

Reclamanta a mai

arătat că la data formulării cererii înregistrate sub nr. 3468 din 5 august 1999

privind înscrierea de mențiuni referitoare la majorarea capitalului social al SC

U. SA, hotărârea AGEA din data de 27 octombrie 1997 conform căreia s-a aprobat majorarea

capitalului social al SC U. SA (cu suma de 563.225.000 ROL printr-un presupus aport

în natură constând în contravaloarea investiției făcută de către acționarul SC S.B.

SRL în amenajarea unui spațiu productiv - hala vopsitorie) este lovită de caducitate

prin aplicarea art. 214 din Legea nr. 31/1990 care stipulează că "hotărârea

AGA privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost

adusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa."

Formularea prezentei

cereri de chemare în judecată se justifică față de imposibilitatea obiectivă a soluționării

unei astfel de acțiuni având ca obiect caducitatea unei hotărâri AGEA de majorare

a capitalului social și de constatare a nulității unei încheieri a judecătorului

delegat referitoare la majorarea de capital la societatea comercială SC U. SA, societate

care a fost radiată din registrul comerțului la data de 26 mai 2000 (ca urmare a

divizării).

Soluționarea cererilor

de radiere a mențiunilor prin care s-a operat divizarea SC U. SA s-a finalizat abia

în luna martie a anului 2012 (deciziile civile nr. 285R din 23 februarie 2009,

nr. 700 din 23 martie 2012, și nr. 10756 din 16 octombrie 2008, odată cu pronunțarea

hotărârii judecătorești din 23 martie 2012, obținându-se toate cele trei hotărâri

judecătorești irevocabile prin care s-a dispus radierea din registrul comerțului

atât a mențiunilor de înmatriculare a celor două societăți rezultate prin divizare'

(SC C. 1 SRL și SC T.U. SA), cât și a mențiunii de radiere a societății "mamă"

SC U. SA.

În temeiul hotărârilor

judecătorești irevocabile menționate mai sus s-a dispus, în data de 22 iunie 2002,

înregistrarea în Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul București a mențiunii

nr. 663073, în baza rezoluției nr. 560638 din 21 iunie 2012, această mențiune având

ca efect juridic direct reînmatricularea la ORCTB a SC U. SA, deci redobândirea

personalității juridice a acestei entități.

Reclamanta cu

privire la nulitatea absolută a încheierii nr. 2167 din 5 august 1999 a judecătorului

delegat, de aprobare a cererii înregistrate sub nr. 3468 din 3 august 1999 privind

înscrierea de mențiuni referitoare la majorarea capitalului social al SC U. SA a

arătat că nelegalitatea mențiunii prin care s-a înregistrat majorarea de capital,

ca urmare a ineficienței juridice a actelor care au stat la baza înregistrării sale,

a fost reținută fără echivoc printr-o hotărâre judecătorească irevocabilă pronunțată

de către Curtea Supremă de Justiție, secția comercială, în Dosarul nr. 8716/2001.

Prin urmare, instanța

supremă a stabilit în mod irevocabil că majorarea de capital nu își poate produce

efecte juridice, ca efect al caducității hotărârii AGEA din data de 27 octombrie

1997, neexistând deci nici un temei juridic pentru menținerea înregistrării unei

mențiuni de majorare de capital autorizată cu încălcarea legii și care are un caracter

vădit prejudiciabil pentru ceilalți acționari (exceptându-l pe unicul beneficiar

al majorării de capital nelegale - SC S.B. SRL), a căror pondere de participație

la capitalul social s-a diminuat în mod abuziv și evident nelegal.

Esențial este

că printre actele ce au stat la baza înregistrării mențiunii de majorare de capital

nu există decât o singură hotărâre AGA a SC U. SA, cea din 27 octombrie 1997, care

era caducă (deci ineficientă juridic) la data depunerii cererii de mențiuni. Printre

actele care au stat la baza înregistrării mențiunii, nu a existat nici o hotărâre

AGEA de majorare de capital, care să fie pusă în executare în termenul de 1 an,

imperativ prevăzut de art. 214 din Legea nr. 31/1990.

La o simplă verificare

formală obligatorie, exercitată de către judecătorul delegat în temeiul art. 6,

8 din Legea nr. 26, în forma aplicabilă la data pronunțării încheierii în cauză,

acesta ar fi trebuit să constate un aspect evident, și anume că printre înscrisurile

depuse în dovedirea cererii de înscriere de mențiuni nu se găsea nici o hotărâre

AGA Extraordinară a SC U. SA aptă să își producă efecte juridice în sensul art.

214 din Legea nr. 31/1990 și nici o delegare expresă de puteri dată de către Adunarea

Generală Extraordinară către Consiliul de Administrație (art. 114, raportat la

art. 113, lit. e) din Legea nr. 31/1990), prin care acesta din urmă să fie, prin

excepție, abilitat să aprobe majorarea de capital.

Chiar dacă ar

fi existat hotărârea AGA a cărei absență s-a invocat mai sus, solicită să se observe

că în mod greșit operațiunea de majorare de capital social a fost calificată ca

fiind realizată printr-un aport în natură, această operațiune având de fapt natura

juridică a unei eventuale majorări de capital social prin compensarea unor creanțe

asupra societății, cu acțiuni ale acesteia conform art. 205 pct. 2 teza finală din

Legea nr. 31/1990.

Investiția făcută

de către pârâta SC S.B. SRL în amenajarea halei vopsitoriei nu poate reprezenta

aport în natură, ci eventual ar fi putut conferi acestuia un drept de creanță împotriva

societății SC U. SA. Acest drept de creanță nu poate fi convertit în acțiuni emise

de societate, întrucât nu sunt îndeplinite condițiile prevăzute de art. 205

pct. 2 din Legea nr. 31/1990, creanța nefiind nici certă, nici lichidă și nici exigibilă,

mai mult, creanța respectivă neexistând de fapt.

Investiția făcută

de către acționarul SC S.B. SRL nu constituie altceva de fapt decât o executare

a obligației corelative pe care acesta și-a asumat-o în calitatea sa de chiriaș

a unor spații aflate în proprietatea SC U. SA, obligație corelativă decurgând din

contractul de închiriere din 29 mai 1997 completat cu actul adițional din 6 ianuarie

1999.

Se precizează

că această creanță nu a fost facturată niciodată, nefiind evidențiată în documentele

contabile ale societății SC U. SA.

Reclamanta a învederat

faptul că prin această majorare nelegală de capital social al SC U. SA, a suferit

un grav prejudiciu, procentul de participare al acționarului SC A.T. 94 SA la capitalul

social fiind redus considerabil în mod nejustificat, nerespectându-i-se, așa cum

s-a arătat mai sus, dreptul de a subscrie acțiuni proporțional cu procentul deținut

din capitalul social. Cu alte cuvinte, se susține că în acest mod i s-au diminuat

considerabil drepturile bănești cuvenite din distribuirea profitului net al societății

prin repartizarea dividendelor.

Această încheiere

nr. 2167 din 5 august 1999 a judecătorului delegat la Oficiul Registrului Comerțului,

de aprobare a cererii înregistrate sub nr. 3468 din 5 august 1999 privind înscrierea

de mențiuni referitoare la majorarea capitalului social al SC U. SA, a constituit

"aparența dreptului" de care s-a prevalat pârâta SC S.B. SRL când a obținut

operarea modificării structurii acționariatului SC U. SA la Registrul Independent

Monitor SA.

Ca urmare a acestei

majorări nelegale a capitalului social, SC S.B. SRL a dobândit în mod abuziv controlul

asupra societății SC U. SA, inițiind, la foarte scurt timp, o operațiune de divizare

a societății, care a și fost ulterior radiată din Registrul Comerțului la data de

26 mai 2000.

Pârâta SC U. SA

a depus întâmpinare la cererea de chemare în judecată introdusă de reclamanta SC

A.T. 94 SA, prin care a invocat: excepția prescripției extinctive a dreptului la

acțiune, excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei, excepția lipsei

de interes și excepția inadmisibilității cererii de anulare a unei hotărâri judecătorești

(capătul 2 al acțiunii) iar pe fond, a solicitat să se respingă cererea de chemare

în judecată ca neîntemeiată.

În apărare s-a

arătat că reclamanta nu avea calitatea de acționar la data adoptării hotărârilor

prin care AGEA a decis majorarea de capital și, pe cale de consecință, că nu are

și nu poate avea calitate procesuală activă în prezenta cauză.

Fiind terță persoană

față de pârâtă și acționarii acesteia la data adoptării hotărârilor AGEA prin care

s-a decis majorarea capitalului social, reclamanta nu justifică niciun interes personal,

legitim și actual în promovarea prezentei acțiuni.

Pârâta a mai arătat

că este inadmisibilă cererea de anulare a unei hotărâri judecătorești, cu atât mai

mult cu cât reclamanta nu a uzat de drepturile consfințite prin lege pentru a recura

încheierea în cauză.

Reclamanta a solicitat

constatarea nulității absolute a încheierii nr. 2167 din 5 august 1999 a judecătorului

delegat la Oficiul Registrului Comerțului Maramureș, de aprobare a cererii înregistrate

sub nr. 3468 din 5 august 1999 privind înscrierea de mențiuni referitoare la majorarea

capitalului social al SC U. SA.

Ori, conform

art. 60 din Legea nr. 31/1990 în forma de la data respectivei încheieri „1) încheierile

judecătorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistrări

în registrul comerțului sunt supuse numai recursului.(2) Termenul de recurs este

de 15 zile de la data pronunțării încheierii."

Cu toate acestea,

reclamanta nu doar că ignoră dispoziții legale explicite, dar invocă în susținerea

demersului sau prevederi ale art. 948, 966 și 968 C. civ. referitoare la validitatea

convențiilor.

În primul rând

arată că încheierea judecătorului delegat nu este o convenție. Nu se poate vorbi

despre condițiile de încheiere a unei convenții între acționari și judecătorul delegat.

Reclamanta a mai

susținut în mod eronat și că era necesar avizul C.N.V.M. potrivit circularei

nr. 6 din 6 septembrie 1999, acest text fiind ulterior majorării de capital.

S-a considerat

că încheierea judecătorului delegat nr. 2167 din 5 august 1999, de aprobare a cererii

înregistrate sub nr. 3468 din 5 august 1999 privind înscrierea de mențiuni referitoare

la majorarea capitalului social al SC U. SA nu putea fi atacată decât conform Legii

nr. 31/1990, respectiv cu recurs.

Pe fondul cauzei,

pârâta a arătat că deși la data majorării de capital reclamanta nu avea nici o calitate

față de SC U. SA, aceasta încearcă în mod abuziv să eludeze prevederile legale pentru

a infirma voința acționarilor de la acea dată.

Reclamanta se

folosește în mod abuziv de decizia civilă nr. 7528 din 10 decembrie 2002 a Curții

Supreme de Justiție care, într-o motivare supraabundentă, a considerat că "majorarea

de capital din 27 octombrie 2007 a SC U. SA rămâne lipsită de efecte în temeiul

dispozițiilor art. 214 din Legea nr. 31/1990".

În primul rând

obiectul dosarului soluționat cu decizia civilă nr. 7528 nu avea legătură cu majorarea

de capital a subscrisei ci cu anularea unor alte hotărâri AGA, ulterioare, și intervenite

în condițiile unui alt acționariat.

În al doilea rând,

considerentele Curții Supreme de Justiție nu pot fi reținute de vreme ce nu s-au

făcut probe în acel dosar legate de validitatea hotărârilor AGEA din 27 octombrie

1997 și 22 iunie 1999. Este evident că Curtea Supremă de Justiție a analizat doar

sumar hotărârea AGEA din 27 octombrie 1997 de vreme ce nu a observat (și nici nu

făceau obiectul acelui dosar) și celelalte înscrisuri care consfințeau voința acționarilor,

voința ce nu a fost contestată, ba din contră confirmată în instanță.

Reclamanta omite

însă să prezinte voința acționarilor confirmată de 2 hotărâri AGEA, una la 27 octombrie

1997 și cealaltă la 22 iunie 1999. Cele două hotărâri au stat la baza întocmirii

Actului adițional autentificat din 3 august 1999.

Hotărârea AGEA

din 27 octombrie 1997 nu a fost contestată niciodată.

Hotărârea AGEA

din 22 iunie 1999 a fost contestată de către reclamantă în Dosarul nr. 2811/1999

pe rolul Tribunalului Maramureș. Prin sentința civilă nr. 234 din 10 martie 2000,

Tribunalul Maramureș a respins cererea reclamantei de a se constata nulitatea absolută

a hotărârii AGEA din 22 iunie 1999. Sentința civilă nr. 234/2000 a devenit irevocabilă

prin decizia civilă nr. 5938 din 13 decembrie 2005 pronunțată de către ICO.

Reclamanta a încercat

de asemenea pe calea unei cereri de radiere a mențiunii, să solicite constatarea

caducității hotărârii AGEA din 27 octombrie 1997, acțiune care a fost respinsă.

Analizând dispozițiile

art. 214 din Legea nr. 31/1990, respectiv "hotărârea adunării generale privind

majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care a fost adusă la îndeplinire

în termen de un an de la data sa", s-a observat că textul se referă la perioada

în care acea hotărâre trebuie adusă la îndeplinire. Aducerea la îndeplinire a hotărârii

înseamnă efectiv mărirea capitalului social, iar în speța de față, efectuarea acestei

operațiuni în decurs de un an. Aportul în natură prin care s-a mărit capitalul social

al SC U. SA a fost reprezentat de lucrările de investiții la Corpul vopsitorie.

Această investiție s-a efectuat în termen de un an de la data hotărârii AGEA din

27 octombrie 1997, fapt dovedit de raportul de evaluare realizat de către un evaluator

independent. Nici acest raport nu a fost contestat de către reclamant.

Chiar dacă înregistrarea

la Registrul Comerțului a majorării de capital s-a făcut la mai mult de un an de

la adoptarea hotărârii AGEA din 27 octombrie 1997, majorarea efectivă a capitalului

social al SC U. SA s-a făcut în termenul de 1 an de la data hotărârii.

S-a considerat

că nu se poate reține caducitatea hotărârii AGEA din 27 octombrie 1997 față de respectarea

termenului de 1 an în care aceasta a fost adusă la îndeplinire.

Suplimentar se

arată că hotărârea AGEA din 22 iunie 1999, prin care a fost, practic, pusă în executare

hotărârea AGEA din 27 octombrie 1997, a fost și validată ca legală prin hotărârea

judecătorească irevocabilă, în condițiile în care aceasta a fost singura contestată

de reclamant.

Rezultă deci fără

echivoc voința acționarilor SC U. SA de a proceda la mărirea de capital, voința

confirmată de două hotărâri cât și de întocmirea actului adițional publicat în Monitorul

Oficial.

La termenul de

judecată din data de 13 decembrie 2012 a fost admisă excepția de litispendență și

s-a dispus reunirea cauzelor ce formează obiectul Dosarelor nr. 29376/3/2012 și

nr. 29768/3/2012, judecata continuând în Dosarul nr. 29376/3/2012.

La termenul de

judecată din data de 18 aprilie 2013, în temeiul art. 137 alin. (2) C. proc. civ.,

a fost unită cu fondul excepția inadmisibilității capătului doi de cerere.

Prin încheierea

din data de 25 aprilie 2013 au fost respinse ca neîntemeiate excepțiile prescripției,

lipsei calității procesuale active și interesului invocate de către pârâta SC U.

SA prin întâmpinare.

La termenul de

judecată din 30 mai 2013, tribunalul a încuviințat pentru ambele părți proba cu

înscrisuri.

Analizând întregul

material probator administrat în cauză, inclusiv prin prisma excepției inadmisibilității

cererii în anularea încheierii nr. 2167 din 5 august 1999 a judecătorului delegat

la Oficiul Registrului Comerțului Maramureș (capătul 2 al acțiunii), a cărei soluționare

a fost unită cu fondul, conform art. 137 alin. (2) C. proc. civ., tribunalul a reținut

că reclamanta SC A.T. 94 SA are calitatea de acționar al pârâtei SC U. SA. Pârâta

SC U. SA a fost radiată din Registrul Comerțului la data de 26 mai 2000 și reînmatriculată

la data de 22 februarie 2012, în baza rezoluției nr. 560638 din 21 iunie 2012 dată

în dosarul de mențiuni nr. 663073/2012 de către ORCTB.

Prin hotărârea

AGEA a SC U. SA din data de 27 octombrie 1997, s-a hotărât ca SC S.B. SRL să finanțeze

realizarea investiției „lucrări de reparație și amenajare la corp vopsitorie",

valoarea investiției să fie considerată ca majorare de capital social al SC U. SA

din partea acționarului SC S.B. SRL, ca aport în natură, cuantumul valoric al aportului

în natură fiind stabilit după finalizarea investiției pe baza raportului de expertiză.

De asemenea, tribunalul

a mai reținut că hotărârea de majorarea capitalului social s-a realizat în anul

1999 fiind adoptată hotărârea nr. 2 a AGEA din 22 iunie 1999 referitoare la aprobarea

finalizării investiției „lucrări de reparație și amenajare la corp vopsitorie"

realizate de SC S.B. SRL și la considerarea ei ca aport în natură la capitalul social.

Ca urmarea a majorării

capitalului social și a modificării actului constitutiv al SC U. SA, reprezentantul

acestei societăți a formulat o cerere de înscriere mențiuni fiind pronunțată încheierea

nr. 2167 din 5 august 1999 în Dosarul nr. 3468/4 august 1999 de către judecătorul

delegat de Tribunalul Maramureș la Oficiul Registrului Comerțului al județului Maramureș

de pe lângă Camera de Comerț și Industrie Maramureș prin care s-a admis cererea

și s-a dispus înscrierea în registrul comerțului a mențiunilor privind majorarea

capitalului social.

În conformitate

cu art. 137 C. proc. civ., procedând la soluționarea cu prioritate a excepției inadmisibilității

cererii în anularea încheierii nr. 2167 din 5 august 1999 a judecătorului delegat

la Oficiul Registrului Comerțului Maramureș (capătul 2 al acțiunii), tribunalul

a apreciat că se impune admiterea acestei excepții pentru următoarele considerente:

Potrivit art.

60 din Legea nr. 31/1990 (forma în vigoare la data de 5 august 1999, aplicabilă

conform principiului tempus regit actum), încheierile judecătorului delegat privitoare

la înmatriculare sau la orice alte înregistrări în registrul comerțului sunt supuse

numai recursului. Termenul de recurs este de 15 zile de la data pronunțării încheierii.

Tribunalul a arătat

că încheierea a cărui nulitate o solicită reclamanta reprezintă o hotărâre judecătorească,

nefiind incidente dispozițiile generale aplicabile nulității convențiilor, aceasta

putând fi desființată doar prin exercitarea căilor de atac prevăzute de lege.

Mai mult decât

atât, fiind o încheiere dată într-o materie necontencioasă, calea de atac putea

fi exercitată de orice persoană interesată conform art. 336 alin. (3) C. proc. civ.

Pe fondul cauzei,

tribunalul a apreciat că cererea în constatarea a caducității hotărârii AGEA din

data de 27 octombrie 1997 de majorare a capitalului social al SC U. SA formulată

în contradictoriu cu pârâții SC S.B. SRL, P.R., SC U. SA, Oficiul Registrului Comerțului

de pe lângă Tribunalul București și Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul

Maramureș este întemeiată și trebuie admisă pentru considerentele arătate în continuare:

În cauză devin

incidente dispozițiile art. 214 din Legea nr. 31/1990 (forma în vigoare în 1999,

aplicabilă conform principiului tempus regit actum) potrivit cărora hotărârea adunării

generale privind majorarea capitalului social are efect numai în măsura în care

a fost adusă la îndeplinire în termen de un an de la data sa.

Capitalul social

este o componentă a patrimoniului caracterizată prin stabilitate, de unde și funcția

acestuia de limită de credibilitate și gaj general al creditorilor. De aceea, orice

variație a acestuia trebuie să fie adusă la îndeplinire într-un termen rezonabil,

pentru a nu induce nesiguranță terților cu privire la starea financiară a societății.

Pentru aceste

motive, Legea societăților comerciale prevede obligativitatea societății comerciale

de a aduce la îndeplinire hotărârea de majorare a capitalului în termen de cel mult

un an de la data adoptării. Noțiunea folosită de legiuitor de „aducere la îndeplinire"

marchează momentul de la care hotărârea produce efecte iar acest moment nu poate

fi altul decât cel al înregistrării în registrul comerțului a hotărârii de majorare

a capitalului. Prin urmare, dacă se are în vedere că majorarea capitalului social

se produce prin două hotărâri ale adunării generale extraordinare - una de principiu

și una de aprobare a majorării efective, rezultă că aducerea la îndeplinire înseamnă

că operațiunea de majorare trebuie să se încheie în termen de cel mult un an de

la adoptarea primei hotărâri.

În consecință,

nerespectarea acestui termen atrage după sine caducitatea operațiunilor realizate.

Raportând situația

de fapt la dispoziția legală precitată, tribunalul a reținut că hotărârea AGEA a

SC U. SA din data de 27 octombrie 1997 prin care s-a hotărât majorarea capitalului

social a fost adusă la îndeplinire prin hotărârea nr. 2 a AGEA din 22 iunie 1999

referitoare la aprobarea finalizării investiției „lucrări de reparație și amenajare

la corp vopsitorie" realizate de SC S.B. SRL considerată ca aport în natură

la capitalul social; mențiunea în registrul comerțului fiind făcută prin încheierea

nr. 2167 din 5 august 1999 pronunțată în Dosarul nr. 3468 din 4 august 1999 de către

judecătorul delegat de Tribunalul Maramureș la Oficiul Registrului Comerțului al

Județului Maramureș de pe lângă Camera de Comerț și Industrie Maramureș, cu depășirea

termenului de un an prevăzut de dispozițiile art. 214 din Legea nr. 31/1990.

Prin urmare, hotărârea

AGEA a SC U. SA din data de 27 octombrie 1997 prin care s-a hotărât majorarea capitalului

social, la data de 22 iunie 1999, când a fost adoptată cea de-a doua hotărâre și

la data de 3 august 1999 când s-a pronunțat încheierea nr. 2167 de către judecătorul

delegat, era caducă, neputând produce efecte juridice.

Tribunalul nu

a reținut apărările pârâtei SC U. SA referitoare la faptul că hotărârea nu este

caducă având în vedere că lucrările au fost executate în decurs de un an, acestea

nefiind dovedite, față de art. 129 alin. (1) teza finală C. proc. civ.

Hotărârea Consiliului

de Administrație al SC U. SA prin care s-a aprobat valoarea investiției efectuată

de către acționarul SC S.B. SRL datează din 21 iunie 1999.

Mai mult decât

atât, din înscrisul depus la dosar - raport al comisiei de cenzori a SC U. SA încheiat

în baza bilanțului contabil la data de 31 decembrie 1999, rezultă că SC U. SA nu

prezintă documente justificative care să stea la baza înregistrării în contabilitate

a majorării de capital social și care să se încadreze în prevederile Legii contabilității.

Tribunalul a găsit

neîntemeiate și susținerile pârâtei SC U. SA referitoare la faptul că reclamanta

nu a contestat hotărârea AGEA din 27 octombrie 1999, iar cererea în constatarea

nulității hotărârii din 22 iunie 1999 și cererea de radiere a mențiunii i-au fost

respinse ca neîntemeiate, acestea neavând relevanță juridică în prezenta cauză.

Acțiunea în constatarea

nulității unei hotărâri AGEA nu exclude acțiunea în constatarea caducității aceleiași

hotărâri.

Nulitatea și caducitatea

sunt instituții de drept civil diferite, cauze de ineficacitate a actului juridic,

care nu se confundă fiecare prezentând trăsături caracteristice proprii. Cea mai

importantă deosebire între cele două instituții fiind aceea că spre deosebire de

nulitate caducitatea presupune un act juridic valabil încheiat, cauza de ineficacitate

fiind ulterioară încheierii actului.

Prin decizia civilă

nr. 1090 din 24 noiembrie 2014, Curtea de Apel București, secția a Vl-a civilă,

a respins ca nefondat apelul formulat de apelanta-pârâtă SC U. SA împotriva sentinței

civile nr. 5041 din 20 iunie 2013 pronunțată de Tribunalul București, secția a Vl-a

civilă, în Dosarul nr. 29376/3/2012.

În argumentarea

acestei decizii s-a reținut că dispozițiile imperative ale art. 219 Legea nr. 31/1990

care reprezintă temeiul juridic al acțiunii deduse judecății, nu condiționează calitatea

procesuală activă în formularea cererii de constatare a caducității de calitatea

de acționar la respectiva societate la data actului în baza căruia s-a făcut mențiunea

și, ca atare, că în mod întemeiat prima instanță a respins excepția lipsei calității

procesuale active.

Cât privește excepția

lipsei de interes, s-a reținut că interesul, ca și condiție de exercițiu a oricărei

acțiuni civile, reprezintă folosul practic urmărit de cel ce a pus în mișcare acțiunea

civilă și că acesta trebuie să îndeplinească următoarele cerințe: să fie legitim,

juridic, să fie născut și actual, să fie personal și direct.

Prin prima cerință

se înțelege faptul că interesul trebuie să fie în legătură cu pretenția formulată,

deci cu dreptul subiectiv civil afirmat ori cu situația juridică legală, pentru

a cărui realizare calea justiției este obligatorie. Interesul trebuie să fie născut

și actual, deci să existe în momentul în care se exercită dreptul la acțiune, în

sensul că partea s-ar expune la un prejudiciu numai dacă nu ar recurge în acel moment

la acțiune. Interesul trebuie să fie personal și direct, în sensul că folosul practic

trebuie să-l vizeze pe cel care recurge la forma procedurală concretă, iar nu pe

altcineva.

Din perspectiva

celor de mai sus, activitatea judiciară nu poate fi inițiată și nici întreținută

fără justificarea unui interes, de către persoana care solicită instanței de judecată

soluționarea unei cereri.

Or, în formularea

cererii de constatare a caducității unei hotărâri AGEA prin care s-ar fi procedat

la majorarea capitalului social al SC U. SA, reclamanta justifica un interes în

acord cu cerințele mai sus arătate, câtă vreme aceste dispoziții vizează în mod

direct modalitatea de atribuire a acțiunilor (capitalul social al unei societăți

pe acțiuni fiind divizat în acțiuni), respectiv drepturile prevăzute de lege acționarului

în temeiul acțiunilor deținute. Sub alt aspect, față de obiectul hotărârii atacate,

cu consecințe directe asupra acționariatului și drepturilor asociaților SC U. SA,

Curtea a constatat că nu are relevanță în justificarea interesului reclamantei data

dobândirii de către aceasta a calității de acționar, atâta timp cât efectele hotărârii

AGEA contestate se produc și pentru viitor, respectiv influențează în mod direct

și interesele acționarilor care au dobândit această calitate ulterior adoptării

acesteia.

Pe fondul cauzei,

Curtea a reținut incidența dispozițiilor art. 214 Legea nr. 31/1990, în forma în

vigoare la data adoptării hotărârii a cărei caducitate se solicită, respectiv 27

octombrie 1997, potrivit căruia hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului

social are efect numai în măsura în care a fost adusă la îndeplinire în termen de

un an de la data sa. Din interpretarea logică a prevederilor legale citate, prevăzute

în mod imperativ de către legislația specială, s-a constatat că nerespectarea termenului

de 1 an atrage caducitatea hotărârii adoptate.

Prin hotărârea

AGEA din 27 octombrie 1997 s-a stabilit ca SC S.B. SRL să finanțeze realizarea investiției

lucrări de reparație și amenajare la corp vopsitorie, iar valoarea investiției să

fie considerată majorare de capital social al SC U. SA din partea SC S.B. SRL, ca

aport în natură.

În speță, potrivit

înscrisurilor depuse la dosarul cauzei și necontestate, s-a reținut că hotărârea

AGEA a SC U. SA din data de 27 octombrie 1997 a fost adusă la îndeplinire prin hotărârea

nr. 2 a AGEA din 22 iunie 1999 referitoare la aprobarea finalizării investiției

„lucrări de reparație și amenajare la corp vopsitorie" realizate de SC S.B.

SRL considerată ca aport în natură la capitalul social, mențiunea în registrul comerțului

fiind făcută prin încheierea nr. 2167 din 5 august 1999 pronunțată în Dosarul

nr. 3468 din 4 august 1999 de către judecătorul delegat de Tribunalul Maramureș

la Oficiul Registrului Comerțului al județului Maramureș de pe lângă Camera de Comerț

și Industrie Maramureș.

Instanța de apel

a mai constatat, că pârâta apelantă nu a făcut dovada faptului că lucrările de investiții

au fost realizate până la data de 27 octombrie 1998, în decurs de un an, în condițiile

în care, potrivit art. 1169 C. civ., aceasta îi incumba. Pentru a concluziona în

acest sens, s-a luat în considerare data adoptării hotărârii referitoare la aprobarea

finalizării investiției „lucrări de reparație și amenajare la corp vopsitorie"

realizate de SC S.B. SRL, considerarea lucrării ca aport în natură la capitalul

social, data de 22 iunie 1999, data înregistrării acestei mențiuni în Oficiul Registrului

Comerțului, data hotărârii Consiliului de Administrație al SC U. SA prin care s-a

aprobat valoarea investiției efectuată de către acționarul SC S.B. SRL, 21 iunie

1999, precum și raportul comisiei de cenzori.

Sub alt aspect,

s-a mai reținut că în mod judicios prima instanță nu a dat relevanță juridică susținerilor

apelantei pârâte SC U. SA referitoare la faptul că intimata-reclamanta nu a contestat

hotărârea AGEA din 27 octombrie 1999, în condițiile în care nulitatea și caducitatea

sunt instituții de drept civil diferite, care nu se exclud.

Împotriva acestei

decizii pârâta SC U. SA a declarat recurs întemeiat pe prevederile art. 304

pct. 9 C. proc. civ. de la 1865 prin care a solicitat admiterea recursului, modificarea

deciziei atacate în sensul admiterii apelului pe care l-a promovat și schimbarea

în parte a sentinței apelate cu consecința respingerii capătului de cerere privind

constatarea caducității hotărârii AGEA din 27 octombrie 1997 a SC U. SA, ca fiind

formulat de o persoană lipsită de interes, iar pe fond ca neîntemeiat.

În dezvoltarea

motivului de recurs invocat recurenta a susținut că instanța de apel a pronunțat

o decizie cu aplicarea greșită a legii, în speță nefiind întrunite condițiile pentru

exercitarea acțiunii civile, respectiv interesul și calitatea procesuală activă.

Sub acest aspect

se arată că reclamanta SC A.T. 94 SA a dobândit calitatea de acționar al U. SA la

data de 12 noiembrie 1999, și că la data hotărârii AGEA, a cărei caducitate se invocă,

aceasta nu avea nici o calitate față de U. SA, fiind terță persoană.

Toate operațiunile

privind divizarea, înmatricularea celor două dezmembrăminte, anularea înmatriculărilor

și anularea divizării, sunt ulterioare datei de 12 noiembrie 1999, dată la care

A.T. 94 SA a dobândit calitatea de acționar al U. SA și nu au legătură cu speța

de față.

Apoi acțiunea

a fost formulată de o persoană care nu justifică un interes propriu, actual și legitim

în cauză, deși este recunoscut faptul că A.T. 94 a devenit acționar la U. SA ulterior

majorării de capital. Instanța de apel a considerat că reclamanta poate justifica

un interes în atacarea unei situații anterioare cu motivarea că „nu are relevanță

în justificarea interesului reclamantei data dobândirii de către aceasta a calității

de acționar, atâta timp cât efectele hotărârii AGEA contestate se produc și pentru

viitor, respectiv influențează în mod direct și interesele acționarilor care au

dobândit această calitate ulterior adoptării acesteia". Acest raționament al

instanței nu poate fi însă primit. Pentru a porni o acțiune, reclamanta trebuie

să justifice un interes care trebuie să fie legitim, personal și direct, născut

și actual.

Cu toate că reclamanta

pretinde că ar fi suferit un prejudiciu prin diminuarea procentului său de participare

la capitalul social, trebuie avut în vedere faptul că ea a devenit acționar al U.

SA abia la data de 12 noiembrie 1999, dată la care majorarea de capital avusese

deja loc. Această situație a fost recunoscută chiar de reclamantă atât în cererea

de judecată cât și în ședința de judecată. Prin urmare, reclamanta nu poate justifica

un interes personal și direct în condițiile în care a cumpărat un procent din acțiuni

doar după ce majorarea de capital avusese loc. Reclamanta ar putea susține că prin

majorarea de capital s-a diminuat procentul deținut de autoarea sa, respectiv SIF

Moldova. Însă, pentru ca interesul să fie personal și direct, reclamanta trebuie

să urmărească propriul său interes, petenta neputându-se erija în reprezentantul

ad-hoc al celui de la care a cumpărat.

De asemenea, reclamanta

nu poate justifica un interes legitim. Societățile reprezintă acordul de asociere

al asociaților. Este de esență ca drepturile și obligațiile asociaților pot fi exercitate

doar de către aceștia. La data majorării de capital, reclamanta fiind un terț care

nu avea nici o legătură cu societatea, legea nu-i conferea acesteia nici un drept.

Aceasta nu poate

justifica un interes actual. Situația contestată de reclamantă s-a petrecut înainte

ca aceasta să fi fost „interesată" de societate. Un interes care a trecut (dorința

subiectivă a reclamantei ca o situație din trecut să fi fost diferită), a fost depășit,

nu poate fi luat în considerare.

În mod fals reclamanta

susține în acțiunea sa că ar fi fost prejudiciată de majorarea de capital prin diminuarea

participației sale și pe cale de consecință a drepturilor bănești ce decurgeau din

această participație. Reclamanta nu putea fi prejudiciată întrucât la data majorării

capitalului aceasta nu era acționar. La momentul la care a cumpărat acțiunile, reclamanta

a cumpărat cunoscând structura capitalului social și pe cale de consecință cunoscând

întinderea drepturilor și obligațiilor corelative numărului de acțiuni cumpărate.

Se mai susține

că acțiunea este formulată de o persoană fără calitate procesuală activă.

Instanța de apel

a motivat după cum urmează „având în vedere dispozițiile imperative ale art. 219

din Legea nr. 31/1990 și care reprezintă temeiul juridic al acțiunii deduse judecății,

din care rezultă că legea nu condiționează calitatea procesuală activă în formularea

cererii de constatare a caducității, de calitatea de acționar la respectiva societate

la data actului în baza căruia s-a făcut mențiunea, Curtea a apreciat că în mod

întemeiat prima instanță a respins excepția calității procesuale active".

În raport de cele

prezentate o primă problemă o constituie menționarea art. 219 din Legea nr. 31/1990.

Consideră recurenta că în mod eronat instanțele judecătorești s-au raportat la forma

actuală a Legii nr. 31/1990. În această formă, art. 219 privește într-adevăr caducitatea:

„art. 219 alin. (1) Hotărârea adunării generale privind majorarea capitalului social

produce efecte numai în măsura în care este adusă la îndeplinire în termen de un

an de la data adoptării. (2) Dacă majorarea de capital propusă nu este subscrisă

integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dacă condițiile

de emisiune prevăd această posibilitate".

Dar referirea

la forma actuală a legii denotă faptul că instanțele nu au avut în vedere forma

legii de la momentul pronunțării încheierii nr. 2167 din 5 august 1999.

La data de 5 august

1999, Legea nr. 31/1990 prevedea în art. 131 urm.: 1) Hotărârile luate de adunarea

generală în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru

acționarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra. (2) Hotărârile

adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție,

în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, de

oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au

votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.

Se consideră că

puteau cere constatarea caducității hotărârii AGA doar acționarii.

Or, reclamanta

a devenit acționar al U. SA abia la data de 12 noiembrie 1999, iar majorarea de

capital a U. SA, s-a înregistrat la data de 5 august 1999 prin încheierea judecătorului

delegat nr. 2167.

Majorarea de capital

s-a realizat ca urmare a doua hotărâri AGEA, una la 27 octombrie 1997 și cealaltă

la 22 iunie 1999, ce au stat la baza întocmirii actului adițional autentificat din

3 august 1999. Toate aceste operațiuni sunt anterioare datei de 12 noiembrie 1999,

dată la care reclamanta susține în acțiunea sa că a dobândit calitatea de acționar

al U. SA.

La data de 5 august

1999, reclamanta nu avea nici o calitate față de U. SA, motiv pentru care nu poate

solicita anularea unor acte ale societății, anterioare intrării sale în această

societate.

În ședința publică

din 3 martie 2015 Înalta Curte a pus în discuția părților excepția lipsei calității

procesuale pasive a pârâților Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul

Maramureș și Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București, invocată

de aceștia, pe care a respins-o apoi ca neîntemeiată cu motivarea reținută în încheierea

de ședință de la acea dată, încheiere care face parte integrantă din prezenta hotărâre.

Recursul SC U.

SA este fondat și urmează a fi admis pentru următoarele considerente:

Criticile pârâtei

au vizat încă de la începutul procesului lipsa justificării de către reclamantă

a interesului în promovarea prezentei acțiuni având drept scop principal constatarea

caducității la data de 3 august 1999 a hotărârii Adunării Generale Extraordinare

a Acționarilor SC U. SA din data de 27 octombrie 1997, hotărâre prin care s-a aprobat

majorarea capitalului social al societății cu suma de 563.225.000 ROL.

În susținerea

acestei excepții, reiterată în faza apelului și în recurs s-a arătat că reclamanta

a devenit acționar în cadrul SC U. SA. abia la data de 12 noiembrie 1999 când hotărârea

de majorare a capitalului social a pârâtei, contestată în speță, își produsese efectele.

În considerarea acestui aspect, netăgăduit de către reclamantă, s-a subliniat faptul

că SC A.T. 94 a cumpărat acțiuni de la autoarea sa, SIF Moldova, după ce majorarea

de capital avusese loc, apărând deci că este interesată de obținerea de acțiuni

într-o societate al cărui capital social tocmai fusese majorat.

Au fost prezentate

și avute în vedere de către instanțele judecătorești hotărârea AGEA din 27 octombrie

1997 a SC U. SA, prin care s-a stabilit ca SC S.B. SRL să finanțeze realizarea investiției

lucrări de reparație și amenajare la corp vopsitorie, iar valoarea investiției să

fie considerată majorare de capital social la SC U. SA din partea SC S.B. SRL, ca

aport în natură, precum și hotărârea AGEA a SC U. SA cu nr. 2 din data de 22 iunie

1999 prin care s-a constatat că hotărârea din data de 27 octombrie 1997, de majorare

capital, a fost adusă la îndeplinire în contextul aprobării finalizării investiției

asumată de SC S.B. SRL; situație menționată în registru comerțului potrivit încheierii

cu nr. 2167 din 5 august 1999 pronunțată în Dosarul nr. 3468 din 4 august 1999 de

către judecătorul delegat de Tribunalul Maramureș la Oficiul Registrului Comerțului

al județului Maramureș de pe lângă Camera de Comerț și Industrie Maramureș.

Recurenta a invocat

și excepția lipsei calității procesuale active a reclamantei în considerarea faptului

că aceasta din urmă a dobândit calitatea de acționar la data de 12 noiembrie 1999,

după ce cele două hotărâri AGEA, una la 27 octombrie 1997 și cealaltă la 22 iunie

1999, își produseseră efectele; neputând justifica așadar la momentul introducerii

acțiuni calitatea în baza căreia înțelege să solicite anularea unor acte ale pârâtei

anterioare intrării reclamantei în societate. Această excepție care nu se confundă

cu cea a lipsei de interes a fost corect analizată în mod separat de către instanțele

judecătorești fapt pentru care, și în recurs s-a apreciat că examinarea excepției

lipsei de interes a reclamantei din prezenta cauză urmează a se realiza cu întâietate

prin raportare la motivul de recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 9 C.

proc. civ.

Într-adevăr, interesul

afirmat în justiție trebuie să fie legitim, personal, născut și actual. C. proc.

civ. de la 1865 nu prevede, în mod expres, interesul ca o condiție generală pentru

ca o persoană să poată deveni parte în procesul civil (cu excepția unor situații

particulare) însă doctrina și practica judiciară sunt unanime în a recunoaște că

interesul reprezintă o condiție generală care trebuie îndeplinită în cadrul oricărui

proces civil. Astfel, trebuie verificat dacă reclamantul, în cazul în care nu s-ar

adresa instanțelor competente să-i examineze cauza, s-ar expune unui prejudiciu

real și inevitabil și, dacă prin finalitatea sa, interesul de a acționa legitimează

partea să obțină oficiul organelor jurisdicționale.

În cauza dedusă

judecății, atât reclamanta cât și instanțele judecătorești s-au raportat la momentul

înscrierii mențiunii referitoare la majorarea capitalului social al SC U. SA în

registrul comerțului din data de 5 august 1999, moment ulterior datei la care se

împlinea termenul de un an prevăzut de art. 214 din Legea nr. 31/1990, în forma

în vigoare la data adoptării hotărârii a cărei caducitate se cere a se constata.

Prin textul de lege evocat se arată că hotărârea adunării generale privind majorarea

capitalului social are efect numai în măsura în care a fost adusă la îndeplinire

în termen de un an de la data sa. Ceea ce încearcă însă reclamanta să obțină pe

calea prezentei acțiuni este lipsirea de efecte juridice a unei situații de fapt

și de drept necontestate și consfințită atât prin hotărâre judecătorească, cum este

cazul sentinței civile nr. 4291 din 17 septembrie 1999 a Tribunalului București

pronunțată în Dosarul nr. 6432/1999, definitivă prin neapelare, prin care s-a dispus

ca majorarea de capital a SC U. SA aprobată la data de 27 octombrie 1997 să fie

înregistrată la Registrul Independent Monitor cât și prin actul adițional la actul

constitutiv al SC U. SA, autentificat sub nr. 3229 din 3 iulie 1999 la BNP R.C.

în care se arată noua structură a acționariatului societății ca urmare a operațiunii

de majorare a capitalului social adusă la îndeplinire potrivit hotărârii Consiliului

de Administrație din 21 iunie 1999 a SC U. SA.

Așadar, cu toate

că reclamanta cunoaște faptul că hotărârea de majorare a capitalului social se consideră

îndeplinită, că ea își produce efectele scontate și că acționarul SC S.B. SRL a

fost eliberat de obligațiile decurgând din actul de majorare capital, înțelege totuși

să se prevaleze de dispozițiile art. 214 din Legea societăților comerciale în litera

legii iar nu și în spiritul acesteia, nesocotind prin demersul său voința legiuitorului

care a dorit să îi protejeze prin norma legală amintită pe chiar acționarii ce s-au

obligat să subscrie la majorarea capitalului social, care acționari ar trebui să

fie eliberați de obligațiile ce decurg din actul subscrierii în cazul în care a

trecut mai mult de un an de la data adoptării de către ei a hotărârii de majorare

capital social. Nu în ultimul rând, textul de lege evocat urmărește să îi protejeze

pe creditorii sociali și dreptul de gaj general al acestora asupra patrimoniului

societății.

Atrage atenția

în dosar motivarea care stă la baza cererii de chemare în judecată, motivare potrivit

căreia majorarea capitalului social din 27 octombrie 1997 s-ar fi realizat printr-un

presupus aport, această operațiune vizând în fapt compensarea de creanțe. Această

veritabilă critică ținând de chiar valabilitatea hotărârii AGEA, cum prevăd dispozițiilor

art. 210 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, în forma în vigoare la momentul hotărârii

de majorare capital, nu pot justifica interesul reclamantei în constatarea caducității

hotărârii contestate. Așa cum au reținut și instanțele judecătorești în dosar, anularea

și caducitatea sunt instituții juridice diferite, care nu se exclud dar care pot

fi invocate în condiții diferite, cu respectarea finalității lor.

Concluzionând,

Înalta Curte apreciază că reclamanta nu a justificat în dosar un interes în promovarea

cererii referitoare la constatarea caducității hotărârii AGEA din 27 octombrie 1997

de majorare capital social și că, pe cale de consecință, se impune respingerea ca

rămas fără obiect a capătului de cerere vizând înregistrarea în registrul comerțului

a mențiunii privind constatarea caducității hotărârii AGEA din data de 27 octombrie

1997.

Sub un ultim aspect

se constată că decizia civilă nr. 7528 din 10 decembrie 2002 pronunțată de Curtea

Supremă de Justiție, de care se prevalează reclamanta, nu a dezlegat aspectele referitoare

la eficacitatea hotărârii de majorare capital din 27 octombrie 1997, că în acel

dosar instanțele judecătorești au fost învestite cu cereri în anularea unor hotărâri

AGA ulterioare celei contestată în prezenta cauză și că, în contextul în care hotărârea

din 27 octombrie 1997 nu a fost niciodată contestată, acțiunea în anularea hotărârii

AGEA din 22 iunie 1999 a SC U. SA a fost respinsă în mod irevocabil prin decizia

civilă nr. 5938 din 13 decembrie 2005 pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție.

Față de cele expuse,

având în vedere și dispozițiile legale invocate, Înalta Curte în temeiul art. 312

alin. (3) raportat la art. 304 pct. 9 C. proc. civ., va admite recursul pârâtei,

va modifica decizia recurată în sensul că va admite apelul formulat de pârâtă și

va schimba în parte sentința apelată cu consecința respingerii capătului de cerere

privind constatarea caducității hotărârii AGEA din data de 27 octombrie 1997 SC

U. SA, ca fiind lipsit de interes, și a respingerii capătului de cerere de înregistrare

în registrul comerțului a mențiunii referitoare la constatarea caducității hotărârii

AGEA din data de 27 octombrie 1997, ca lipsit de obiect. Va menține celelalte dispoziții

din sentința apelată și va respinge cererea reclamantei de obligare a pârâților

la plata cheltuielilor de judecată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul

declarat de recurenta-pârâtă SC U. SA București împotriva deciziei nr. 1090 din

24 noiembrie 2014 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a Vl-a civilă.

Modifică decizia

recurată.

Admite apelul

formulat de pârâta SC U. SA București împotriva sentinței nr. 5041 din 20 iunie

2013 pronunțată de Tribunalul București, secția a Vl-a civilă.

Schimbă în parte

sentința apelată.

Respinge capătul

de cerere privind constatarea caducității hotărârii AGEA din data de 27 octombrie

1997 a SC U. SA, ca fiind lipsit de interes.

Respinge cererea

de înregistrare în Registrul Comerțului a mențiunii privind constatarea caducității

hotărârii AGEA din data de 27 octombrie 1999 a judecătorului delegat la Oficiul

Registrului Comerțului Maramureș.

Respinge cererea

reclamantei de obligare a pârâților la plata cheltuielilor de judecată.

Irevocabilă.

Pronunțată, în

ședința publică, astăzi, 9 martie 2015.