ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 610/2016

Decizia nr. 610/2016

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Reclamanta Asociația A. Brașov a chemat în judecată pârâții SC B. SRL prin Administrator judiciar C. SPRL Brașov, SC D. SA prin Administrator judiciar provizoriu E. SPRL Brașov, F. și G., solicitând instanței să constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat din 26 mai 2006 și a actelor adiționale aferente și autentificate din 31 august 2007 și din 4 decembrie 2007, încheiate de către pârâta SC D. SA, reprezentată de către H. și pârâta SC B. SRL, având ca obiect bunul imobil construcție - clădire universitate situat în Brașov, str. P., nr. 5 și dreptul de folosință asupra terenului aferent, radierea din cartea funciară a dreptului de proprietate dobândit de către pârâta cumpărătoare SC B. SRL; de asemenea s-a solicitat și constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare autentificat din 2 decembrie 2009 încheiat între pârâta SC B. SRL și F. și G. având ca obiect vânzarea aceluiași imobil, în temeiul principiului anulării actului subsecvent anulării actului inițial.

Prin cererea de chemare în judecată reclamanta a invocat ca motive de nulitate ale primului contract de vânzare - cumpărare: lipsa calității de reprezentant al vânzătoarei; existența unei cauze ilicite pentru că reprezentantul aparent al vânzătoarei știa că nu poate reprezenta societatea și existența unui preț neserios.

Pentru a pronunța această hotărâre, instanța de fond a constatat nulitatea acestui contract de vânzare-cumpărare pentru faptul că vânzătoarea pârâtă SC D. SA nu a fost legal reprezentată, întrucât H. își pierduse această calitate în urma desfășurării unor litigii, acesta știind că nu mai are această calitate, fapt ce a determinat caracterul ilicit al contractului.

Tribunalul Brașov nu a reținut existența unui preț derizoriu ca motiv de nulitate absolută, ci doar existența unui preț inferior, ca o prezumție simplă în sensul că societatea cumpărătoare a cunoscut scopul ilicit al pretinsului administrator.

Cu privire la calitatea de reprezentant al vânzătoarei SC D. SA s-a constatat că actul de vânzare - cumpărare a cărui nulitate a fost constatată de tribunal a fost perfectat de către vânzătoare prin reprezentantul legal H., la pct. IV din contract menționându-se expres că vânzătorul garantează pe cumpărător (pe pârâta B.), că este îndreptățit să semneze prezentul contract, că H. are calitatea de președinte al Consiliului de Administrație conform Hotărârii din data de 15 aprilie 2006, fiind astfel esențial, în dezlegarea pricinii, a se stabili dacă acesta avea calitatea de reprezentant legal la data perfectării contractului.

Curtea de apel, a reținut că Hotărârea Consiliului de Administrație al SC I. SA din 15 aprilie 2006, prin care H. a fost votat în unanimitate ca președinte al consiliului de administrație a fost anulată prin sentința civilă nr. 31/CC/2011 a Tribunalului Brașov, hotărâre care produce efecte retroactive, astfel că acesta nu a avut calitatea arogată prin contract și că nu a existat nici o reprezentare legală la perfectarea actului de înstrăinare a unui important activ din patrimoniul societății vânzătoare.

Instanța de apel, a apreciat că lipsa calității de reprezentant poate atrage nulitatea relativă, dar că în cauză acest aspect este în conexiune directă cu consimțământul valabil, mai precis cu lipsa consimțământului.

Legat de cauza ilicită instanța de apel a reținut că:

Contractul autentificat din 26 mai 2006 a fost încheiat între pârâta SC D. SA și SC B. în condițiile în care ambii reprezentanți cunoșteau că numitul H. nu avea nicio calitate în cadrul societății vânzătoare, simpla consultare a mențiunilor de la ORC arătând că permanent a fost pusă în discuție calitatea de acționar ori administrator a acestuia, în plus, societatea cumpărătoare deținea imobilul în baza unui contract de locațiune încheiat între același reprezentant al SC D. și același reprezentant al B. și, ca atare, nu era străin de disputele referitoare la calitatea lui H., însă a acceptat încheierea contractului.

A concluzionat că prețul stabilit este unul derizoriu având în vedere modalitatea de plată a acestuia, avans derizoriu de 15 %, diferența fiind plătibilă în 20 rate trimestriale, prima rată fiind scadentă abia după 12 luni de la data plății avansului.

De asemenea, a apreciat că, contractul autentificat din 2 decembrie 1999 încheiat între pârâta B. și pârâții F. și G. este fondat tot pe o cauză ilicită, acesta fiind încheiat după 2 luni de la sesizarea instanței cu o cerere de dizolvare a societății, dizolvare pronunțată la data de 4 noiembrie 2009, deci cu o lună înaintea perfectării contractului de vânzare - cumpărare.

Instanța de apel a arătat că pârâții F. și G., cu minime diligente puteau cunoaște de la ORC situația juridică a societății vânzătoare, astfel că pârâtul G. nu era străin de toate disputele din cadrul SC D. SA, prima vânzătoare, întrucât a fost asociat în cadrul Asociației A. Brașov, însă a acceptat să încheie contractul, asumându-și riscul de a încheia un contract bazat pe o clauză ilicită.

Cu privire la buna-credință a pârâților, pornind de la calitatea de reprezentant a numitului H. și mergând pe împrejurările în care s-au perfectat contractele în cauză, ca și actele adiționale, instanța de apel a considerat că niciunul dintre pârâți nu a fost de bună - credință la momentul perfectării lor, urmărindu-se în fapt scoaterea activului din patrimoniul pârâtei SC D. SA.

Instanța de apel a mai reținut și că prețul vânzării este unul derizoriu situat la 1/3 din prețul real, neavând relevanță apărările pârâților că la data perfectării actului s-a întocmit o expertiză de evaluare, concluzionând că, în aceste condiții, prețul nu întrunește caracterul serios prevăzut de art. 1303 C. civ., contractul fiind nul absolut, contraprestația nefiind urmărită, lipsind scopul imediat și cauza actului juridic, contrar prevederilor art. 948 pct. 8 coroborat cu art. 966 C. civ., nefiind relevant nici faptul că față de pârâta F. tribunalul nu a reținut vreo atitudine, din moment ce contractul pe care l-a încheiat este unul nul absolut.

Tribunalul Brașov a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare, precum și a actelor adiționale ulterioare ale contractului, reținând, ca și motive de nulitate, faptul că vânzătoarea pârâtă SC D. SA nu a fost legal reprezentată, H. își pierduse această calitate în urma desfășurării unor litigii, acesta știind că nu mai are această calitate, determinând astfel caracterul ilicit al actului juridic contestat, reținând și existența unui preț derizoriu ca motiv de nulitate absolută.

Deși prin acțiune reclamanta nu a invocat nulitatea contractului de vânzare - cumpărare pentru lipsa consimțământului vânzătoarei, motiv de nulitate care de altfel nici nu a făcut obiectul analizei instanței de fond, cu toate acestea, instanța de apel a constatat lipsa consimțământului vânzătoarei la momentul încheierii actului, deși a reținut că lipsa calității de reprezentant atrage nulitatea relativă, pe când lipsa consimțământului determină nulitatea absolută, deși nu a fost învestită cu analizarea acestui ultim motiv de nulitate.

Instanța de fond a avut în vedere doar că prețul stabilit prin contractul de vânzare - cumpărare este inferior și nu derizoriu prețului stabilit prin expertiză și că aceasta ar fi o prezumție simplă că societatea cumpărătoare a cunoscut scopul pretinsului administrator.

S-a mai reținut și că prețul nu întrunește caracterul serios prevăzut de art. 1303 C. civ., fără să fi existat critici sub acest aspect, contractul fiind unul nul absolut, iar contraprestația nu a fost urmărită, lipsind scopul imediat și cauza actului juridic.

Față de această situație, s-a apreciat că instanța de apel a schimbat cauza dedusă judecății, reținând aspecte care nu au fost invocate în fața instanței de fond, ceea ce echivalează cu o depășire a limitelor învestirii.

A admis apelurile formulate de SC B. SRL prin lichidator judiciar C. SPRL, SC D. SA Brașov, G. și F. împotriva sentinței civile nr. 421/C din 06 noiembrie 2012 a Tribunalului Brașov, pe care a schimbat-o în parte în sensul că, a respins în tot acțiunea formulată și precizată de reclamanta Asociația A. Brașov în contradictoriu cu pârâții SC B. SRL prin lichidator judiciar C. SPRL, SC D. SA Brașov, G. și F.

A luat act de renunțarea reclamantei Asociația A. Brașov la judecarea apelului declarat împotriva aceleiași sentințe.

A obligat intimata reclamantă Asociația A. Brașov să plătească SC B. SRL suma de 2.000 RON, SC D. SA suma de 9.795 RON, iar lui G. și F. suma de 9.868 RON, reprezentând cheltuieli de judecată și a înlăturat dispoziția de obligare a pârâților la plata cheltuielilor de judecată, menținând restul dispozițiilor din sentința apelată.

Pentru a pronunța această decizie, instanța de apel a reținut următoarele:

Curtea a respins motivul de apel ce a vizat respingerea excepției lipsei de interes în promovarea acțiunii, prin încheierea din 20 martie 2013, reținând că în raport de obiectul acțiunii constatarea nulității absolute a unui act juridic, aceasta poate fi promovată de orice persoană care are un interes legitim, direct și personal, astfel că reclamanta Asociația J. Brașov, în calitate de acționar și administrator la SC D. SA Brașov, justifică în mod vădit un astfel de interes. Faptul că între reclamantă și vânzător nu există un raport juridic direct, ci doar unul mediat derivând din calitatea sa de acționar, nu înseamnă că reclamanta nu are un interes în declararea nulității vânzării unui activ important al societății în care deține calitatea de acționar.

Cât privește fondul litigiului, instanța de apel a reținut următoarele:

Legat de lipsa consimțământului proprietarului imobilului, determinat de nelegala reprezentare a acestuia, curtea a avut în vedere dezlegarea dată acestei chestiuni prin decizia de casare nr. 3411/2014 a Înaltei Curți de Casație și Justiție prin care s-a statuat că reclamanta nu a invocat nulitatea absolută a contractului de vânzare - cumpărare pentru lipsa consimțământului, astfel că în apel nu poate fi schimbată cauza dedusă judecății cu aspecte ce nu au fost invocate în fața instanței de fond.

În ceea ce privește lipsa calității de reprezentant al societății vânzătoare în persoana celui ce a semnat contractul de vânzare - cumpărare, H., instanța de apel a reținut că acesta este un motiv de nulitate relativă și nu un motiv de nulitate absolută și că, prin acțiunea introductivă precum și prin hotărârea instanței de fond s-a apreciat că nelegala reprezentare a vânzătorului produce efecte asupra cauzei actului juridic atacat, determinând caracterul ilicit al acesteia.

Totodată, s-a apreciat că la data încheierii contractului de vânzare cumpărare din 26 mai 2006, H. avea calitatea de administrator și de președinte al consiliului de administrație al Asociației J., în temeiul unei hotărâri AGA din 15 mai 2006, ce a fost făcută publică prin menționarea la ORC și care nu a fost niciodată atacată și anulată, astfel că în raport de prevederile art. 5 alin. (1) din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, acesta este opozabilă terților de la data înregistrării sale în registrul comerțului.

Posibilitatea vânzării imobilului în litigiu a fost decisă prin O.U.G. nr. 115/2003 privind privatizarea SC D. SA și constituirea parcului industrial pe platforma SC D. SA, act normativ în baza căruia a fost emisă H.G. nr. 24/2004 prin care s-a aprobat constituirea societății administrator a Parcului industrial D. Brașov, Asociația J. fiind acționar cu un procent de 80%. De la momentul stabilirii structurii acționariatului, 23 ianuarie 2004, data intrării în vigoare a H.G. nr. 24/2004, reclamanta Asociația J. Brașov, administrator și acționar majoritar avea obligația ca, în ceea ce privește toate vânzările și închirierile de active către societățile comerciale care își vor desfășura activitatea în cadrul parcului industrial, să fie condiționate de preluarea unui număr de personal dintre salariații existenți în cadrul SC D. SA Brașov și filialelor acesteia, obligație îndeplinită prin art. 2 din contractul de vânzare cumpărare analizat.

Instanța de apel a mai constatat că anterior vânzării imobilului în litigiu, între SC I. SA, în calitate de locator, și SC B. SRL, în calitate de locatar, s-a încheiat contractul de locațiune din 27 iunie 2005, prin art. 15.4 locatorul obligându-se irevocabil să vândă imobilul ce face obiectul acestui contract la simpla cerere a locatarului, contractul încheindu-se în termen de maximum 30 de zile de la data cererii, prețul fiind de 80 euro/mp cu plata unui avans de 15 % și a restului de preț de 85 % în 17 rate trimestriale.

Totodată, s-a reținut că prin sentința civilă nr. 753 din 30 mai 2007 a Tribunalului Alba, irevocabilă prin decizia nr. 1106 din 17 martie 2010 a Înaltei Curți de Casație și Justiție, a fost anulată declarația de înscriere a lui H. în registrul acționarilor SC I. SA, acest proces nefiind notat în cartea funciară, dar că acest fapt nu poate afecta valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare dintre SC D. SA și SC B. SRL încheiat anterior, ci doar poate atrage, eventual, problema răspunderii administratorului.

S-a apreciat că intimata reclamantă Asociația A. Brașov, acționar majoritar, dacă a constatat că actele făcute de președintele consiliului de administrație H. depășeau limitele conferite de actul constitutiv și de statut, putea să ceară răspunderea patrimonială a acestuia, constând în răspunderea personală a administratorului pentru daunele cauzate societății, și nu în sancțiunea nulității actului juridic încheiat cu bună - credință, întrucât în perioada în care reprezentantul legal al SC D. SA era înscris la ORC toat actele făcute de acesta sunt considerate ca actele persoanei juridice însăși, opozabile terților.

Pe de altă parte, efectele juridice ale anulării calității de acționar a semnatarului actului juridic atacat se pot răsfrânge asupra unor terțe persoane care au dobândit drepturi ce depind de actul lovit de nulitate numai dacă se face dovada relei credințe a acestora, în virtutea principiului resolutio jure dantis resolvitur jus accipientis, ce nu poate opera în cazul în care acesta a fost de bună credință la momentul dobândirii dreptului de proprietate cu titlu oneros.

Instanța de apel a mai reținut că pârâta SC B. SRL, cu diligente minime, ar fi putut cunoaște motivele de nevalabilitate ale contractului de vânzare cumpărare, cu referire la extrasul de carte funciară eliberat la data contractării din care rezultă că imobilul în litigiu nu era afectat de interdicții de vânzare cumpărare și nu erau notate procese în legătură cu acesta.

Totodată, s-a apreciat că, în cauză nu se pune problema vânzării lucrului altuia, deoarece în contractul atacat este menționat corect numele proprietarului imobilului, părțile știind că acesta aparține SC D. SA, ci doar problema reprezentării acestui proprietar, iar calitatea de reprezentant se analizează la momentul încheierii actului juridic atacat, cu atât mai mult cu cât prețul imobilului a fost încasat de către proprietarul SC D. SA, iar nu de către reprezentantul acestuia H.

Legat de actele adiționale la contractul de vânzare cumpărare din 31 august 2007 și din 04 decembrie 2008, s-a constatat că acestea au fost semnate pentru vânzătoarea SC D. SA de către alte persoane, respectiv de directorul general K.

În ceea ce privește cererea precizatoare prin care s-a solicitat constatarea nulității contractului de vânzare cumpărare din 02 decembrie 2009, prin care cumpărătoarea SC B. SRL a vândut imobilul în litigiu pârâților G. și F., curtea a reținut că reclamanta a invocat nulitatea acestui act în temeiul principiului anulării actului subsecvent ca urmare a anulării actului primar încheiat între SC D. SA și SC B. SRL, astfel că față de respingerea motivelor de apel ce au stat la baza respingerii cererii principale, analiza celui de-al doilea contract nu se mai impune.

În baza art. 274 C. proc. civ., intimata-reclamantă Asociația A. Brașov a fost obligată să plătească SC B. SRL suma de 2.000 RON, SC D. SA suma de 9.795 RON, iar lui G. și F. suma de 9.868 RON, reprezentând cheltuieli de judecată, în toate fazele procesuale.

În criticile formulate, după o prezentare amănunțită a situației de fapt, recurenta reclamantă a susținut în esență următoarele:

- Decizia pronunțată de instanța de apel, în rejudecare, a fost dată cu nerespectarea principiului aflării adevărului și dreptului la un proces echitabil, raportat la decizia de casare nr. 3411 din 5 noiembrie 2014 a Înaltei Curți de Casație și Justiție, întrucât aceasta a analizat doar motivul de nulitate constând în existența cauzei ilicite, la încheierea contractelor de vânzare cumpărare atacate.

A considerat că chiar și așa, analiza instanței de apel este una greșită, nelegală întrucât a apreciat calitatea de acționar și de administrator a lui H., la momentul încheierii contractului de vânzare-cumpărare dintre SC D. SA și SC B. SRL, în raport de înscrisurile de la ORC, cu referire la hotărârea AGA din 15 mai 2006, fără să ia în considerare anularea acesteia prin sentința civilă nr. 1542 din 11 martie 2013 a Tribunalului Maramureș, irevocabilă prin decizia nr. 10128 din 24 octombrie 2013 a Curții de Apel Cluj, car dovedesc contrariul, fiind evident faptul că voința societății vânzătoare a fost grav afectată lipsind consimțământul valabil exprimat al reprezentantului legal al acesteia.

Recurenta a mai arătat că, reprezentantul legal al cumpărătoarei SC B. SRL, G., avea cunoștință de starea de fapt din cadrul Asociației A. Brașov, acționarul majoritar real al SC I. SA, cât și de falsa calitate de acționar și administrator al lui H. în cadrul aceleiași societăți, cu atât mai mult cu cât acesta a și solicitat în instanță dizolvarea Asociației A. Brașov, urmare a faptului că a refuzat restituirea sumei de 2.000.722.000 ROL, având cunoștință de toate litigiile în care era implicată, aflate pe rolul instanțelor de judecată.

Nici din extrasul de carte funciară eliberat la data contractării, nu a rezultat că erau notate procesele privind dobândirea frauduloasă a calității de acționar majoritar și administrator al SC I. SA a lui H., după cum a reținut și Curtea de Apel Brașov în rejudecare, situație în care nu se poate susține că G. care era membru al Asociației A. Brașov, nu avea de cunoștință de existența acestora.

Recurenta consideră că toate hotărârile judecătorești aflate în dosar, fac dovada faptului că H. și-a însușit în mod fraudulos calitatea de acționar majoritar și de reprezentant legal al SC I. SA, care era administratorul vânzătoarei SC D. SA, erau cunoscute de G., reprezentantul cumpărătoarei SC B. SRL, aspecte ce fac dovada relei credință a acestuia, existența cauzei ilicite și atrag implicit nulitatea absolută a contractelor de vânzare cumpărare atacate, precum și a actelor adiționale la acestea.

Recurenta a arătat că și contractul de vânzare-cumpărare din 2 decembrie 2009, încheiat între SC B. SRL și soții F. și G. este un act subsecvent fondat pe o cauză ilicită, la dosar neexistând dovada efectuării plății de aceștia, astfel că și el este lovit de nulitate absolută, scopul imediat al convenției nefiind acela de a primi prețul și de a dobândi proprietatea imobilului, ci acela de a-l scoate din patrimoniul societății vânzătoare, care este o operațiune speculativă întrucât s-a urmărit înstrăinarea unor imobile importante din patrimoniul societății.

De asemenea, s-a mai susținut că, chiar dacă modalitatea de înstrăinare era stabilită de legiuitor, voința de înstrăinare trebuia să aparțină acționarilor reali ai SC I. SA, materializată în conținutul unei hotărâri AGA și manifestată prin intermediul reprezentanților săi desemnați în mod legal și nu fraudulos, cum s-a întâmplat în cauză.

Intimata-pârâtă SC D. SA prin Administrator judiciar provizoriu E. SPRL Brașov, prin întâmpinarea depusă la dosar la 10 martie 2016, a invocat excepția nulității recursului, în raport de dispozițiile art. 3021 alin. (1) lit. c) C. proc. civ.

În ceea ce privește excepția nulității recursului întemeiată pe dispozițiile art. 3021 alin. (1) lit. c) C. proc. civ., invocată de intimata-pârâtă SC D. SA prin Administrator judiciar provizoriu E. SPRL Brașov, prin întâmpinare, pentru neîncadrarea criticilor în art. 304 C. proc. civ., aceasta va fi respinsă, avându-se în vedere că dezvoltarea lor permite încadrarea în motivele de recurs prevăzute de art. 304 C. proc. civ.

Reclamanta Asociația J. Brașov, prin acțiunea dedusă judecății, a solicitat să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat din 26 mai 2006 și a actelor adiționale aferente și autentificate din 31 august 2007 și din 4 decembrie 2007, încheiate de către pârâta SC D. SA, reprezentată de către H. și pârâta SC B. SRL, având ca obiect bunul imobil construcție - clădire universitate situat în Brașov, str. P., nr. 5 și dreptul de folosință asupra terenului aferent, radierea din cartea funciară a dreptului de proprietate dobândit de către pârâta cumpărătoare SC B. SRL; de asemenea s-a solicitat și constatarea nulității absolute a contractului de vânzare - cumpărare autentificat din 2 decembrie 2009 încheiat între pârâta SC B. SRL și F. și G. având ca obiect vânzarea aceluiași imobil, în temeiul principiului anulării actului subsecvent anulării actului inițial.

Prin cererea de chemare în judecată reclamanta a invocat următoarele motive de nulitate ale primului contract de vânzare - cumpărare: lipsa calității de reprezentant al vânzătoarei; existența unei cauze ilicite pentru că reprezentantul aparent al vânzătoarei știa că nu poate reprezenta societatea și existența unui preț neserios. Analizând valabilitatea contractului de vânzare cumpărare din 26 mai 2006 și a actelor adiționale aferente, prin prisma motivelor de nulitate ce au fost invocate prin acțiunea dedusă judecății, Înalta Curte a reținut următoarele:

Potrivit art. 948 C. civ., condițiile esențiale pentru validitatea unei convenții sunt capacitatea de a contracta, consimțământul valabil, un obiect determinat și o cauză ilicită, iar potrivit art. 966 din același cod obligația fără cauză sau fondată pe o cauză falsă sau nelicită nu poate avea nici un efect. De asemenea, potrivit art. 967 alin. (2) C. civ. cauza este prezumată până la dovada contrarie, iar conform art. 968 cauza este nelicită când este prohibită de legi, este contrarie bunelor moravuri și ordinii publice.

Prin contractul de vânzare cumpărare din 26 mai 2006 imobilul în litigiu, proprietatea tabulară a SC D. SA, a fost vândut de această societate reprezentată de administrator unic SC I. SA prin reprezentant legal H., SC B. SRL.

Potrivit art. IV. Garanții, pct. 1, din acest contract, vânzătorul garantează pe cumpărător că este îndreptățit să semneze prezentul contract, iar H. are calitatea de președinte al consiliului de administrație al SC I. SA conform hotărârii AGA din 15 aprilie 2006.

Este adevărat că această hotărâre AGA a fost atacată și desființată prin sentința civilă nr. 31/CC din 06 aprilie 2011 a Tribunalului Brașov, secția comercială și de contencios administrativ, dar este de reținut că prin această hotărâre nu s-a pus problema calității de administrator al lui H., ci doar problema calității de acționar al SC I. SA la SC D. SA.

Legat de aspectele privind lipsa consimțământului proprietarului imobilului, determinat de nelegala reprezentare a acestuia și neseriozitatea prețului, aceste aspecte nu pot face obiectul analizei în recurs în raport decizia de casare nr. 3411/2014 a Înaltei Curți de Casație și Justiție prin care s-a statuat că reclamanta nu a invocat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare pentru lipsa consimțământului, astfel că nu poate fi schimbată cauza dedusă judecății cu aspecte ce nu au fost invocate de reclamantă prin acțiune, iar neseriozitatea prețului nu s-a regăsit în motivele de apel, nefacând obiectul analizei instanței.

În ceea ce privește lipsa calității de reprezentant al vânzătoarei SC D. SA în persoana celui ce a semnat contractul de vânzare-cumpărare, H., cât și sub aspectul lipsei voinței juridice a societății în acest sens, Înalta Curte apreciază că acesta este un motiv de nulitate relativă și nu un motiv de nulitate absolută, după cum corect a reținut și instanța de apel.

Este știut că nelegala reprezentare a vânzătorului produce efecte asupra cauzei actului juridic atacat, determinând caracterul ilicit al acesteia.

Se apreciază că, în mod just a reținut instanța de apel că la data încheierii contractului de vânzare cumpărare din 26 mai 2006, H. avea calitatea de administrator și de președinte al consiliului de administrație al SC I. SA, și în consecință de reprezentant al SC D. SA, în temeiul hotărârii AGA din 15 mai 2006, avându-se în vedere că aceasta a fost făcută publică prin înscrierea ei la ORC, hotărâre care nu a fost anulată și că toate actele făcute de respectivul reprezentant sunt considerate ca fiind actele persoanei juridice însăși, acestea fiind opozabile terților de la data înscrierii lor în registrul comerțului, în raport de prevederile art. 5 alin. (1) din Legea nr. 26/1990.

Mai mult decât atât, este știut că, efectele juridice ale anulării calității de acționar a semnatarului actului juridic atacat se pot răsfrânge asupra unor terțe persoane care au dobândit drepturi ce depind de actul lovit de nulitate numai dacă se face dovada relei credințe a acestora.

Nici critica prin care recurenta a susținut că instanța de apel în mod greșit nu a luat în considerare anularea hotărârii AGA din 15 mai 2006, prin sentința civilă nr. 1542 din 11 martie 2013 a Tribunalului Maramureș prin care a fost anulată calitatea de acționar a numitului H. în cadrul SC I. SA, rămasă irevocabilă prin decizia nr. 10128 din 24 octombrie 2013 a Curții de Apel Cluj, care dovedesc că voința societății vânzătoare a fost grav afectată pentru lipsa consimțământului valabil exprimat al reprezentantului legal al acesteia, nu poate fi primită, întrucât aceasta produce efecte numai pentru viitor și nu schimbă cu nimic situația de fapt corect reținută de instanță, astfel că anularea calității de acționar a numitului H. în cadrul SC I. SA nu are nici o relevanță în cauză, avându-se în vedere că aceasta deținea calitatea de administrator al vânzătoarei SC D. SA.

Totodată, se constată că prin sentința civilă nr. 753/CA din 30 mai 2007, a Tribunalului Alba, secția comercială și de contencios administrativ, menținută prin decizia nr. 1106 din 17 martie 2010 a Înaltei Curți de Casație și Justiție, a fost anulată declarația de înscriere a lui H. în registrul acționarilor SC I. SA, privind transferul dreptului de proprietate de la SC I. SA asupra pachetului de acțiuni și radierea din registrul acționarilor și din Registrul Comerțului de pe lângă Tribunalul Brașov a mențiunii privind calitatea de acționar a acestuia la SC I. SA, proces care nu a fost notat în cartea funciară, dar se reține că această hotărâre judecătorească nu poate afecta valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare dintre SC D. SA și SC B. SRL, încheiat anterior, avându-se în vedere că nulitatea în materia dreptului societar nu are caracter retroactiv.

Totodată se apreciază că, dacă recurenta reclamantă Asociația A. Brașov, acționar majoritar la SC D. SA, ar fi constatat că actele făcute de președintele consiliului de administrație H. depășeau limitele conferite de actul constitutiv și de statut, aceasta putea să ceară răspunderea patrimonială, constând în răspunderea personală a administratorului pentru daunele cauzate societății, și nu sancțiunea nulității actului juridic încheiat cu bună - credință, întrucât în perioada în care reprezentantul legal al SC D. SA era înscris în ORC toate actele făcute de acesta sunt considerate ca actele persoanei juridice însăși, opozabile terților.

Pe de altă parte, efectele juridice ale anulării calității de acționar a semnatarului actului juridic atacat se pot răsfrânge asupra unor terțe persoane care au dobândit drepturi ce depind de actul lovit de nulitate numai dacă se face dovada relei credințe a acestora, în virtutea principiului resolutio jure dantis resolvitur jus accipientis, ce nu poate opera în cazul în care acesta a fost de bună credință la momentul dobândirii dreptului de proprietate cu titlu oneros.

Or, în speță pârâta SC B. SRL, cu diligente minime, ar fi putut cunoaște motivele de nevalabilitate ale contractului de vânzare-cumpărare, cu referire la extrasul de carte funciară eliberat la data contractării din care rezultă că imobilul în litigiu nu era afectat de interdicții de vânzare cumpărare și nu erau notate procese în legătură cu acesta. Totodată, se reține că prețul imobilului a fost încasat de SC D. SA, iar nu de reprezentantul acesteia H.

În ceea ce privește actele adiționale la contractul de vânzare cumpărare din 31 august 2007 și din 04 decembrie 2008, se reține că acestea au fost semnate pentru vânzătorul SC D. SA de către alte persoane, respectiv de directorul general K.

Or, anularea titlului subdobânditorului în virtutea principiului menționat nu poate opera în cazul în care acesta a fost de bună credință la momentul dobândirii dreptului de proprietate cu titlu oneros, cum este cazul în speță.

Legat de cererea precizatoare prin care recurenta a solicitat constatarea nulității contractului de vânzare cumpărare din 02 decembrie 2009 prin care cumpărătoarea SC B. SRL a vândut imobilul în litigiu pârâților G. și F., se reține că soluția instanței de apel este justă și pe acest aspect, avându-se în vedere că reclamanta a invocat nulitatea acestui act în temeiul principiului anulării actului subsecvent ca urmare a anulării actului primar încheiat între SC D. SA și SC B. SRL, astfel încât motivele ce au stat la baza respingerii cererii principale fac de prisos analiza celui de-al doilea contract.

În considerarea celor ce preced, cum decizia instanței de apel este legală, Înalta Curte, în temeiul art. 315 alin. (1) C. proc. civ., urmează să respingă ca nefondat, recursul declarat de reclamanta Asociația A. Brașov împotriva deciziei civile nr. 614/Ap din 5 mai 2015, pronunțate de Curtea de Apel Brașov, secția civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanta Asociația A. Brașov împotriva deciziei civile nr. 614/Ap din 5 mai 2015, pronunțate de Curtea de Apel Brașov, secția civilă.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 24 martie 2016.