ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2827/2005

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința comercială nr. 378 pronunțată în ședința publică din 13 ianuarie 2004 de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a fost admisă acțiunea formulată de reclamanta A.P.A.P.S. cu sediul social în București, împotriva pârâtei SC R.P. SRL cu sediul social în comuna Brănești, în sensul că a obligat pe pârâtă să efectueze investițiile pentru protecția mediului în sumă de 757.000.000 lei pentru anul 2000 cu termen scadent la 11 mai 2001 la SC C. SA Târgoviște. Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a reținut că la data de 11 februarie 2000, s-a încheiat contractul de vânzare cumpărare de acțiuni între reclamantă în calitate de vânzător și pârâtă, în calitate de cumpărător, iar conform clauzei 8.9.7.

din contract pârâta s-a obligat să efectueze în SC C. SA Târgoviște, pe o perioadă de un an, începând cu data de 11 mai 2000 investiții pentru protecția mediului în sumă de 757.000.000 lei. De asemeni pârâta s-a angajat să transmită anual reclamantei, nu mai târziu de data de 31 aprilie a fiecărui an, începând cu anul 2002, un raport vizat de cenzorii societății care să ateste valoarea investițiilor pentru protecția mediului efectuate de pârâtă în anul precedent. În vederea urmăririi și verificării realizării investițiilor pârâta avea obligația să prezinte un certificat emis de cenzorii societății și documentele menționate în contract, obligație nerespectată, astfel că nu rezultă că societatea a efectuat investiții.

Susținerea pârâtei că a efectuat investiții altele decât cele la care s-a angajat prin contract, nu o exonerează de răspundere pentru neexecutarea obligațiilor asumate. Împrejurarea că a achitat penalitățile de întârziere datorate pentru neîndeplinirea obligației contractuale asumate constituie o recunoaștere a nerealizării obligației investiționale și nu o exonerează de executarea obligației de a face. Pretinsa condiționare a reclamantei de încheiere a unui act adițional, urmează a fi înlăturată ca nedovedită. Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, prin decizia comercială nr. 322 din 17 iunie 2004, a admis apelul declarat de apelanta SC R.P.

SA cu sediul social în Moroieni, județul Dâmbovița, împotriva sentinței comerciale nr. 378 din 13 ianuarie 2004, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, în dosarul nr. 8235/2003 și în consecință a schimbat în tot sentința comercială atacată, în sensul că a respins cererea ca rămasă fără obiect. Pentru a decide astfel, instanța de apel a stabilit că din adresa din 28 ianuarie 2004, emisă de A.P.M. Dâmbovița, rezultă că, în urma verificărilor efectuate, s-a constatat că obligațiile de mediu prevăzute în anexa la avizul de mediu pentru privatizare la 15 septembrie 1999 au fost îndeplinite. Prin urmare, deși tardiv, apelanta și-a îndeplinit obligația investițională de mediu asumată prin art. 8.9.7.

din contract. Sub acest aspect, chiar dacă apelanta nu a transmis intimatei raportul cenzorilor, potrivit art. 8.9.9, aceasta nu înseamnă că obligația investițională de mediu nu a fost realizată. Raportul trebuia emis doar pentru ca în exercitarea atribuțiilor de control postprivatizare conferite de lege, intimata să poată urmări și verifica dacă obligațiile asumate au fost îndeplinite. Simpla netransmitere a raportului cenzorilor nu înseamnă, prin ea însăși, că obligațiile investiționale de mediu nu au fost îndeplinite, cu atât mai mult cu cât autoritatea de mediu competentă a confirmat efectuarea investițiilor asumate de apelantă.

Împotriva deciziei comerciale nr. 322 din 17 iunie 2004, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, a promovat recurs reclamanta A.V.A.S., care a criticat această hotărâre judecătorească pentru nelegalitate și netemeinicie, sub aspectele că au fost interpretate greșit probele administrate în cauză și prevederile legale aplicabile în materie de postprivatizare, cumpărătoarea pârâtă nu a respectat obligația de la clauza 8.9.9, în sensul că nu a transmis un raport vizat de cenzorii societății și documente justificative care să ateste efectuarea investițiilor pentru protecția mediului în sumă de 757.000.000 lei, solicitând admiterea recursului și modificarea în totalitate a hotărârii recurate în conformitate cu art. 304 pct. 9 C. proc.

civ. și menținerea ca temeinică și legală a sentinței comerciale nr. 378/2004, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială. Intimata pârâtă SC R.P. SA Brănești a depus întâmpinare, motivată în fapt și în drept, prin care a cerut respingerea recursului. Înalta Curte, analizând materialul probator administrat în cauză, în raport de criticile formulate în cererea de recurs, constată că acestea sunt neîntemeiate, urmând a respinge ca nefondat recursul promovat de reclamanta A.V.A.S. București, pentru următoarele considerente.

Printr-o corectă și integrală apreciere a probelor, instanța de apel, a stabilit adevăratele raporturi juridice dintre părți, în cadrul contractului de vânzare cumpărare de acțiuni din 11 februarie 2000, întinderea drepturilor, obligațiilor și garanțiilor asumate reciproc, modalitatea de transmitere a proprietății acțiunilor, prețul și modalitățile de plată, cesiunea acțiunilor și cazurile de nulitate, precum și posibilitățile de soluționare a unor eventuale litigii.

Este de necontestat că la pct. 8.9.7 din contract s-a precizat că societatea cumpărătoare se obligă să efectueze pe o perioadă de un an, începând cu data de 11 mai 2000 o investiție pentru realizarea măsurilor cuprinse în programul de conformare, în sumă de 757.000.000 lei, conform anexei 4, iar la pct. 8.9.8 s-a menționat că același cumpărător se obligă ca în cazul neefectuării investițiilor prevăzute la anexa 4 să plătească vânzătorului o penalitate egală cu 10% din suma rămasă neinvestită la sfârșitul fiecărui an și cumulat (dosar nr. 8235/2003 al Tribunalului București, secția a VI-a comercială). A fost dată o eficiență juridică maximă, în faza procesuală a apelului, adresei din 28 ianuarie 2004, emisă de M.A.P.A.M.

– A.P.M. Dâmbovița, prin care se atestă, indubitabil că, în urma verificărilor efectuate s-a constatat că obligațiile de mediu prevăzute în anexa la avizul de mediu pentru privatizare din 15 septembrie 1999 au fost îndeplinite. Contrar celor susținute în motivele de recurs, prin aceea că atâta timp cât cumpărătorul nu a prezentat raportul vizat de cenzorii societății însoțit de documentele doveditoare, conform clauzei 8.9.9 din contract, ca unică probă temeinică și pertinentă care să dovedească efectuarea obligațiilor contractuale, pârâta SC R.P. SA a demonstrat, fără echivoc, conform adresei specificate anterior, că a îndeplinit în totalitate obligațiile de mediu. Amplu motivat și bine argumentat, instanța de apel, dând o corectă interpretare dispozițiilor legale, a apreciat că, deși tardiv, pârâta și-a îndeplinit obligațiile investiționale de mediu, aspecte care țin de esența clauzelor contractuale analizate în speță.

Rațiunile juridice și argumentele expuse anterior, fac ca toate criticile formulate în cererea de recurs de reclamanta A.V.A.S. București să fie înlăturate ca neîntemeiate, urmând a respinge ca nefondat recursul promovat, nefiind îndeplinite nici una din dispozițiile art. 304 C. proc. civ., menținând ca legală și temeinică decizia comercială nr. 322 din 17 iunie 2004, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamanta A.V.A.S. București, împotriva deciziei nr. 322 din 17 iunie 2004 a Curții de Apel București, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțata în ședință publică, astăzi 13 mai 2005.