ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2827/2005

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Prin sentința comercială nr. 378

pronunțată în ședința publică din 13 ianuarie 2004 de Tribunalul București, secția

a VI-a comercială, a fost admisă acțiunea formulată de reclamanta A.P.A.P.S. cu

sediul social în București, împotriva pârâtei SC R.P. SRL cu sediul social în comuna

Brănești, în sensul că a obligat pe pârâtă să efectueze investițiile pentru

protecția mediului în sumă de 757.000.000 lei pentru anul 2000 cu termen

scadent la 11 mai 2001 la SC C. SA Târgoviște.

Pentru a hotărî astfel, instanța de

fond a reținut că la data de 11 februarie 2000, s-a încheiat contractul de

vânzare cumpărare de acțiuni între reclamantă în calitate de vânzător și

pârâtă, în calitate de cumpărător, iar conform clauzei 8.9.7. din contract

pârâta s-a obligat să efectueze în SC C. SA Târgoviște, pe o perioadă de un an,

începând cu data de 11 mai 2000 investiții pentru protecția mediului în sumă de

757.000.000 lei. De asemeni pârâta s-a angajat să transmită anual reclamantei,

nu mai târziu de data de 31 aprilie a fiecărui an, începând cu anul 2002, un

raport vizat de cenzorii societății care să ateste valoarea investițiilor

pentru protecția mediului efectuate de pârâtă în anul precedent. În vederea

urmăririi și verificării realizării investițiilor pârâta avea obligația să

prezinte un certificat emis de cenzorii societății și documentele menționate în

contract, obligație nerespectată, astfel că nu rezultă că societatea a efectuat

investiții. Susținerea pârâtei că a efectuat investiții altele decât cele la

care s-a angajat prin contract, nu o exonerează de răspundere pentru

neexecutarea obligațiilor asumate. Împrejurarea că a achitat penalitățile de

întârziere datorate pentru neîndeplinirea obligației contractuale asumate

constituie o recunoaștere a nerealizării obligației investiționale și nu o exonerează

de executarea obligației de a face. Pretinsa condiționare a reclamantei de

încheiere a unui act adițional, urmează a fi înlăturată ca nedovedită.

Curtea de Apel București, secția a VI-a

comercială, prin decizia comercială nr. 322 din 17 iunie 2004, a admis apelul

declarat de apelanta SC R.P. SA cu sediul social în Moroieni, județul Dâmbovița,

împotriva sentinței comerciale nr. 378 din 13 ianuarie 2004, pronunțată de

Tribunalul București, secția a VI-a comercială, în dosarul nr. 8235/2003 și în

consecință a schimbat în tot sentința comercială atacată, în sensul că a

respins cererea ca rămasă fără obiect.

Pentru a decide astfel, instanța de

apel a stabilit că din adresa din 28 ianuarie 2004, emisă de A.P.M. Dâmbovița,

rezultă că, în urma verificărilor efectuate, s-a constatat că obligațiile de

mediu prevăzute în anexa la avizul de mediu pentru privatizare la 15 septembrie

1999 au fost îndeplinite. Prin urmare, deși tardiv, apelanta și-a îndeplinit

obligația investițională de mediu asumată prin art. 8.9.7. din contract. Sub

acest aspect, chiar dacă apelanta nu a transmis intimatei raportul cenzorilor,

potrivit art. 8.9.9, aceasta nu înseamnă că obligația investițională de mediu

nu a fost realizată. Raportul trebuia emis doar pentru ca în exercitarea atribuțiilor

de control postprivatizare conferite de lege, intimata să poată urmări și

verifica dacă obligațiile asumate au fost îndeplinite. Simpla netransmitere a

raportului cenzorilor nu înseamnă, prin ea însăși, că obligațiile

investiționale de mediu nu au fost îndeplinite, cu atât mai mult cu cât

autoritatea de mediu competentă a confirmat efectuarea investițiilor asumate de

apelantă.

Împotriva deciziei comerciale nr.

322 din 17 iunie 2004, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a

comercială, a promovat recurs reclamanta A.V.A.S., care a criticat această

hotărâre judecătorească pentru nelegalitate și netemeinicie, sub aspectele că

au fost interpretate greșit probele administrate în cauză și prevederile legale

aplicabile în materie de postprivatizare, cumpărătoarea pârâtă nu a respectat

obligația de la clauza 8.9.9, în sensul că nu a transmis un raport vizat de

cenzorii societății și documente justificative care să ateste efectuarea

investițiilor pentru protecția mediului în sumă de 757.000.000 lei, solicitând

admiterea recursului și modificarea în totalitate a hotărârii recurate în

conformitate cu art. 304 pct. 9 C. proc. civ. și menținerea ca temeinică și

legală a sentinței comerciale nr. 378/2004, pronunțată de Tribunalul București,

secția a VI-a comercială.

Intimata pârâtă SC R.P. SA Brănești

a depus întâmpinare, motivată în fapt și în drept, prin care a cerut

respingerea recursului.

Înalta Curte, analizând materialul

probator administrat în cauză, în raport de criticile formulate în cererea de

recurs, constată că acestea sunt neîntemeiate, urmând a respinge ca nefondat

recursul promovat de reclamanta A.V.A.S. București, pentru următoarele

considerente.

Printr-o corectă și integrală

apreciere a probelor, instanța de apel, a stabilit adevăratele raporturi

juridice dintre părți, în cadrul contractului de vânzare cumpărare de acțiuni

din 11 februarie 2000, întinderea drepturilor, obligațiilor și garanțiilor

asumate reciproc, modalitatea de transmitere a proprietății acțiunilor, prețul

și modalitățile de plată, cesiunea acțiunilor și cazurile de nulitate, precum

și posibilitățile de soluționare a unor eventuale litigii. Este de necontestat

că la pct. 8.9.7 din contract s-a precizat că societatea cumpărătoare se obligă

să efectueze pe o perioadă de un an, începând cu data de 11 mai 2000 o

investiție pentru realizarea măsurilor cuprinse în programul de conformare, în

sumă de 757.000.000 lei, conform anexei 4, iar la pct. 8.9.8 s-a menționat că

același cumpărător se obligă ca în cazul neefectuării investițiilor prevăzute

la anexa 4 să plătească vânzătorului o penalitate egală cu 10% din suma rămasă

neinvestită la sfârșitul fiecărui an și cumulat (dosar nr. 8235/2003 al

Tribunalului București, secția a VI-a comercială).

A fost dată o eficiență juridică

maximă, în faza procesuală a apelului, adresei din 28 ianuarie 2004, emisă de M.A.P.A.M.

– A.P.M. Dâmbovița, prin care se atestă, indubitabil că, în urma verificărilor

efectuate s-a constatat că obligațiile de mediu prevăzute în anexa la avizul de

mediu pentru privatizare din 15 septembrie 1999 au fost îndeplinite. Contrar

celor susținute în motivele de recurs, prin aceea că atâta timp cât

cumpărătorul nu a prezentat raportul vizat de cenzorii societății însoțit de

documentele doveditoare, conform clauzei 8.9.9 din contract, ca unică probă

temeinică și pertinentă care să dovedească efectuarea obligațiilor

contractuale, pârâta SC R.P. SA a demonstrat, fără echivoc, conform adresei

specificate anterior, că a îndeplinit în totalitate obligațiile de mediu. Amplu

motivat și bine argumentat, instanța de apel, dând o corectă interpretare

dispozițiilor legale, a apreciat că, deși tardiv, pârâta și-a îndeplinit

obligațiile investiționale de mediu, aspecte care țin de esența clauzelor

contractuale analizate în speță.

Rațiunile juridice și argumentele

expuse anterior, fac ca toate criticile formulate în cererea de recurs de

reclamanta A.V.A.S. București să fie înlăturate ca neîntemeiate, urmând a

respinge ca nefondat recursul promovat, nefiind îndeplinite nici una din

dispozițiile art. 304 C. proc. civ., menținând ca legală și temeinică decizia

comercială nr. 322 din 17 iunie 2004, pronunțată de Curtea de Apel București, secția

a VI-a comercială.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de

reclamanta A.V.A.S. București, împotriva deciziei nr. 322 din 17 iunie 2004 a

Curții de Apel București, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțata în ședință publică,

astăzi 13 mai 2005.