ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3776/2003

Asupra recursului de față constată:

Prin cererea de chemare în judecată

reclamanta S.I.F. Banat – Crișana a chemat în judecată pe pârâta SC R.A. SA

Alba Iulia, solicitând ca, prin sentința ce se va pronunța, să fie obligată

pârâta la răscumpărarea celor 24.943 acțiuni nominative, ce-i aparțin

reclamantei, și la câte 1.000.000 lei daune cominatorii pentru fiecare zi de

întârziere, începând cu data introducerii acțiunii și până la răscumpărarea

acțiunilor.

Reclamanta și-a întemeiat cererea pe

completarea obiectului de activitate al societății pârâte, cu activitatea de

extracție de pietre de construcție.

Tribunalul Alba, prin sentința

comercială nr. 256 din 24 aprilie 2001, a respins acțiunea reclamantei.

Pentru a se pronunța astfel, prima

instanță a reținut că, prin cererea formulată, reclamanta nu a respectat

dispozițiile art. 112 pct. 3 C. proc. civ., neindicând contravaloarea

acțiunilor pretinse și nici modalitatea de calcul pentru a se putea stabili

cuantumul solicitat, împotriva acestei sentințe reclamanta a declarat apel,

susținând că cererea sa are ca obiect constatarea dreptului său la retragerea

din societate și nu pretenții bănești, timbrând, în consecință, cu suma 30.000

lei, ceea ce confirmă caracterul neevaluabil al cererii întemeiate pe

dispozițiile art. 111 C. proc. civ.

Curtea de apel a respins, ca nefondat,

apelul cu motivarea că, prin hotărârea A.G.A. a fost completat domeniul de

activitate al societății și nu schimbarea obiectului acesteia.

Împotriva deciziei nr. 2/A din 4

ianuarie 2002, reclamanta S.I.F. Banat – Crișana a declarat recurs, criticând-o

ca fiind nelegală și netemeinică, întrucât instanța de apel s-a pronunțat prin

aplicarea greșită a legii, ignorând intenția intimatei-pârâte de abandonare a

obiectului principal de activitate, în condițiile în care 90% din activele ce

deserveau această sferă de activitate au fost înstrăinate.

Se mai susține că, în mod nelegal, a

fost respinsă cererea de efectuarea a unei expertize care să stabilească

structura veniturilor pe categorii de activități, pentru a demonstra că, în mod

nejustificat, se menține înregistrat obiectul de activitate principal, când, în

realitate, activitatea este desfășurată pe sediul secundar.

Recursul s-a întemeiat pe

dispozițiile art. 304 pct. 8 și 9 C. proc. civ.

Examinând legalitatea și temeinicia

deciziei recurate, în raport cu criticile formulate, se constată că recursul

declarat este nefondat.

Potrivit art. 133 alin. (1) din

Legea 31/1990, acționarii care nu sunt de acord cu hotărârea Adunării Generale a

Acționarilor, privind schimbarea obiectului principal de activitate, au dreptul

de a se retrage din societate și de a obține de la aceasta contravaloarea

acțiunilor pe care le posedă. La alin. (2) al aceleiași articol se prevede că,

odată cu declarația de retragere, acționarii respectivi vor depune și acțiunile

pe care le dețin.

În cauză, Adunarea Generală a Acționarilor

SC R.A. SA, din 13 noiembrie 2001, a hotărât completarea obiectului de

activitate cu activitatea de extracția pietrei pentru construcții cod CAEN

1411, fapt înscris în procesul-verbal de ședință și în rezoluția O.R.C. nr. 320

din 25 aprilie 2001, precum și în certificatul de mențiuni din 10 octombrie

2001 și nu schimbarea obiectului de activitate.

Potrivit art. 8 din actul

constitutiv al SC R.A. SA, obiectul principal de activitate este a) CAEN 702,

respectiv, închirierea și subînchirierea bunurilor proprii sau închiriate

imobiliare și comerțul cu amănuntul și cu ridicata, iar obiectul secundar

cuprinde un număr mult mai mare de activități, iar în partea finală a

obiectului secundar, figurează și extracția pietrei pentru construcții.

Față de dovezile clare, din care

rezultă că este vorba de completarea obiectului secundar de activitate și nu

schimbarea sa, legal instanța de apel a considerat neconcludentă efectuarea

unei expertize contabile, care să stabilească structura veniturilor pe

categorii de activități. Oscilația și ponderea veniturilor pot surveni

independent de schimbarea obiectului de activitate.

Astfel fiind, în raport cu

dispozițiile art. 8 lit. c) din Legea nr. 31/1990, care distinge între domeniul

de activități și activitatea principală a societății comerciale, ținând seama

și de dispozițiile limitative și exprese ale art. 133 alin. (2) din aceeași

lege, privind cazurile în care acționarul are dreptul retragerii din societate,

condiții pe care recurentul-reclamant nu le-a îndeplinit, decizia de respingere,

ca nefondată, a apelului este legală și temeinică.

Față de considerentele arătate,

recursul declarat este nefondat și a fost respins, conform art. 312 alin. (1) C.

proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanta S.I.F. Banat

Crișana SA Arad, împotriva deciziei nr. 2/A din 4 ianuarie 2002 a Curții de

Apel Alba Iulia, secția comercială și de contencios administrativ, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată, în ședință publică,

astăzi, 2 octombrie 2003.