ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 766/2004

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința nr. 1010 din 27 aprilie 2001, pronunțată de Tribunalul Cluj, s-a admis acțiunea formulată de reclamanta, SC. P.P. SRL, împotriva pârâtei, SC. N.C. SRL, și în consecință, pârâta a fost obligată la plata sumei de 41.566.790 lei cu titlu de preț cu dobânda de 35% pe an, începând cu 2 mai 2000 și până la achitarea integrală a debitului, precum și la plata cheltuielilor de judecată. Sentința a fost confirmată de Curtea de Apel Cluj, care prin decizia nr. 964 din 6 decembrie 2001, a respins ca nefondat apelul pârâtei. Ambele instanțe au reținut că prețul bunului importat de pârâtă este datorat, întrucât legea română recunoaște persoanelor juridice, chiar anterior dobândirii personalității juridice, o capacitate de folosință anticipată, care îi permite efectuarea unor acte juridice și implicit angajarea în anumite raporturi contractuale.

S-a înlăturat critica referitoare la emiterea facturii, cu o întârziere de aproape trei ani, cu motivarea că din probele administrate, în cauză, rezultă că a fost primit cuptorul pentru pizza, astfel că îi revine obligația de plată a prețului beneficiarului care utilizează bunul. Au fost înlăturate și celelalte susțineri, în legătură cu faptul că intimata ar folosi un cuptor din alte materiale decât cel care se susține că s-a livrat, pe motivul că nu sunt probe în legătură cu apărarea prezentată în scris de intimată, iar la proba cu expertiză dispusă de instanță pentru a se lămuri această problemă, pârâta intimată a renunțat. Împotriva deciziei nr. 964/2001 pronunțată de Curtea de Apel Cluj a declarat recurs pârâta, SC.

N.C. SRL, prin care a invocat motivele prevăzute de art. 304 pct. 7 și 9 C. proc. civ., fără să le dezvolte separat. Prin criticile formulate, în esență, se neagă existența raportului juridic dintre părțile în proces, în ce privește livrarea cuptorului și a cheltuielilor ocazionate de această livrare, așa cum apar detaliate în factura 6883540. Criticile nu pot fi primite, întrucât nesocotesc recunoașterea, care constituie mijloc de probă admis în materie comercială în condițiile art. 46 C. com., și art. 1204-1206 C. civ. Întrucât livrarea în cauză nu intră în categoria raporturilor juridice, pentru care forma scrisă este obligatorie ad probationem , în cauză, instanțele care au soluționat litigiul au apreciat corect că recunoașterea cumpărării cuptorului, de către un asociat al SC.

N.C. Com SRL, prin firma P.P. SRL, care a și efectuat transportul, alături de declarația vamală și declarațiile celor doi martori care au efectuat transportul, constituie probe care duc la concluzia că bunul a fost livrat iar corelativ, recurentei îi revine obligația de plată a prețului și a cheltuielilor facturate pentru transport. În lipsa dovezii care trebuia făcută de cumpărător în condițiile art. 46 C. com., privind plata prețului, deși nu se contestă montarea și utilizarea cuptorului, s-a apreciat corect că suma pretinsă prin acțiune este datorată. Din lucrările dosarului, mai rezultă că deși s-a propus proba cu expertiză care ar fi fost utilă pentru verificarea întregii documentații care a stat la baza livrării cuptorului din import, recurenta a renunțat la administrarea acesteia implicit prin faptul neachitării onorariului provizoriu pentru expertiză.

Problema de drept, pe care și-a bazat recurenta criticile, este cea a dobândirii personalității juridice de către intimată după realizarea livrării, susținere care în opinia recurentei este suficientă pentru a înlătura orice obligație de plată care s-a născut anterior acestei date. Ca răspuns la această problemă sunt de observat dispozițiile cap. III din Legea nr. 31/1990, unde la art. 35 lit. d) se prevede posibilitatea de a se încheia înainte de înmatriculare unele acte juridice, în scopul funcționării societății, operațiuni care după momentul dobândirii personalității juridice se preiau de societate. În consecință, actele juridice încheiate de fondatori pentru nevoile practice ale societății, se preiau de aceasta din urmă după dobândirea personalității juridice.

Această preluare se manifestă, în concret, prin exercitarea de către societate a drepturilor și obligațiilor ce decurg din operațiunile preluate, așa încât obligația de plată a prețului reclamat îi revine persoanei juridice, în speță, recurentei. În sprijinul acestei concluzii sunt și dispozițiile art. 53 din Legea nr. 31/1990, modificată, în care se stabilește că societatea comercială preia asupra sa actele juridice (cu drepturile și obligațiile pe care le implică), încheiate anterior de către fondatori. Cum aceste acte au fost încheiate cu origine în contul societății, ele sunt considerate că au fost ale societății de la data încheierii lor.

În cauză, este evident că recurenta și-a însușit aceste acte, pe de o parte pentru că a utilizat cuptorul, iar pe de altă parte pentru că nu a pus problema răspunderii fondatorilor ci a înțeles să invoce probleme de fond, cât și lipsa calității intimatei de a cere prețul, consecință a lipsei personalității juridice la momentul nașterii raportului obligațional. Mai mult, recurenta consideră că problema unui raport juridic nici nu poate fi pusă anterior datei de 17 decembrie 2000, întrucât societatea intimată avea capacitate de folosință anticipată, dar numai în ce privește actele de constituire a societății ca persoană juridică. Susținerea recurentei este în contradicție cu prevederile amintite din Legea nr. 31/1990, cât și cu probele administrate în cauză, așa încât nu poate fi primită.

Prin urmare nu se regăsesc în criticile recurentei motivele de modificare a deciziei recurate prevăzute de art. 304 pct. 7 și 9 C. proc. civ., astfel că recursul se va respinge.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâta, SC. N.C. SRL, lichidator SC. S.P. SRL Cluj-Napoca, împotriva deciziei nr. 964 din 6 decembrie 2001, a Curții de Apel Cluj, secția comercială și de contencios administrativ. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi, 25 februarie 2004.