ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1773/2019

Ședința publică din data de 16 octombrie 2019

Asupra recursului de față:

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Vâlcea, secția I civilă la data de 22.08.2016, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pârâții B. și C., solicitând instanței ca prin hotărârea pe care o va pronunța să constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/30.05.2005 de B.N.P. D., încheiat între reclamantă, în calitate de vânzătoare, reprezentată la acea dată de pârâtul C., în calitate de lichidator și pârâtul B., în calitate de cumpărător, să repună părțile în situația anterioară și să oblige pârâții la plata cheltuielilor de judecată.

Tribunalul Vâlcea, secția I civilă prin sentința civilă nr. 587 din 05 mai 2017, a respins, ca neîntemeiată, atât excepția puterii de lucru judecat - efectul pozitiv, invocată de pârâtul B. prin întâmpinare, cât și cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L. și s-a luat act că pârâtul B. solicită cheltuieli de judecată pe cale separată.

Apelurile formulate de reclamanta S.C. A. S.R.L. și pârâtul B. au fost respinse ca nefondate de Curtea de Apel Pitești, secția I civilă prin decizia civilă nr. 586 din 02 martie 2018.

Împotriva acestei decizii, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar E. S.P.R.L., a declarat recurs, invocând motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ.

În cadrul primului motiv de recurs invocat, recurenta-reclamantă a susținut, în esență, că susținerile instanței de apel referitoare la existența și valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 30 mai 2005, formulate la finalul primului alineat de la pagina 13 din decizia recurată intră în contradicție cu motivarea făcută la alineatul al 8-lea de la pagina 12.

Recurenta-reclamantă consideră că decizia atacată a fost contradictoriu motivată, aspect care rezultă din reținerea instanței că pârâtul B. este proprietar al imobilelor menționate în contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/30.05.2005 în baza a două titluri de proprietate, unul ca urmare a operațiunilor de dizolvare și lichidare a S.C. A. S.R.L. și celălalt, ca urmare a încheierii contractului de vânzare-cumpărare a cărui nulitate a fost solicitată.

Or, susține recurenta-reclamantă, cele două moduri invocate de instanță ca temei al dobândirii proprietății asupra imobilelor de către pârâtul B. se exclud reciproc. În acest sens, arată că prima modalitate de dobândire a proprietății asupra imobilelor aflate în patrimoniul S.C. A. S.R.L. corespundea hotărârii A.G.A. din 28.06.2004 și ar fi fost îndestulătoare fără să impună o altă modalitate de transmitere a proprietății asupra acestor bunuri către pârâtul B., prin încheierea ulterioară a unui contract de vânzare-cumpărare a bunurilor proprii, astfel cum s-a susținut de către instanța de apel.

În cadrul celui de-al doilea motiv de recurs, recurenta-reclamantă a arătat, în esență, că au fost încălcate prevederile art. 966 C. civ., când instanța a stabilit existența cauzei licite, atât timp cât scopul urmărit de reprezentantul vânzătoarei a fost acela de a scoate din patrimoniul S.C. A. S.R.L. bunul imobil ce a făcut obiectul contractului de vânzare-cumpărare, fără intenția de a crea obligații reciproce și interdependente între părțile contractante, specifice unui contract sinalagmatic, respectiv pentru vânzător de a încasa prețul bunului vândut și de a preda bunul cumpărătorului, iar pentru cumpărător de a plăti prețul bunului cumpărat și de a primi bunul de la vânzător.

În opinia recurentei, susținerea instanței că imobilele ce fac parte din obiectul contractului de vânzare-cumpărare reprezintă echivalentul celor 6.818 părți sociale deținute de cumpărătorul B., motiv pentru care acesta nu mai avea să achite niciun preț, este nelegală raportat la art. 966 C. civ.

Printr-o altă critică se arată că au fost încălcate dispozițiile art. 235 din Legea nr. 31/1990 și ale hotărârii A.G.A. din 28.06.2004 care nu a aprobat vânzarea bunurilor societății către asociații săi, în cadrul procedurii de lichidare și dizolvare a societății, instanța reținând greșit calitatea de proprietar a pârâtului B..

Recurenta a susținut și încălcarea art. 478 alin. (3) C. proc. civ., deoarece instanța a analizat cauza pe existența cauzei false, iar nu pe lipsa cauzei astfel cum s-a solicitat prin acțiune.

Pentru aceste motive recurenta-reclamantă a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei recurate și trimiterea cauzei spre rejudecare la o instanță de același grad.

Prin întâmpinarea depusă la dosar, intimatul B. a invocat inadmisibilitatea și nulitatea recursului și a solicitat respingerea recursului, în principal, ca inadmisibil, iar în secundar, ca nefondat.

Înalta Curte de Casație și Justiție a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursului, întocmit în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ., prin raport constatându-se că recursul este admisibil.

Prin încheierea din camera de consiliu din data de 03 aprilie 2019, potrivit dispozițiilor art. 493 alin. (4) C. proc. civ., s-a dispus comunicarea către părți a raportului asupra admisibilității în principiu a recursului.

Potrivit dovezilor de comunicare raportul asupra admisibilității în principiu a recursului a fost comunicat părților la data de 09.04.2019.

Prin încheierea din data de 05 iunie 2019 Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a respins excepțiile inadmisibilității și nulității recursului; a admis în principiu recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. PRIN LICHIDATOR JUDICIAR E. SPRL împotriva deciziei civile nr. 586/2018 din 02 martie 2018 pronunțată de Curtea de Apel Pitești, secția I civilă și a acordat termen la data 16 octombrie 2019, cu citarea părților.

Înalta Curte de Casație și Justiție, analizând decizia recurată prin prisma criticilor formulate și a dispozițiilor legale aplicabile cauzei, reține că recursul este nefondat pentru următoarele considerente:

Critica recurentei - reclamante S.C. A. S.R.L. încadrate în motivul de recurs prevăzut de art. 488 pct. 6 C. proc. civ., cu privire la presupusa contradictorialitate a considerentelor deciziei recurate în sensul că susținerile instanței de apel referitoare la existența și valabilitatea contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 30 mai 2005, formulate la finalul primului alineat de la pagina 13 din decizia recurată intră în contradicție cu motivarea făcută la alineatul al 8-lea de la pagina 12, va fi înlăturată.

Hotărârea poate fi casată pentru motivul prevăzut de art. 488 pct. 6 C. proc. civ. dacă există contradicție între considerente și dispozitiv, în sensul că dintr-o parte a hotărârii rezultă că acțiunea este întemeiată, iar din altă parte, că nu este întemeiată, astfel că nu se poate ști ce anume a decis instanța sau dacă există contradicție între considerente, în sensul că din unele rezultă netemeinicia acțiunii, iar din altele faptul că este întemeiată.

Or, susținerea recurentei-reclamante privind presupusa contradictorialitate a reținerilor instanței de apel nu poate fi inclusă în motivul de casare prevăzut de art. 488 pct. 6 C. proc. civ.

În paragraful 8 din pagina 12 a deciziei recurate instanța de apel a reținut că nu mai era necesară achitarea unui preț pentru imobilele transmise prin actul atacat câtă vreme respectivele bunuri imobile, în urma dizolvării și lichidării societății, reveneau de drept în proprietatea asociatului care a optat pentru repartizarea lor în natură. Totodată, în pagina 13 alin. (1) din aceeași decizie instanța de apel a stabilit valabilitatea contractului de vânzare atacat în sensul că acesta are o cauză licită.

Astfel, se constată că presupusa contradictorialitate invocată de recurenta-reclamantă nu există.

Contrar susținerilor recurentei-reclamante, din analiza deciziei recurate nu se identifică contradictorialitatea considerentelor deciziei atacate în sensul că instanța de apel ar fi reținut că pârâtul B. este proprietar al imobilelor menționate în contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/30.05.2005 în baza a două titluri de proprietate.

Astfel, în analiza efectuată instanța de apel a reținut, în mod corect că părțile au agreat modalitatea de întocmire a actului de vânzare-cumpărare pentru primirea în natură a bunurilor imobile ce li se cuvenea în urma dizolvării și lichidării societății, fiind evident faptul că nu avea cum să se mai achite vreun preț, atâta vreme cât acele bunuri imobile erau proprietatea de drept a apelantului-pârât.

Totodată, se constată că instanța de apel nu a reținut că pârâtul B. este proprietar al imobilelor în baza a două titluri de proprietate, ci, că proprietatea asupra bunurilor imobile ce face obiectul contractului de vânzare-cumpărare și care reprezintă echivalentul a celor 6.818 părți sociale deținute de pârâtul B. în cadrul capitalului social, a intervenit la momentul în care societatea a fost dizolvată și lichidată.

Înalta Curte de Casație și Justiție constată că în argumentarea soluției pronunțate instanța de apel a făcut o analiză judiciară specifică acestui litigiu, în funcție de situația de fapt și de probele administrate și nu se poate reține existența unor contradicții, ci, dimpotrivă, argumentele instanței se constituie într-o înlănțuire logică a faptelor și a regulilor de drept pe baza cărora s-a fundamentat soluția pronunțată.

În consecință, împrejurarea că recurenta-reclamantă este nemulțumită de argumentele și soluția pronunțată în cauză nu determină incidența contradictorialității reglementată de art. 488 pct. 6 C. proc. civ.

Din perspectiva motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-reclamantă a susținut că au fost încălcate dispozițiile art. 966 C. civ. prin stabilirea existenței cauzei licite; art. 235 din Legea nr. 31/1990 în sensul că prin hotărârea A.G.A. din 28.06.2004 nu s-a aprobat vânzarea bunurilor societății către asociații săi și art. 478 alin. (3) C. proc. civ. deoarece instanța a analizat cauza pe existența cauzei false, iar nu pe lipsa cauzei astfel cum s-a solicitat prin acțiune.

Cauza este acel element al actului juridic care constă în obiectivul urmărit de către părți la încheierea lui, iar, pentru a fi valabilă, cauza trebuie să existe, să fie reală, licită și morală.

În speță, se constată că instanța de apel a făcut o corectă interpretare a cauzei din perspectiva condițiilor de valabilitate prevăzute de art. 966 C. civ., reținând în mod judicios că acest contract de vânzare-cumpărare este valabil în sensul că există o cauză licită, atâta vreme cât, cauza actului, constă tocmai în transmiterea proprietății asupra bunurilor repartizate prin Hotărârea A.G.A. din 28.06.2004 la lichidarea societății.

Din modul în care a fost redactat contractul de către părți nu se poate afirma că în acest contract nu a fost prevăzută o cauză, un scop, dimpotrivă acestea sunt prevăzute în mod clar și neechivoc.

Cauza cererii de chemare în judecată - fundamentul calificat juridic al cererii - este derivată din argumentul care susține pretenția. Cu alte cuvinte, cauza cererii fundamentează juridic pretenția, iar cauza cererii în constatarea nulității actului juridic este determinată de motivele de nulitate care susțin nulitatea contractului atacat.

Din acest punct de vedere, se reține că instanța de apel în mod corect a apreciat că deși se invocă de către apelanta-reclamantă în cuprinsul motivelor de apel lipsa cauzei, practic prin lipsa prețului din contractul de vânzare-cumpărare, ulterior și din dezvoltarea acțiunii, rezultă că principalul motiv pentru care se solicită constatarea nulității absolute a acestui contract este o cauză falsă în sensul că atât vânzătoarea cât și cumpărătorul, cu fraudă la lege, cum susține recurenta-reclamantă, au urmărit de a scoate bunurile imobile din patrimoniul societății prejudiciind-o pe aceasta din urmă.

Astfel fiind, nu se poate susține că în apel s-a produs o permutare a cauzei cererii de chemare în judecată, deoarece motivele de nulitate invocate prin cererea introductivă nu au fost reconfigurate. Cauza cererii de chemare în judecată nu se confundă cu scopul demersului judiciar care, în cazul acțiunii în constatarea nulității unui act juridic, corespunde apărării unui drept.

Înalta Curte de Casație și Justiție constată că, în mod întemeiat, instanța de apel a reanalizat condițiile acțiunii promovate prin valorificarea tuturor chestiunilor puse în dezbatere care puteau să prezinte relevanță, fără a schimba fundamentul juridic al nulității, cauza acțiunii, cu care prima instanță a fost investită, nefiind astfel încălcate dispozițiile art. 478 alin. (3) C. proc. civ.

Critica privind presupusa încălcare a dispozițiilor art. 235 din Legea nr. 31/1990 în sensul că prin hotărârea A.G.A. din 28.06.2004 nu s-a aprobat vânzarea bunurilor societății către asociații săi, va fi înlăturată.

Recurenta-reclamantă se află în eroare întrucât instanța de apel nu a făcut o analiză a Hotărârii A.G.A. din 28.06.2004 din punct de vedere al respectării dispozițiilor art. 235 din Legea nr. 31/1990, cu care de altfel nici nu a fost investită, ci în cadrul analizei cauzei actului juridic a reliefat faptul că dreptul la repartizarea în natură a drepturilor sociale este prevăzut în mod expres în dispozițiile art. 235 din Legea nr. 31/1990.

Astfel fiind, se constată că instanța de apel în mod corect a verificat aplicarea legii de către instanța de fond, raportat la scopul urmărit prin promovarea acțiunii, în limitele în care reclamanta a înțeles să învestească instanța și să-și argumenteze susținerile, ținând cont și de apărările formulate de pârâtă, dar și de întregul probatoriu administrat.

Criticile privind sentința civilă nr. 587 din 05.05.2017 pronunțată de Tribunalul Vâlcea nu pot face obiectul analizei în recurs, întrucât sentința instanței de fond a fost supusă controlului judiciar la instanța de apel.

Având în vedere aceste considerente, Înalta Curte de Casație și Justiție în temeiul dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. prin lichidator judiciar E. SPRL.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. PRIN LICHIDATOR JUDICIAR E. SPRL împotriva deciziei civile nr. 586/2018 din 02 martie 2018 pronunțată de Curtea de Apel Pitești, secția I civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 16 octombrie 2019.