Adorisio și alții împotriva Țărilor de Jos

Înainte de evenimentele reclamate, reclamanții au deținut diverse acțiuni sau obligații subordonate (aceștia din urmă în temeiul denumirilor diverse) eliberate de SNS Reaal N.V. (denumit în continuare „SNS Reaal”), o societate limitată publică (naamloze vennootschap, “N.V.”) încorporată în temeiul legislației Țărilor de Jos, sau una sau mai multe dintre filialele sale. SNS Bank N.V. („SNS Bank”) a fost și este o bancă de vânzări cu amănuntul la mare. A fost o filială a societății holding SNS Reaal N.V. O altă filială a societății holding a fost Reaal N.V., o companie de asigurare. SNS Bank N.V. propriile filiale au inclus ASN Bank N.V., RegioBank N.V. și SNS Property Finance B.V., o companie privată limitată (besloten vennootschap, “B.V.”). Începând cu anul 2008, poziția financiară a anumitor societăți din cadrul grupului SNS Reaal s-a deteriorat. Până în 2012 banca centrală Țările de Jos (De Nederlandsche Bank N.V., „DNB”) a fost îngrijorată de sănătatea financiară a conglomeratului până la punctul în care a hotărât să-l prindă pe ministrul finanțelor (ministrul van Financiën) din situație. Rapoartele relevante pentru acest caz au fost prezentate la 31 octombrie 2012 de Ernst & Young, o firmă de contabili, și la 14 decembrie 2012 de Cushman & Wakefield, o firmă de servicii imobiliare (un supliment pentru aceasta din urmă a fost prezentat la 20 decembrie 2013). SNS Bank a avut acces deplin la raportul de Cushman & Wakefield. Copiile celor două rapoarte prezentate de solicitanți au epuizat părțile. Se pare că aceste documente nu au fost eliberate reclamanților în orice moment relevant. Procedura de expropriare 1. scrisoarea DNB către ministrul finanțelor

La 24 ianuarie 2013 DNB a scris Ministrului Finanțelor în următoarele termeni (note de bază omitete): „1. Introducere La 18 ianuarie 2013 DNB a trimis rezultatul procesului de revizuire și evaluare a supravegherii (SREP) la SNS Bank N.V. (SNS Bank) sub forma unei decizii SREP preconizate… DNB constată o lipsă de capital de cel puțin 1,9 miliarde de euro (EUR) și constată intenția sa de a impune Băncii SNS măsura de a-și completa capitalul de bază cu cel puțin 1,9 milioane EUR până la 31 ianuarie 2013 la ora 18:00, sau cel puțin de a prezenta, cel târziu la 31 ianuarie 2013 la ora 18:00, o soluție finală care, în opinia BND, are perspective suficiente de succes și care, pe termen scurt, va duce la completarea efectivă a respectivei lipsă de capital. În cazul în care Banca SNS ar trebui să dovedească incapabil de a-și consolida poziția de capital în timp util, DNB, în conformitate cu declarația sa de intenție, va considera iresponsabil ca SNS să continue bancar și DNB să își utilizeze competențele în temeiul legii de supraveghere financiară (Wet op het financeëel toezicht). SNS Bank are până la prânz la 24 ianuarie 2013 pentru a-și exprima opiniile; DNB va lua o decizie finală cât mai curând posibil, luând în considerare aceste opinii. Dacă aceste opinii ar trebui să furnizeze orice nou punct de vedere, atunci DNB vă va informa în consecință, cât mai curând posibil. În cazul în care DNB în decizia sa finală SREP impune Băncii SNS măsura menționată în decizia sa preconizată și Banca SNS nu respectă măsura astfel impusă în termenul stabilit, DNB consideră că este iresponsabil ca Banca SNS să continue bancară. În plus, în absența unei soluții convingătoare și finale, ar părea imposibil de publicat până la 14 februarie 2013 conturile anuale provizorii elaborate pe baza continuității. Având în vedere așteptările ridicate în ceea ce privește o soluție generală, amânarea publicării conturilor anuale fără a anunța o soluție generală pentru SNS Reaal va însemna mai mult subminarea încrederii în SNS Reaal. DNB consideră acest lucru iresponsabil din punctul de vedere al stabilității financiare, de asemenea, având în vedere fluxul sporit de publicații în mass-media privind poziția vulnerabilă a SNS Reaal și fluxul de fonduri rezultat. Întrucât SNS Bank este o instituție relevantă în materie de sistem (sisteemrelevante instellating), amenințarea insolvenței SNS Bank (și, prin urmare, cea a întregii preocupări) va însemna că stabilitatea sistemului financiar este în pericol grav și imediat. Prin urmare, DNB vă recomandă să faceți pregătiri pentru a permite utilizarea competențelor dumneavoastră în temeiul părții 6 din Legea privind supravegherea financiară imediat după expirarea termenului într-o decizie finală SREP, dacă și în măsura în care este luată, sau chiar mai devreme dacă situația ar trebui să fie necesară. Având în vedere gravitatea situației și viteza evoluției, BND consideră important să vă trimită această scrisoare informativă – bazată pe secțiunea 6:5 din Legea de Supraveghere Financiară – deja acum. Alineatul 2 din această scrisoare oferă informații de fundal privind situația instituției și abordarea de supraveghere adoptată de BND. Alineatul 3 explorează stabilitatea financiară ca punct de plecare în căutarea unei soluții. Alineatul 4 oferă o imagine de ansamblu a soluțiilor examinate și motivele pentru care, după cum apare în prezent, acestea nu sunt realizabile. Alineatul 5 face câteva remarci de încheiere. Context ... După o anchetă largă a posibilelor modalități de soluție de către un grup de lucru comun, au existat discuții intensive cu Ministerul Finanțelor și părților de piață cu privire la o pluralitate de soluții (variante de). În rolul său de supraveghetor și partid responsabil pentru stabilitatea sistemului financiar, DNB a jucat un rol inițiator și activ în acest proces de negociere. Cu ajutorul consilierilor externi, s-a căutat o soluție cât mai aproape posibil de îndeplinirea următoarelor criterii de bază: sectorul privat ar trebui să fie implicat cât mai mult posibil pentru a limita cât mai mult posibil consecințele financiare ale statului; ori de cât posibil, pierderile ar trebui suportate de finanțatorii actuali de risc SNS Reaal (compartire a sarcină). Acest punct de plecare nu limitează doar consecințele financiare ale statului, ci servește și stabilitatea sistemului financiar pe termen lung; Intenția de a preveni o situație de urgență; Este evidentă că orice soluție – care implică sprijinul statului – ar trebui, în plus, să fie asigurată de aprobarea Comisiei Europene (CE), să fie structurală și proporțională. Stabilitate financiară În părerea considerată de DNB, nu numai continuitatea SNS Bank este importantă pentru sistemul financiar, ci și pentru exploatarea SNS Reaal. Insolvența Băncii SNS va avea consecințe grave pentru stabilitatea sistemului financiar din cauza (i) costurilor implicate în punerea în aplicare a schemei de garantare a depozitelor, (ii) pierderea încrederii în alte instituții financiare din Țările de Jos și (iii) consecințele pentru titularii de cont și a tulburărilor participante. DNB a descris aceste factori în scrisoarea sa din 2 octombrie 2012, în care se explică că DNB consideră că costul eventual estimat care decurge din punerea în aplicare a schemei de garantare a depozitelor este iresponsabil ridicat, văzut și în lumina generalității deficiențelor de capital și a dorinței piețelor pentru aplicarea anticipată a Baslei III [o standardă de reglementare voluntară privind cerințele de capital bancar, care urmează să intre în vigoare în 2018] (argumentul i). Pentru a completa aceste argumente, comunicat mai devreme Ministerului dvs., DNB subliniază următoarele factori: Incertitudinea cu privire la posibilitatea ca băncile să se recupereze împotriva proprietății băncii SBS în cazul în care sistemul de garantare a depozitelor este implementat. Deoarece 35 de miliarde EUR din depozitele garantate de acest sistem sunt deținute de SNS Bank, creanțele ar fi în ordinea mărenței de 10 miliarde EUR pe banca majoră a Țărilor de Jos. O situație în care alte bănci Țările de Jos au creanțe majore împotriva proprietății Băncii SNS și în care este nesigur în ce măsură acestea vor fi îndeplinite în sine subminează sănătatea acestor bănci și, prin urmare, încrederea în acestea. Acest lucru este cauzat, în special, de interrelația filialelor RegioBank și ASN Bank cu părintele lor SNS Bank în ceea ce privește operațiunile și IT; aceste filiale utilizează aceeași infrastructură cu etichetele lor proprii. Există, de asemenea, o interrelație financiară considerabilă între ASN Bank și SNS Bank: economiile de la ASN Bank sunt utilizate pentru finanțarea creditului (mortages) furnizat de SNS Bank. Din cauza acestor interrelații, orice insolvență a băncii-mamă va include în practică cea a filialelor și viceversa. Orice insolvență a Băncii SNS va duce, în plus, probabil, la pierderea încrederii în filialele sale. SNS Bank, ASN Bank și RegioBank dețin aproximativ un milion de conturi curente și un milion și jumătate de conturi de economii, cu un sold total de credit de aproximativ 36,4 miliarde EUR. Cel puțin 500 EUR pe lună se plătește în aproximativ două treimi din conturile curente, ceea ce indică faptul că aceste conturi joacă un rol important în tranzacțiile financiare ale persoanelor fizice. În consecință, tot felul de probleme practice [sic] care rezultă din orice insolvență a SNS Bank, cum ar fi cazierele de rupere sau ordinele permanente de oprire, vor avea efecte sociale enormi [sic]… Concluzie ... [Va părea], în acest moment, că naționalizarea conglomeratului în ansamblu este singura soluție rămasă pentru SNS Reaal. Pentru a lua o decizie de expropriare, trebuie să existe o situație de „pericol grav și imediat pentru stabilitatea sistemului financiar”. După cum s-a observat în introducerea prezentei scrisori, DNB consideră iresponsabil ca SNS Bank să continue banca în cazul în care DNB în decizia sa finală SREP impune Băncii SNS măsura menționată în decizia sa prevăzută și SNS Bank nu respectă măsura astfel impusă în termenul stabilit. În opinia luată în considerare a BDN, se va îndeplini atunci criteriul juridic de naționalizare menționat mai sus. Dacă decideți să nu procedeze la naționalizare, BDN, în calitate de supraveghetor responsabil, ar fi obligat să caute un acord de urgență, ceea ce ar însemna punerea în aplicare a sistemului de garantare a depozitelor. O situație de urgență este, prin urmare, iminentă. În introducerea acestei scrisori, s-a atras atenția asupra pericolului pierderii încrederii ca urmare a amânării publicării conturilor anuale fără a anunța o soluție globală pentru SNS Reaal. Deja există o pierdere a încrederii, care s-a manifestat într-un flux de fonduri într-o sumă de aproximativ 1,4 milioane EUR, începând cu rapoartele din 16 ianuarie 2013 privind poziția adoptată de CE în acest caz; de fapt, dacă nu ar fi fost pentru încrederea publică în plasa de siguranță furnizată de stat, iesirea ar fi probabil mai mare. În plus față de publicarea conturilor anuale fără a anunța o soluție globală DNB observă alte evenimente care ar putea fi începutul unei situații de urgență. În primul rând, DNB nu poate permite Reaal și/sau SNS Bank să crească creditul pentru deținerea SNS Reaal cu care să ramburseze finanțarea externă care se va încheia în martie. În absența oricăror alte posibilități de finanțare, acest lucru se preconizează ca exploatația să nu poată face plăți suplimentare. În plus, dacă nu se găsește nici o soluție, atunci Banca SNS, datorită capitalizării sale foarte slabe și evoluțiilor negative în acest sens, ar risca să nu mai aibă acces la facilitățile Băncii Centrale Europene. Acest lucru, combinat cu fluxul de fonduri care s-a întâmplat deja, ar putea cauza probleme imediate de lichiditate SNS. Din motivele de mai sus, DNB vă recomandă să faceți pregătiri pentru a permite utilizarea competențelor în temeiul părții 6 din Legea privind supravegherea financiară imediat după expirarea termenului într-o decizie finală SREP dacă și în măsura în care este luată, sau chiar mai devreme dacă situația ar trebui să fie necesară.” Această scrisoare a fost clasificată în momentul confidențial. De atunci a fost pusă la dispoziția publicului. Hotărârea SREP

La 27 ianuarie 2013, DNB, după ce SNS Bank și-a exprimat opiniile, a dat o decizie („decizia SREP”), care, după caz în fața Curții, a fost în următoarele termeni: „6. Decizia SNS Bank își completează capitalul de bază cu cel puțin 1,84 miliarde EUR până la 31 ianuarie 2013 la ora 18:00 sau, în orice caz, până la 31 ianuarie 2013, la ora 18:00, prezintă o soluție finală care, în punctul de vedere al BND, oferă suficiente perspective de succes, fiind necesară, cel puțin, ca toate părțile implicate să se fi angajat în mod evident soluția prezentată și care să conducă la completarea efectivă a deficitului de capital menționat în ordine scurtă. Remarcile finale Numai dacă decizia prevăzută la alineatul (6) va fi îndeplinită va fi posibil ca DNB să concludă că capitalul stabilit al SNS Bank (deținerea vermogenului) să garanteze acoperirea controlată și durabilă a riscurilor sale. În cazul în care Banca SNS ar trebui să dovedească incapabil să își consolideze poziția de capital suficient și în timp, DNB consideră că este iresponsabil ca Banca SNS să continue bancară și DNB va face utilizarea competențelor sale în temeiul Legii de Supraveghere Financiară… ” 3. Decretul de expropiere

La 1 februarie 2013, Ministrul Finanțelor a emis următorul decret (Gaznalul Oficial (Staatscourant) 1 februarie 2013, nr. 3018, traducere publicată de Guvern: „Ministrul finanțelor, hotărând în acord cu Primul Ministru, Ministrul Afacerilor Generale; având în vedere secțiunile 6:1 alineatul (1), 6:2 alineatele (1), (4) și (5) și 6:4 alineatele (1) și (2) din Legea privind supravegherea financiară; după consultarea [DNB]; DECREES după cum urmează: art. 1 1. Următoarele titluri de valoare, emise de sau cu cooperarea societății publice limitate (naamloze vennootschap) SNS REAAL N.V. sau, respectiv, societatea publică limitată SNS Bank N.V., ambele deținând sediul social la Utrecht, sunt expropriate în beneficiul statului Țărilor de Jos: a. Toate două sute și opt și șapte milioane șase sute și nouă sute și șase sute șaptezeci și șaptezeci și șaptezeci (287.619.867) au emis acțiuni ale clasei Acțiunilor ordinare din capitalul social al SNS REAAL N.V., codul ISIN NL000390706; b. toate șase (6) acțiuni ale clasei Acțiunilor B din capitalul social al SNS REAAL N.V.; c. toate celelalte acțiuni din capitalul social al SNS REAAL N.V.; d. Toate acțiunile emise în capitalul social al SNS Bank N.V. deținute de alții decât SNS REAAL N.V. sau societățile sale de grup; e. toate patru milioane trei sute și cincimi (4.350.000) Stichting Beheer SNS REAAL Core Tier 1 titluri de capital emis de SNS REAAL N.V.; f. toate obligațiile subordonate emise de SNS REAAL N.V. care aparțin următoarei serii: 1o. 350 milioane EUR 6,258% Rata fixă/flotantă a titlurilor de capital hybrid emise în cadrul SNS REAAL N.V., programul de eliberare a datoriei din 13 iulie 2007, codul ISIN XS0310904155; 2o. 100 milioane EUR 8,45% Rata fixă/flotantă a titlurilor de capital hybrid emise în cadrul SNS REAAL N.V., programul de eliberare a datoriei din 18 august 2008, codul ISIN XS0382843802; g. toate obligațiile subordonate emise de SNS Bank N.V. care aparțin următoarei serii: 1o. 320 milioane EUR 11,25% Note redresabile de nivel 1 emise la 27 noiembrie 2009 în cadrul Programului de eliberare a datoriei SNS Bank N.V. / SNS REAAL N.V., codul ISIN XS0468954523; 2o. 200 milioane EUR 5,75% Subordonat Schimbare fixă la Note cu rată fluviabilă emisă la 22 iulie 2003 în cadrul Programului de eliberare a datoriei de 20.000.000 EUR, codul ISIN XS0172565482; 3o. 500 milioane EUR 6,25% Note subordonate emis la 26 octombrie 2010 în cadrul Programului de eliberare a datoriei SNS Bank N.V. și SNS REAL N.V., codul ISIN XS0552743048; 4o. 200 milioane EUR 6,625% Note subordonate ale ratei fixe care urmează 14 mai 2018, eliberate la 14 mai 2008 în cadrul programului de eliberare a datoriei SNS Bank N.V. de 25.000 000 000 EUR, codul ISIN XS0363514893; h. toate obligațiile subordonate nelistate emise de SNS Bank N.V. în numele „SNS Participative Certificaten 3” cu o valoare nominală de 100 EUR fiecare, la o rată de dobânzi (în prezent) de 5,16%, eliberată pentru o perioadă nedefinită și descrisă în prospectul din 1 mai 2003; i. toate instrumentele de datorie, emise de SNS REAAL N.V sau cu cooperarea acesteia. SNS Bank N.V., care include clauze de subordonare similare clauzelor de subordonare incluse în seriea de obligații menționată anterior, sau care împiedică, în caz contrar, achizițiile titularilor de astfel de instrumente să fie îndeplinite până la data în care creditorii seniori ai emitentului au fost satisfăcuți. și, respectiv, SNS Bank N.V., sunt expropriate în beneficiul Stichting Afwikkeling Onderhandse Schulden SNS REAL [“Fundare pentru a stabili datoriile private ale SNS REAL”], cu sediul social la Utrecht: a. obligațiile de plată ale SNS REAL N.V. și SNS Bank N.V. în temeiul următoarelor împrumuturi: 1o, 20 de milioane EUR, 7.13% împrumut al SNS REAL N.V. din 9 octombrie 2000 maturarea la 23 iunie 2020 a fost extinsă de Van Doorn Securities B.V.; 2o. de 10 milioane EUR, 7.10% împrumut SNS REAAL N.V. din 9 octombrie 2000 maturarea la 23 iunie 2020 de Van Doorn Securities B.V.; 3o. împrumut NLG 400 milioane EUR de SNS REAAL N.V. din 20 mai 1997 și maturarea la 24 februarie 2014 de Stichting tot beheer van FNV aanden Reaal Groep N.V.; 4o. împrumutul NLG 1 milion de SNS Bank N.V. primit la 23 februarie 1999 și maturizare la 23 februarie 2019, prelungit de Stichting Pensioenfonds Posidon; 5o. împrumutul NLG 25 milion de SNS Bank N.V. primit la 27 decembrie 1999 și maturizare la 27 decembrie 2024, prelungit de Stichting Bewaarder OHRA Obligatiee Fonds; b. toate obligațiile și obligațiile SNS REAAL N.V. sau SNS Bank N.V. la părțile expropriate în temeiul primei subsecțiunea sau la foștii deținători de titluri de valoare expropriate în temeiul respectivei subsecțiunea, în măsura în care aceste obligații sau obligații se referă la deținerea (de anterior) a titlurilor de valoare menționate; astfel încât toate drepturile și obligațiile care rezultă din respectivele componente de capital în ceea ce privește SNS REAAL N.V. sau SNS Bank N.V. se transferă la Stichting Afwikkeling Onderhandse Schulden SNS REAAL eficace începând cu momentul expropiării. Orice parte care pierde dreptul de a pretinde împotriva SNS REAAL N.V. sau SNS Bank N.V. În urma expropiării componentelor de capital menționate la subsecțiunea (2) se consideră „deținători” în sensul articolului 6:8 alineatul (1) din Legea privind supravegherea financiară (...), în sensul capitolului 6.3 din respectiva lege. art. 2 Societatea publică limitată SNS REAAL N.V. se numește directorul Stichting Afwikkeling Onderhandse Schulden SNS REAAL. art. 3 1. În ciuda oricărei dispoziții din partea 6 a volumului 2 a Codului civil olandez sau a dispozițiilor relevante din articolele de asociere: a. membrii Consiliului de administrație (raad van bestuur) din SNS REAAL N.V., precum și președintele și vicepreședintele consiliului respectiv, sunt desemnați, suspendați și respinși de ședința generală a acționarilor, fără nicio recomandare. membrii Consiliului de Supraveghere (raad van commissarissen) SNS REAAL N.V., precum și președintele și orice vicepreședinte al Consiliului respectiv, sunt desemnați, suspendați și respinși de ședința generală a acționarilor, fără nicio recomandare. Dispozițiile prevăzute în subsecțiunea (1) sunt în vigoare pentru o perioadă de șase luni începând cu data în care prezentul decret intră în vigoare. art. 4 Prezentul decret intră în vigoare la 1 februarie 2013 la 08:30 ore. Prezentul decret se publică prin intermediul unui comunicat de presă în combinație cu publicarea textului complet al prezent decret pe site-ul Ministerului Finanțelor. O copie a decretului se trimite SNS REAAL N.V., SNS Bank N.V. și Stichting Afwikkeling Onderhandse Schulden SNS REAAL. Prezentul decret va fi anunțat, de asemenea, în Gazettea Guvernului [de exemplu, Gazettea Oficială] (Staatscourant).”

A fost emis un comunicat de presă, în olandez și în limba engleză, citit după cum urmează (versiunea în limba engleză publicată de Guvern):

The facts of the case, as submitted by the parties, may be summarised as follows. A. Introduction

Before the events complained of, the applicants variously held shares or subordinated bonds (the latter under diverse designations) issued by SNS Reaal N.V. (hereafter “SNS Reaal”), a public limited company (naamloze vennootschap, “N.V.”) incorporated under Netherlands law, or one or more of its subsidiaries.

SNS Bank N.V. (“SNS Bank”) was, and is, a high-street retail bank. It was a subsidiary of the holding company SNS Reaal N.V. Another subsidiary of that holding company was Reaal N.V., an insurance company. SNS Bank N.V.’s own subsidiaries included ASN Bank N.V., RegioBank N.V. and SNS Property Finance B.V., a private limited company (besloten vennootschap, “B.V.”).

From 2008 onwards the financial position of certain companies within the SNS Reaal group deteriorated. By 2012 the Netherlands central bank (De Nederlandsche Bank N.V., “DNB”) was concerned about the conglomerate’s financial health to the point that it decided to seize the Minister of Finance (Minister van Financiën) of the situation.

Reports relevant to the case were presented on 31 October 2012 by Ernst & Young, a firm of accountants, and on 14 December 2012 by Cushman & Wakefield, a real estate services firm (a supplement to the latter was presented on 20 December 2013). SNS Bank had full access to the report by Cushman & Wakefield. Copies of the two reports submitted by the applicants have parts blacked out. It would appear that these documents were not released to the applicants complete at any relevant time. B. The expropriation proceedings 1. DNB’s letter to the Minister of Finance

On 24 January 2013 DNB wrote to the Minister of Finance in the following terms (footnotes omitted): “1. Introduction On 18 January 2013 DNB sent the outcome of the Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) to SNS Bank N.V. (SNS Bank) in the form of an intended SREP decision. In this intended decision ... DNB notes a capital shortage of at least 1,9 billion euros (EUR) and states its intent to impose on SNS Bank the measure of having to supplement its core capital by at least EUR 1.9 million no later than 31 January 2013 at 6 p.m., or at least to present, no later than 31 January 2013 at 6 p.m., a final solution which, in the considered view of DNB, has sufficient prospects of success and which will, in the short term, lead to the actual supplementing of the said capital shortage. If SNS Bank should prove unable sufficiently to strengthen its capital position in time, DNB, according to its statement of intent, will consider it irresponsible for SNS to continue banking and DNB will make use of its powers under the Financial Supervision Act (Wet op het financiëel toezicht). SNS Bank has until noon on 24 January 2013 to state its views; DNB will come to a final decision as soon as possible thereafter, taking these views into account. If these views should provide any new insight, then DNB will inform your ministry accordingly as soon as possible. In the event that DNB in its final SREP decision imposes on SNS Bank the measure referred to in its intended decision and SNS Bank does not comply with the measure thus imposed within the time-limit set, DNB considers it irresponsible for SNS Bank to continue banking. In addition, in the absence of a convincing and final solution it would appear impossible to publish by 14 February 2013 provisional annual accounts drawn up on the basis of continuity. In view of the expectations raised as regards an overall solution, postponing the publication of annual accounts without announcing an overall solution for SNS Reaal will mean further undermining confidence in SNS Reaal. DNB considers this irresponsible from the point of view of financial stability, also in the light of the increasing flow of publications in the media on the vulnerable position of SNS Reaal and the resulting outflow of funds. Since SNS Bank is a system-relevant institution (systeemrelevante instelling), the threat of insolvency of SNS Bank (and therefore that of the entire concern) will mean that the stability of the financial system is in serious and immediate danger. DNB therefore advises you to make preparations to enable the use of your powers under part 6 of the Financial Supervision Act immediately after the lapse of the time-limit in a final SREP-decision if and in so far as one is taken, or even sooner if the situation should so require. In view of the seriousness of the situation and the speed of the developments, DNB considers it important to send you this informative letter – based on section 6:5 of the Financial Supervision Act – already now. Paragraph 2 of this letter provides background information relating to the situation of the institution and the supervisory approach adopted by DNB. Paragraph 3 explores financial stability as the guiding point of departure in seeking a solution. Paragraph 4 provides an overview of the solutions examined and the reasons why, as it appears at present, these are not achievable. Paragraph 5 makes a few closing remarks. 2. Background ... After a broad survey of possible avenues for a solution by a joint working group, there have been intensive discussions with the Ministry of Finance and market parties about a plurality of (variants of) solutions. In its role as supervisor and co-responsible party for the stability of the financial system, DNB has played an initiating and active role in this process of negotiation. With the help of external advisors, a solution has been sought which comes as close as possible to meeting the following basic criteria: The private sector should be involved as much as possible to limit the financial consequences for the State as much as possible; Wherever possible, losses should be borne by SNS Reaal’s current risk-bearing financiers (burden sharing). This point of departure not merely limits the financial consequences for the State, but also serves the stability of the financial system in the long term; The intention to forestall an emergency situation; It is self-evident that any solution – involving State support – should in addition be assured of the approval of the European Commission (EC), be structural in character, and be proportionate. 3. Financial stability In DNB’s considered view it is not only SNS Bank’s continuity which is of importance for the financial system, but also that of the holding SNS Reaal. SNS Bank’s insolvency will have serious consequences for the stability of the financial system because of (i) the costs involved in the implementation of the deposit guarantee scheme, (ii) loss of confidence in other Netherlands financial institutions and (iii) the consequences for account holders and the attending unrest. DNB has described these factors in its letter of 2 October 2012, in which it is explained that DNB considers the estimated eventual cost flowing from the implementation of the deposit guarantee scheme irresponsibly high, seen also in the light of the general scarcity of capital and the desire of the markets for the anticipated application of Basle III [a voluntary regulatory standard on bank capital requirements, now due to enter into force in 2018] (argument i). In order to supplement these arguments, communicated to your Ministry earlier, DNB points to the following factors: The uncertainty as to the possibility for banks to recover against the estate of SBS bank if the deposit guarantee system is implemented. Since EUR 35 billion of the deposits guaranteed by that scheme are held by SNS Bank, claims would be in the order of greatness of EUR 10 billion per major Netherlands bank. A situation in which other Netherlands banks have major claims against the estate of SNS Bank and in which it is uncertain to what extent these will be met in itself undermines the health of, and therefore confidence in, these banks. Further splitting up SNS Bank into separate parts is not a realistic option. This is caused, in particular, by the interrelation of subsidiaries RegioBank and ASN Bank with their parent SNS Bank as regards operations and IT; these subsidiaries use the same infrastructure with their own labels. There is also considerable financial interrelation between ASN Bank and SNS Bank: savings from ASN Bank are used to finance credit (mortgages) provided by SNS Bank. Because of these interrelations any insolvency of the parent bank will in practice include that of the subsidiaries and vice versa. Any insolvency of SNS Bank will in addition probably lead to loss of confidence in its subsidiaries as well. SNS Bank, ASN Bank and RegioBank hold approximately one million current accounts and one and a half million savings accounts, with a total credit balance of approximately EUR 36.4 billion. At least EUR 500 per month is paid into approximately two thirds of the current accounts, which is an indication that these accounts play an important role in the financial transactions of individuals. Consequently all sorts of practical problems [sic] resulting from any insolvency of SNS Bank, such as cashpoints breaking down or standing orders being stopped, will have enormous social effects [sic]… 5. Conclusion ... [It would appear], at this moment, that nationalisation of the conglomerate as a whole is the only remaining solution for SNS Reaal. For a decision to expropriate to be taken, there has to be a situation of ‘serious and immediate danger to the stability of the financial system’. As has been observed in the introduction to this letter, DNB considers it irresponsible for SNS Bank to continue banking in the event that DNB in its final SREP-decision imposes on SNS Bank the measure referred to in its intended decision and SNS Bank does not comply with the measure thus imposed within the time-limit set. In the considered view of DNB the above-mentioned legal criterion for nationalisation will then have been met. Should you decide not to proceed with nationalisation, DNB, as the responsible supervisor, would be compelled to seek an emergency arrangement, which would mean implementing the deposit guarantee system. An emergency situation is therefore imminent. In the introduction to this letter attention has been drawn to the danger of loss of confidence as a result of any postponement of publication of the annual accounts without announcing an overall solution for SNS Reaal. There is already a loss of confidence, which has manifested itself in an outflow of funds in an amount of approximately EUR 1.4 million since the reports of 16 January 2013 about the position taken by the EC in this case; actually, if it had not been for public confidence in the safety net provided by the State the outflow would probably have been considerably greater. In addition to publication of the annual accounts without announcing an overall solution DNB notes other events that could be the beginning of an emergency situation. In the first place, DNB cannot allow Reaal and/or SNS Bank to increase lending to the holding SNS Reaal with which to repay external financing that will end in March. Absent any other funding possibilities this is expected to cause the holding to be unable to make further payments. In addition, if no solution is found, then SNS Bank, owing to its very weak capitalisation and the negative developments in this respect, would run the risk of no longer having access to the European Central Bank’s facilities. This, combined with the outflow of funds that has already occurred, could cause SNS immediate liquidity problems. On the above grounds, DNB advises you to make preparations to enable the use of your powers under part 6 of the Financial Supervision Act immediately after the expiry of the time-limit in a final SREP decision if and in so far as one is taken, or even sooner if the situation should so require.” This letter was at the time classified confidential. It has since been made available to the public. 2. The SREP decision

On 27 January 2013 DNB, after SNS Bank had stated its views, gave a decision (the “SREP decision”) which, as relevant to the case before the Court, was in the following terms: “6. Decision SNS Bank shall supplement its core capital by no less than EUR 1.84 billion no later than 31 January 2013 at 6 p.m., or in any case SNS Bank shall, no later than 31 January 2013 at 6 p.m., present a final solution which, in the considered view of DNB, offers sufficient prospects of success, it being required, at least, that all the parties involved shall demonstrably have committed themselves to the solution presented, and which solution shall lead to the actual supplementing of the said capital shortage in short order. 7. Final remarks Only if the decision set out in paragraph 6 has been fulfilled will it be possible for DNB to conclude that SNS Bank’s established capital (toetsingsvermogen) guarantees controlled and durable cover of its risks. If SNS Bank should prove unable to strengthen its capital position sufficiently and in time, DNB considers that it is irresponsible for SNS Bank to continue banking and DNB will make use of its powers under the Financial Supervision Act… ” 3. The expropriation decree

On 1 February 2013 the Minister of Finance issued the following decree (Official Gazette (Staatscourant) 1 February 2013, no. 3018, translation published by the Government): “The Minister of Finance, acting in agreement with the Prime Minister, Minister of General Affairs; Having regard to Sections 6:1(1), 6:2(1), (4) and (5), and 6:4(1) and (2) of the Financial Supervision Act; Having consulted [DNB]; DECREES as follows: Article 1 1. The following securities, issued by or with the cooperation of the public limited company (naamloze vennootschap) SNS REAAL N.V. or, respectively, the public limited company SNS Bank N.V., both having registered offices at Utrecht, shall be expropriated for the benefit of the State of the Netherlands: a. all two hundred and eighty-seven million six hundred and nineteen thousand eight hundred and sixty-seven (287,619,867) issued shares of the class Ordinary shares in the share capital of SNS REAAL N.V., ISIN code NL0000390706; b. all six (6) issued shares of the class Shares B in the share capital of SNS REAAL N.V.; c. all other issued shares in the share capital of SNS REAAL N.V.; d. all issued shares in the share capital of SNS Bank N.V. held by others than SNS REAAL N.V. or its group companies; e. all four million three hundred and fifty thousand (4,350,000) Stichting Beheer SNS REAAL Core Tier 1 capital securities issued by SNS REAAL N.V.; f. all subordinated bonds issued by SNS REAAL N.V. that belong to the following series: 1o. EUR 350 million 6.258% Fixed/Floating Rate Hybrid Capital Securities issued under SNS REAAL N.V.’s EUR 2,000,000,000 Debt Issuance Programme of 13 July 2007, ISIN code XS0310904155; 2o. EUR 100 million 8.45% Fixed/Floating Rate Hybrid Capital Securities issued under SNS REAAL N.V.’s EUR 2,000,000,000 Debt Issuance Programme of 18 August 2008, ISIN code XS0382843802; g. all subordinated bonds issued by SNS Bank N.V. that belong to the following series: 1o. EUR 320 million 11.25% Resettable Tier 1 Notes issued on 27 November 2009 under the Debt Issuance Programme of SNS Bank N.V. / SNS REAAL N.V., ISIN code XS0468954523; 2o. EUR 200 million 5.75% Subordinated Fixed changing to Floating Rate Notes issued on 22 July 2003 under the EUR 20,000,000,000 Debt Issuance Programme, ISIN code XS0172565482; 3o. EUR 500 million 6.25% Subordinated Notes issued on 26 October 2010 under the Debt Issuance Programme of SNS Bank N.V. and SNS REAAL N.V., ISIN code XS0552743048; 4o. EUR 200 million 6.625% Subordinated Fixed Rate Notes due 14 May 2018, issued on 14 May 2008 under SNS Bank N.V.’s EUR 25,000,000,000 Debt Issuance Programme, ISIN code XS0363514893; h. all non-listed subordinated bonds issued by SNS Bank N.V. under the name of ‘SNS Participatie Certificaten 3’ with a nominal value of EUR 100 each, at an interest rate of (currently) 5.16%, issued for an indefinite period and described in the prospectus of 1 May 2003; i. all debt instruments, issued by or with the cooperation of SNS REAAL N.V. or SNS Bank N.V., which include subordination clauses that are similar to the subordination clauses included in the aforementioned series of bonds, or that otherwise prevent the claims of holders of such instruments from being met until after senior creditors of the issuer have been satisfied. 2. The following capital components of SNS REAAL N.V. and SNS Bank N.V., respectively, shall be expropriated for the benefit of Stichting Afwikkeling Onderhandse Schulden SNS REAAL [“Foundation for settling the private debts of SNS REAAL”], with registered office at Utrecht: a. the payment obligations of SNS REAAL N.V. and SNS Bank N.V. under the following loans: 1o. the EUR 20 million, 7.13% loan of SNS REAAL N.V. dated 9 October 2000 maturing on 23 June 2020 extended by Van Doorn Securities B.V.; 2o. the EUR 10 million, 7.10% loan of SNS REAAL N.V. dated 9 October 2000 maturing on 23 June 2020 extended by Van Doorn Securities B.V.; 3o. the NLG 400 million loan of SNS REAAL N.V. dated 20 May 1997 and maturing on 24 February 2014 extended by Stichting tot beheer van FNV aandelen Reaal Groep N.V.; 4o. the NLG 1 million loan of SNS Bank N.V. received on 23 February 1999 and maturing on 23 February 2019, extended by Stichting Pensioenfonds Poseidon; 5o. the NLG 25 million loan of SNS Bank N.V. received on 27 December 1999 and maturing on 27 December 2024, extended by Stichting Bewaarder OHRA Obligatie Fonds; b. all obligations and liabilities of SNS REAAL N.V. or SNS Bank N.V. to parties expropriated under the first subsection or to former holders of securities expropriated under that subsection, to the extent that those obligations or liabilities relate to the (former) holdership of the said securities; such that all rights and obligations arising from those capital components with respect to SNS REAAL N.V. or SNS Bank N.V. shall transfer to Stichting Afwikkeling Onderhandse Schulden SNS REAAL effective as of the time of expropriation. 3. Any party that loses the right to claim against SNS REAAL N.V. or SNS Bank N.V. as a result of the expropriation of the capital components referred to in subsection (2) shall be deemed to be ‘titleholders’ within the meaning of Section 6:8(1) of the Financial Supervision Act (...), for the purposes of Chapter 6.3 of that Act. Article 2 The public limited company SNS REAAL N.V. shall be appointed as director of Stichting Afwikkeling Onderhandse Schulden SNS REAAL. Article 3 1. Notwithstanding any provision in Part 6 of Volume 2 of the Dutch Civil Code or the relevant provisions in the Articles of Association: a. the members of the Board of Management (raad van bestuur) of SNS REAAL N.V., as well as the chairman and vice-chairman of that Board, shall be appointed, suspended and dismissed by the general meeting of shareholders, without any recommendation. b. the members of the Supervisory Board (raad van commissarissen) of SNS REAAL N.V., as well as the chairman and any vice-chairman of that Board, shall be appointed, suspended and dismissed by the general meeting of shareholders, without any recommendation. 2. The provisions set out in subsection (1) shall be in effect for a period of six months starting on the date this Decree takes effect. Article 4 This Decree shall take effect on February 1, 2013 at 08:30 hours. This Decree shall be published by means of a press release in combination with the publication of the complete text of this Decree on the website of the Ministry of Finance. A copy of the Decree shall be sent to SNS REAAL N.V., SNS Bank N.V. and Stichting Afwikkeling Onderhandse Schulden SNS REAAL. This Decree shall also be announced in the Government Gazette [i.e. the Official Gazette] (Staatscourant).”

A press release was issued, in Dutch and in English. It read as follows (English-language version published by the Government):