Stăvilă împotriva Republicii Moldova

A cincea secțiune CAUZA STĂVILĂ v. REPUBLICA MOLDOVA (Cererea nr. 25819/12) HOTĂRÂREA STRASBOURG 24 aprilie 2025 Această hotărâre este finală, dar poate fi supusă revizuirii editoriale.

În cazul Stăvilă v. Republica Moldova, Curtea Europeană a Drepturilor Omului (A Cincea Secțiune), şedinţa în calitate de comitet compus din: Andreas Zünd , Preşedintele , Kateřina Šimáčková, Mykola Gnatovskyy , judecători , şi Martina Keller , grefierul adjunct al secțiunii, având în vedere: cererea (nu . 25819/12) împotriva Republicii Moldova a depus Curtea în temeiul articolului 34 din Convenția pentru protecția drepturilor omului și a libertăților fundamentale („Convenția”) la 17 aprilie 2012 de către un moldoven, național rus, dl Vitalie Stăvilă („reclamantul”), care s-a născut în 1968, locuiește în Hlinaia și a fost reprezentat de dl O. Tanase, avocat practicant la Chişinău; hotărârea de a anunţa cererea guvernului moldovenesc („Guvernul”), reprezentată de agentul lor la momentul respectiv, dl O. Rotari; observațiile părților; retragerea din cazul doamnei Diana Sârcu, judecătorul ales în ceea ce privește Republica Moldova; informațiile furnizate guvernului moldovenesc că acest caz a fost atribuit unui comitet; după deliberarea în privată la 20 martie 2025, pronunță următoarea hotărâre, care a fost adoptată la acea dată: OBJECTUL CAUZUL 1. Cazul se referă la proporționalitatea intervenției de stat în relația comercială dintre acționarii unei societăți private.

2 . Reclamantul a fost CEO și un asociat cu 70% de proprietate a activelor societății de răspundere limitată Xenon S.R.L. (denumit în continuare „Xenon”). Ceilalţi 30% au aparţinut V.V. Din 2009 reclamantul și V.V. au avut dezacorduri care au dus la acțiunea judecătorească împotriva celorlalte. Prin decizii finale din 9 și 22 decembrie 2011, Curtea Supremă de Justiție a ordonat V.V. să returneze o bucată de bunuri imobiliare în valoare de aproximativ 105.747 euro (EUR) la momentul Xenon și să plătească suma totală de 6.439.222 lei moldoveni ((MDL), echivalentul de aproximativ 408.689 EUR la momentul respectiv), pentru faptul că nu a transferat o clădire în proprietatea companiei după ce a primit plata pentru aceasta.

3 . La 1 decembrie 2010 V.V. a depus o acțiune judiciară pentru excluderea reclamantului de la lista proprietarilor Xenon, care se bazează în principal pe art. 154 din Codul Civil (a se vedea punctul 8 de mai jos). A susținut că reclamantul și-a fraudat Xenon și-a administrat activele într-o manieră dăunătoare societății. El solicită, de asemenea, instanței să ordone un raport de experți contabili pentru a determina starea economică globală a Xenonului și valoarea cotei asociaților săi. La 27 septembrie 2011, instanța de primă instanță a respins acțiunea judecătorească, fără a accepta cererea privind raportul de experți menționat mai sus. 4 . La 17 ianuarie 2012, Curtea de Apel Chișinău a anulat această decizie și a hotărât din nou, hotărând excluderea reclamantului de la societate.

Acesta a stabilit că în august 2009 reclamantul, în calitate de administrator al Xenonului, a vândut trei apartamente aparținând companiei W., o companie privată de care 50% a fost deținută de soția reclamantului. Prețul global de vânzare a fost de 1,045.651 MDL (64.843), în timp ce un raport de experți menționat în contractul în sine le-a evaluat la 1.260.000 MDL (78.135). Potrivit informațiilor furnizate de o agenție imobiliară cu privire la prețurile observate în general pentru apartamentele din regiunea relevantă, prețul global de piață al celor trei apartamente ar putea fi cel puțin 1,800.000 MDL (111,621). În plus, după vânzarea apartamentelor Xenon le-a închiriat înapoi de la W. Contractul cu condiția ca prețul de închiriere să fie dedus treptat din suma datorată de W. pentru cumpărarea apartamentelor.

De asemenea, Xenon a vândut o maşină la W. pentru MDL 6,000 (381 EUR) „pentru intenția și inițiativa sa, înșelirea companiei prin cauzarea leziunilor, vânzând bunurile sub valoarea lor de piață”. V.V. a argumentat că maşina valorează de fapt 10.000 EUR. Nu s-a făcut niciun raport de experţi pentru a determina valoarea maşinii. În septembrie 2010, Xenon a raportat că a fost îndatorată la nivelul MDL 40.472.853 (2571.304). Curtea a remarcat că Xenon deține 97% din acțiunile din P., o companie privată independentă. La 18 decembrie 2009 P. a vândut două piese de imobil (435.6 metri pătrați în total) persoanelor private pentru suma totală de MDL 183.786 (10.408), în timp ce potrivit unei agenții imobiliare prețurile pentru imobiliare similare în regiunea relevantă a orașului variază între MDL 12,100 – 15,300 (685 - 866) EUR pe metru pătrat.

Având în vedere că administratorul Xenon controlează 97% în P., reclamantul nu a putut preveni această vânzare la prețuri sub valoarea pieței. Curtea a constatat că Xenon a fost subiectul unei „fraude considerabile și a suferit daune enorme, așa cum se pretinde în acțiunea judecătorească”. Acesta a adăugat că, chiar dacă reclamantul a avut dreptul de a semna toate contractele menționate și acestea sunt încă valabile, acest lucru nu le-a împiedicat să fie împotriva intereselor societății. 5 . În recursul său , reclamantul a făcut trimitere, printre altele , la absența unui audit sau a unei evaluări experte a existenței și a amplorii daunelor pe care le-a cauzat lui Xenon; absența unei explicații privind modul în care societatea urma să fie administrată ulterior; și suma care trebuia returnată reclamantului din partea sa în Xenon.

El a susținut că, ca urmare a hotărârii Curții, V.V. au obținut o îmbogățire nedreaptă. Reclamantul s-a bazat pe art. 1 din Protocolul nr. La 16 mai 2012, Curtea Supremă de Justiție a susținut hotărârea instanței inferioare, repetând în esență argumentele sale și tratand cu mai multe detalii cu conflictul de interese pe care reclamantul le-a avut atunci când a vândut apartamentele la un preț scăzut unei societăți cofinanțate de soția sa. Curtea a constatat că reclamantul i-a fraudat pe Xenon ca administrator, rănind în mod conștient și intenționat interesele sale prin acte juridice, reducând substanțial activele sale.

Din documentele din dosar se constată că Xenon a intrat în procedurile de lichidare la 14 decembrie 2020. Legea internă relevantă 8 . art. 154 alineatul (1) litera (b) din Codul civil, astfel cum a citit în momentul respectiv, cu condiția ca un asociat să poată solicita excluderea de la o societate de răspundere limitată a unui alt asociat care, fiind administratorul său, a defraudat societatea sau a folosit activele sale în interesul său sau în interesul terților. În conformitate cu art. 154 alineatul (3), un astfel de asociat exclus ar trebui să fie răsplătit valoarea acțiunii sale în capitalul societății, după compensarea societății pentru prejudiciul cauzat. 9 . Legea privind societățile de răspundere limitată (nu.

135-XVI, în vigoare începând cu 17 noiembrie 2007) prevede în secțiunea 47 alineatul (1)-(3) că un asociat poate fi exclus de la societate printr-o decizie judecătorească în cazul în care, în timp ce este administratorul său, își fraudă societatea sau își folosește activele în interesul său sau în interesul terților. În acest caz, asociatul exclus nu are dreptul de a obține o cotă proporțională în activele societății, dar numai în capitalul său, cu excepția cazului în care instanța decide altfel. În temeiul articolului 76 alineatele (1) și (4) din aceeași lege, administratorul societății are responsabilitatea deplină pentru daunele pe care le-a cauzat societății; orice asociat poate depune o acțiune judecătorească care solicită compensare pentru aceste daune.

EVALUAREA TRIBUNALULUI A ALLEGAT ÎNCĂLCAREA art. 1 din Protocolul nr. 1 la Convenția 10. Reclamantul s-a plâns că a fost privat într-un mod disproporționat al societății sale, în contravenție cu art. 1 din Protocolul nr. 11. Guvernul a susținut că reclamantul nu a epuizat căile de recurs interne disponibile. În special, procedurile inițiate de V.V. a fost vorba doar de excluderea reclamantului de la Xenon și nu a abordat dreptul său de a obține partea sa în capitalul propriu al societății. Legea i-a permis să susțină această parte, ceea ce el nu a făcut. 12. Curtea remarcă că plângerea reclamantului nu se referă numai la participarea sa în capitalurile proprii ale societății, ci, în general, la proporționalitatea măsurilor luate împotriva acesteia, rezultând în pierderea controlului asupra societății.

Deoarece reclamantul a pus această chestiune în faţa instanţelor interne, obiecţia preliminară a Guvernului trebuie respinsă. 13. Curtea constată, de asemenea, că această plângere nu este, vădit nefondată în sensul articolului 35 alineatul (3) litera (a) din Convenție sau inadmisibilă din alte motive. Prin urmare, aceasta trebuie declarată admisibilă. 14 . Curtea reiterează că art. 1 din Protocolul nr. 1, obiectul esențial al căruia este de a proteja persoana împotriva interferențelor nejustificate de către stat cu bucuria pașnică a bunurilor sale, poate implica, de asemenea, obligații pozitive care impun statului să ia anumite măsuri necesare pentru protejarea dreptului de proprietate, în special în cazul în care există o legătură directă între măsurile pe care un reclamant le poate aștepta legitim de la autoritățile și de bucurarea efectivă a bunurilor sale (a se vedea Sovtransavto Holding v. Ucraina, nu.

48553/99, § 96, CEDO 2002-VII). Chiar și în relațiile orizontale pot exista considerații de interes public implicate care pot impune unele obligații statului (a se vedea Zolotas v. Grecia (nu. 2), nu. 66610/09, § 39, CEDO 2013 (extracte)). 15. Limitele dintre obligațiile pozitive și negative ale statului în temeiul articolului 1 din Protocolul nr. 1 nu se împrumută definiţiei precise. Principiile aplicabile sunt totuși similare. Indiferent dacă cazul este analizat în ceea ce privește o datorie pozitivă a statului sau în ceea ce privește interferența unei autorități publice care trebuie justificate, criteriile care trebuie aplicate nu diferă în substanță.

Atât o interferență cu bucuria pașnică a bunurilor, cât și o abținere de acțiune trebuie să fie un echilibru echitabil între cerințele interesului general al comunității și cerințele de protecție a drepturilor fundamentale ale persoanei (idem § 40; a se vedea, de asemenea, Sporrong și Lönnroth v. Suedia , 23 septembrie 1982 , § 69 , Serie A nr. 52, şi Kotov v. Rusia [GC], nu. 54522/00, § 110, 3 aprilie 2012). 16. În prezentul caz, Curtea consideră că a existat o interferență cu dreptul reclamantului garantat în temeiul articolului 1 din Protocolul nr. 1 ca urmare a hotărârilor de judecată care au dus la pierderea controlului propriei sale companii. 17. Această interferență a fost prevăzută de lege (a se vedea punctele 8 și 9 de mai sus).

Curtea va presupune că a existat un interes public în măsurile luate, și anume obligația statului de a proteja drepturile proprietarilor minoritare din societățile private. 18. Prin urmare, Curtea va examina dacă măsurile luate în ceea ce privește reclamantul au fost proporționale cu interesul public în cauză. 19. Instanțele interne au remarcat faptul că nu există nimic ilegal în acțiunile reclamantului și că toate contractele încheiate au rămas în vigoare (a se vedea punctul 4 de mai sus). Cu toate acestea, ei au constatat, de asemenea, că a acționat în timp ce avea un conflict de interese și, în acest sens, a cauzat daune substanțiale societății. Curtea consideră că daunele asupra propriei companii private de sine nu sunt motive de intervenție a statului.

Ceea ce a cerut instanțelor să reacționeze a fost plângerea proprietarului minoritar V.V. că aceasta i-a afectat dreptul de proprietate prin reducerea valorii acțiunii sale în societate. În consecință, autoritățile au avut obligația pozitivă de a proteja dreptul de proprietar al minorității împotriva abuzului de către proprietarul majoritar, respectând în același timp principiul proporționalității mijloacelor utilizate în scopul urmărit (a se vedea punctul 14 de mai sus; a se vedea, mutatis mutandis , Suda v. Republica Cehă , nu . 1643/06, § 55, 28 octombrie 2010). 20 . În acest sens se remarcă că legea a dat V.V.

trei posibilități distincte de protecție a drepturilor sale în societate: (a) el ar putea solicita administratorului în temeiul articolului 73 din legea privind societățile de răspundere limitată (a se vedea punctul 9 de mai sus) pentru compensarea societății pentru orice prejudiciu cauzat acesteia, (b) el ar putea să-și vândă partea în societate dacă nu este de acord cu modalitatea administrației sale, și (c) ar putea solicita instanțelor să excludă administratorul. 21. Instanțele au fost obligate să răspundă la afirmația specifică a V.V. formulată în acțiunea de judecată, adică excluderea reclamantului. În același timp, pentru a decide dacă această măsură este proporțională cu scopul de a proteja drepturile V.V., instanța a trebuit să ia în considerare faptul că excluderea unui asociat este cea mai gravă formă de interferență cu drepturile sale.

Cu toate acestea, ei nu au examinat dacă alte forme de protecție menționate în alineatul anterior sunt suficiente pentru a proteja drepturile V.V. fără să îndepărteze complet reclamantul de la societate. Curtea nu a avut nicio atenție pentru faptul că reclamantul deține 70% din societate. Excluzând-l din ea a însemnat în esență expropierea companiei de la el, în favoarea proprietarului minoritar. 22. Este adevărat că ar putea exista situații în care alte forme mai puțin grave de interferență ar putea fi insuficiente și în care eliminarea proprietarului majoritar defectuos este singura modalitate posibilă de a proteja în mod eficient drepturile proprietarilor minoritare. De exemplu, un proprietar majoritar ar putea conduce societatea astfel încât să își pună în pericol viabilitatea sau (s) ar putea fi, de asemenea, insolvent și, prin urmare, nu ar putea să răsplătească societatea pentru prejudiciul cauzat.

Cu toate acestea, pentru a decide dacă societatea a fost adusă sau nu într-o astfel de situație extremă, instanța ar fi trebuit să determine impactul general al acțiunilor majoritare ale proprietarului asupra companiei. În cazul în cauză, nu este clar cum ar putea determina instanțele că reclamantul a cauzat o astfel de prejudiciu substanțială societății fără a ordona un audit sau o altă evaluare expertă a realității sale situații economice și a gradului de prejudiciu cauzat. Acest lucru a fost solicitat în mod expres (a se vedea punctul 3 de mai sus), dar nu a fost niciodată efectuat. De asemenea, se remarcă că daunele estimate de către reclamant au fost echivalente între 344.000 EUR și 423.000 EUR, mai puține decât 500.000 EUR că V.V..

au fost cauzate (a se vedea punctul 2 de mai sus). Daunele estimate ca urmare a acțiunilor reclamantului au fost doar o mică parte din datoria generală a Xenonului, care a fost echivalentul de peste 2,5 milioane EUR în 2010. Cu toate acestea, până în 2012, societatea continuă să funcționeze și, până atunci, niciuna dintre părțile sau instanțele din procedura internă nu a menționat că nu a fost încadrată în datoriile sale sau a fost într-un proces de lichidare. Instanțele interne nu au verificat în ce măsură acțiunile reclamantului au pus cu adevărat în pericol mijloacele de viață ale societății, astfel încât să ceară în esență să ia compania de la el, și nici să-și evalueze capacitatea de a răsplăti Xenon daunele cauzate, așa cum s-a făcut în ceea ce privește V.V.

23. Guvernul a susținut că reclamantul nu a solicitat instanțelor un raport de experți pentru a determina nivelul de prejudicii pe care le-a cauzat și nici nu a prezentat un raport de audit de către un expert contractat de el sau de Xenon, pe care încă îl administrează în momentul respectiv. Curtea constată că reclamantul a fost inculpat în cadrul procedurii civile, în care fiecare parte a trebuit să-și susțină argumentele. V.V. a afirmat că reclamantul a cauzat daune, pe care trebuie să le susțină. Reclamantul a susținut problema lipsei de justificare sub forma unui raport de experți în cadrul procedurii interne (a se vedea punctul 5 de mai sus), iar instanțele ar trebui să decidă dacă ar putea adopta măsuri proporționale în absența unui astfel de raport.

24. Guvernul a susținut, de asemenea, că reclamantul ar fi putut solicita valoarea monetară a acțiunii sale în societate, astfel cum prevede în mod expres legea pentru astfel de situații. Cu toate acestea, se remarcă că legea a limitat în mod expres valoarea compensației care ar putea fi solicitată în acest mod acțiunii persoanei în capitalul social al societății, nu valoarea sa globală. Curtea constată că afirmarea unei astfel de compensații nu poate oferi suficientă protecție împotriva efectelor pierderii controlului societății în cazul în care proporționalitatea unei astfel de interferențe nu a fost niciodată examinată. 25. Curtea concluzionează că instanța internă nu a efectuat o evaluare adecvată a proporționalității măsurii luate în scopul protejării drepturilor V.V..

Acestea au aprobat cea mai severă formă de interferență, expropiând în esență reclamantul societății sale în favoarea proprietarului minoritar, fără a determina dacă acțiunile sale au cauzat consecințe atât de severe pentru proprietarul minoritar, încât nu ar fi suficientă nici alte moduri, mai puțin intruzive, permise de lege. 26. Prin urmare, a existat o încălcare a articolului 1 din Protocolul nr. 1 la Convenție. ÎNCĂLCAREA ALEGATĂ a articolului 6 § 1 din Convenția 27. De asemenea, reclamantul s-a plâns, în conformitate cu art. 6 alineatul (1) din Convenție, că instanța internă nu și-a motivat în mod suficient deciziile, nu a reacționat la cererea de un raport de experți și a fost supusă la presiune de către autoritățile.

De asemenea, el a susținut că o ultimă modificare a compoziției Curții de Apel, fără nici un motiv, a însemnat că această instanță nu a fost „înființată prin lege”. 28. Având în vedere faptele cazului, observațiile părților și concluziile sale de mai sus în ceea ce privește plângerea în temeiul articolului 1 din Protocolul nr. 1, Curtea consideră că a abordat principalele întrebări juridice formulate de acest caz și că nu este necesar să examineze încălcarea plângerii (a se vedea Centrul pentru Resurse Juridice în numele Valentin Câmpeanu c. România [GC], nu. 47848/08, § 156, CEDO 2014). APLICAREA ARTICOLUL 41 AL CONVENŢIUNII 29. Reclamantul a solicitat 3.570.000 lei moldoveni (MDL), echivalentul de 234,419 euro (EUR) în ceea ce privește prejudiciu material, care constă în 70% din capitalul propriu.

De asemenea, el a solicitat compensații pentru prejudiciu moral, pe care le-a lăsat în favoarea Curții. 30. Guvernul a considerat că, în absența unei încălcări, nu trebuie acordată nicio atribuire. 31. Curtea remarcă că, deși se plânge de acțiunile disproporționate care au dus la pierderea controlului său asupra Xenonului, afirmația reclamantului în temeiul articolului 41 din convenție nu se referă la nicio compensație pentru valoarea de piață a cotei sale în societate. El și-a limitat cererile pentru satisfacție echitabilă la partea sa în echitatea companiei. Cu toate acestea, secțiunea 47 din legea privind societățile de răspundere limitată (a se vedea punctul 9 de mai sus) prevedea în mod expres dreptul de a crea cota în capitalul propriu în caz de excludere a unui asociat.

Reclamantul nu a formulat o astfel de afirmație. Curtea constată că nu obținerea valorii monetare ale acțiunii sale în capitalurile proprii ale societății a fost rezultatul inactului propriu al reclamantului. Prin urmare, aceasta respinge reclamația pentru prejudiciu material compensatorii. 32. În ceea ce privește prejudiciile morale, Curtea consideră că reclamantul trebuie să fi suferit anxietate și inconvenient ca manager și proprietar majoritar care a pierdut controlul propriei sale societăți (a se vedea Cominersoll S.A. Portugalia [GC], nu. 35382/97, § 35, CEDO 2000-IV, și Sovtransavto Holding v. Ucraina (sau satisfacția), nr. 48553/99, § 61, 2 octombrie 2003). Prin urmare, aceasta acordă reclamantului 3,000 EUR în ceea ce privește prejudiciile morale, precum și orice impozit care poate fi taxat reclamantului.

Pentru aceste motive, TRIBUNALUL, UNANIMOUS, declară plângerile în temeiul articolului 1 din Protocolul nr. 1 la Convenția admisibilă; susține că a existat o încălcare a articolului 1 din Protocolul nr. 1 la Convenție; deține că nu este necesară examinarea admisibilității și a fondurilor plângerilor în temeiul articolului 6 § 1 din Convenție; deține (a) că Statul pârât trebuie să plătească reclamantului, în termen de trei luni, 3000 EUR (3 mii de euro), plus orice impozit care poate fi imputabil, în ceea ce privește prejudiciile morale, care va fi transformat în lei moldovenești la rata aplicabilă la data decontare; (b) că, de la expirarea celor trei luni menționate mai sus, până la decontarea dobânzilor simple se achitează pe valoarea de mai sus, la o rată egală cu rata marginală de creditare a Băncii Centrale Europene în cursul perioadei de default plus trei puncte procentuale; restul cererii reclamantului pentru satisfacție echitabilă.

Adoptat în limba engleză și notificat în scris la 24 aprilie 2025, în conformitate cu art. 77 §§ 2 și 3 din Regulamentul Curții. Martina Keller Andreas Zünd Președintele adjunct al grefierului

FIFTH SECTION

CASE OF STĂVILĂ v. THE REPUBLIC OF MOLDOVA (Application no. 25819/12) JUDGMENT STRASBOURG 24 April 2025 This judgment is final but it may be subject to editorial revision.

In the case of Stăvilă v. the Republic of Moldova, The European Court of Human Rights (Fifth Section), sitting as a Committee composed of: Andreas Zünd , President , Kateřina Šimáčková, Mykola Gnatovskyy , judges , and Martina Keller, Deputy Section Registrar, Having regard to: the application (no. 25819/12) against the Republic of Moldova lodged with the Court under Article 34 of the Convention for the Protection of Human Rights and Fundamental Freedoms (“the Convention”) on 17 April 2012 by a Moldovan, Russian national, Mr Vitalie Stăvilă (“the applicant”), who was born in 1968, lives in Hlinaia and was represented by Mr O. Tănase, a lawyer practising in Chisinau; the decision to give notice of the application to the Moldovan Government (“the Government”), represented by their Agent at the relevant time, Mr O. Rotari; the parties’ observations; the withdrawal from the case of Mrs Diana Sârcu, the judge elected in respect of the Republic of Moldova; the information given to the Moldovan Government that the case was assigned to a Committee; Having deliberated in private on 20 March 2025, Delivers the following judgment, which was adopted on that date:

SUBJECT MATTER OF THE CASE

1. The case concerns the proportionality of the State intervention into the business relationship between the shareholders of a private company. 2 . The applicant was the CEO and an associate with 70% ownership of the assets of the limited liability company Xenon S.R.L. (hereinafter called “Xenon”). The other 30% belonged to V.V. Since 2009 the applicant and V.V. had disagreements which resulted in court actions against each other. By final decisions of 9 and 22 December 2011 the Supreme Court of Justice ordered V.V. to return a piece of real estate worth approximately 105,747 euros (EUR) at the time to Xenon and to repay it the overall sum of 6,439,222 Moldovan lei ((MDL), the equivalent of approximately EUR 408,689 at the time), for his failure to transfer a building into the company’s ownership after having received payment for it.

3 . On 1 December 2010 V.V. lodged a court action for the applicant’s exclusion from the list of Xenon’s owners, relying principally on Article 154 of the Civil Code (see paragraph 8 below). He argued that the applicant had defrauded Xenon and administered its assets in a manner damaging to the company. He also asked the court to order an accounting expert report to determine Xenon’s overall economic state and the value of the share of its associates. On 27 September 2011 the first-instance court rejected the court action, without accepting the request about the expert report mentioned above. 4 . On 17 January 2012 the Chișinău Court of Appeal quashed that decision and decided anew, ordering the applicant’s exclusion from the company.

It established that in August 2009 the applicant, as Xenon’s administrator, sold three apartments belonging to the company to W., a private company 50% of which was owned by the applicant’s wife. The overall sale price had been MDL 1,045,651 (EUR 64,843), while an expert report mentioned in the contract itself valued them at MDL 1,260,000 (EUR 78,135). According to information from a real estate agency concerning prices generally seen for apartments in the relevant region, the overall market price of the three apartments could be at least MDL 1,800,000 (EUR 111,621). Moreover, after selling the apartments Xenon rented them back from W. The contract provided that the rental price would be gradually deducted from the sum owed by W. for buying the apartments.

Also, Xenon sold a car to W. for MDL 6,000 (EUR 381) “on his own intention and initiative, defrauding the company by causing it damage, selling the goods below their market value”. V.V. had argued that the car was actually worth EUR 10,000. No expert report was made to determine the value of the car. In September 2010 Xenon reported that it was indebted to the level of MDL 40,472,853 (EUR 2,571,304). The court noted that Xenon owns 97% of shares in P., an independent private company. On 18 December 2009 P. sold two pieces of real estate (435.6 square meters in total) to private persons for the total amount of MDL 183,786 (EUR 10,408), while according to a real estate agency the prices for similar real estate in the relevant region of the city varied between MDL 12,100 – 15,300 (EUR 685 - 866) per square meter.

As Xenon’s administrator controlling 97% in P., the applicant had failed to prevent this sale at prices below the market value. The court found that Xenon was the subject of “considerable fraud and suffered enormous damages, as claimed in the court action”. It added that, even though the applicant had had the right to sign all the contracts mentioned and they were still valid, this did not prevent them from being contrary to the interests of the company. 5 . In his appeal the applicant referred, inter alia , to the absence of an audit or expert evaluation of the existence and extent of the damage he had allegedly caused to Xenon; the absence of any explanation about the manner in which the company was to be administered thereafter; and the sum which had to be returned to the applicant for his part in Xenon.

He claimed that as a result of the court’s decision, V.V. had obtained unjust enrichment. The applicant relied on Article 1 of Protocol No. 1. 6. On 16 May 2012 the Supreme Court of Justice upheld the lower court’s judgment, essentially repeating its arguments and dealing in more detail with the conflict of interests that the applicant had when selling the apartments at a low price to a company co-owned by his wife. The court found that the applicant had defrauded Xenon as its administrator by knowingly and intentionally hurting its interests through legal acts substantially diminishing its assets.

7. It appears from the documents in the file that Xenon went into liquidation proceedings on 14 December 2020. Relevant domestic law 8 . Article 154 § 1(b) of the Civil Code, as it read at the relevant time, provided that an associate could request the exclusion from a limited liability company of another associate who, being its administrator, defrauded the company or used its assets in his own interest or in the interest of third parties. Under Article 154 § 3 such an excluded associate should be repaid the value of his share in the company’s equity, after compensating the company for the damage caused to it. 9 . The Law on limited liability companies (no. 135-XVI, in force since 17 November 2007) provides in section 47(1)-(3) that an associate can be excluded from the company by a court decision if, while being its administrator, he defrauds the company or uses its assets in his own interest or in the interest of third parties.

In such a case, the excluded associate does not have the right to obtain a proportionate share in the assets of the company, but only in its equity, unless the court decides otherwise. Under section 76(1) and (4) of the same law, the company’s administrator bears full responsibility for damage(s) he has caused the company; any associate can lodge a court action claiming compensation for such damage.

THE COURT’S ASSESSMENT

ALLEGED VIOLATION OF Article 1 of Protocol No. 1 to the Convention 10. The applicant complained that he was deprived in a disproportionate manner of his company, contrary to Article 1 of Protocol No. 1. 11. The Government argued that the applicant had failed to exhaust available domestic remedies. In particular, the proceedings initiated by V.V. concerned only the issue of excluding the applicant from Xenon and did not touch upon his right to obtain his share in the company’s equity capital. The law allowed him to claim this share, which he had failed to do. 12. The Court notes that the applicant’s complaint concerns not only his share in the company’s equity, but generally the proportionality of the measures taken against him, resulting in the loss of control over the company.

Since the applicant raised this issue before the domestic courts, the Government’s preliminary objection must be dismissed. 13. The Court further notes that this complaint is not manifestly ill-founded within the meaning of Article 35 § 3 (a) of the Convention or inadmissible on any other grounds. It must therefore be declared admissible. 14 . The Court reiterates that Article 1 of Protocol No. 1, the essential object of which is to protect the individual against unjustified interference by the State with the peaceful enjoyment of his or her possessions, may also entail positive obligations requiring the State to take certain measures necessary to protect the right of property, particularly where there is a direct link between the measures an applicant may legitimately expect from the authorities and his effective enjoyment of his possessions (see Sovtransavto Holding v. Ukraine , no. 48553/99, § 96, ECHR 2002-VII).

Even in horizontal relations there may be public-interest considerations involved which may impose some obligations on the State ( see Zolotas v. Greece (no. 2) , no. 66610/09, § 39, ECHR 2013 (extracts)). 15. The boundaries between the State’s positive and negative obligations under Article 1 of Protocol No. 1 do not lend themselves to precise definition. The applicable principles are nonetheless similar. Whether the case is analysed in terms of a positive duty of the State or in terms of interference by a public authority which needs to be justified, the criteria to be applied do not differ in substance.

Both an interference with the peaceful enjoyment of possessions and an abstention from action must strike a fair balance between the demands of the general interest of the community and the requirements of the protection of the individual’s fundamental rights ( idem , § 40; see also Sporrong and Lönnroth v. Sweden , 23 September 1982, § 69, Series A no. 52, and Kotov v. Russia [GC], no. 54522/00, § 110, 3 April 2012). 16. In the present case the Court considers that there has been an interference with the applicant’s right guaranteed under Article 1 of Protocol No. 1 as a result of the court decisions resulting in his losing control of his own company. 17. That interference was provided by law (see paragraphs 8 and 9 above).

The Court will assume that there was a public interest in the measures taken, namely the State’s obligation to protect the rights of minority owners in private companies. 18. The Court will therefore examine whether the measure taken in respect of the applicant was proportionate to that public interest under examination. 19. The domestic courts noted that there was nothing illegal in the applicant’s actions and that all the contracts he had concluded remained in force (see paragraph 4 above). However, they also found that he had acted while having a conflict of interests and in doing so he had caused substantial damage to the company. The Court considers that damage to one’s own private company of itself is no reason for State intervention.

What required the courts to react was the complaint of the minority owner V.V. that this affected his property right by reducing the value of his share in the company. Accordingly, the authorities had the positive obligation of protecting the property right of the minority owner from abuse by the majority owner, while observing the principle of proportionality of the means used to the aim pursued (see paragraph 14 above; see also, mutatis mutandis , Suda v. the Czech Republic , no. 1643/06, § 55, 28 October 2010). 20 . In this respect it is noted that the law gave V.V.

three distinct possibilities to protect his rights in the company: (a) he could request the administrator under section 73 of the law on limited liability companies (see paragraph 9 above) to compensate the company for any damage caused to it, (b) he could sell his part in the company if dissatisfied with the manner of its administration, and (c) he could request the courts to exclude the administrator. 21. The courts were bound to respond to V.V.’s specific claim made in the court action, that is the applicant’s exclusion. At the same time, in deciding whether this measure was proportionate to the aim of protecting V.V.’s rights, the courts had to take into consideration that an associate’s exclusion was the most serious form of interference with his or her rights.

However, they did not examine whether other forms of protection mentioned in the preceding paragraph were sufficient to protect V.V.’s rights without completely removing the applicant from the company. The courts had no consideration for the fact that the applicant owned 70% of the company. Excluding him from it essentially meant expropriating the company from him, in favour of the minority owner. 22. It is true that there could be situations in which other, less serious forms of interference could be insufficient, and where the removal of the faulty majority owner is the only feasible way of effectively protecting minority owners’ rights. For instance, a majority owner could run the company in such a manner as to endanger its viability or (s)he could also be insolvent and thus unable to repay the company for the damage caused to it.

However, in order to decide whether or not the company was brought to such an extreme situation, the courts would have had to determine the overall impact of the majority owner’s actions on the company. In the present case, it is unclear how the courts could determine that the applicant had caused such a substantial damage to the company without ordering an audit or other expert evaluation of its true economic situation and of the extent of damage caused. This had been expressly requested (see paragraph 3 above), but never carried out. It is also noted that the overall estimated damage caused by the applicant was the equivalent of between over EUR 344,000 and 423,000, less damage than over EUR 500,000 that V.V.

had caused (see paragraph 2 above). The estimated damage as a result of the applicant’s actions was only a small part of Xenon’s overall debt, that was the equivalent of more than EUR 2.5 million in 2010. However, by 2012 the company was still functioning and by then none of the parties or the courts in the domestic proceedings mentioned it defaulting on any of its debts or being in a process of liquidation. The domestic courts never verified to what extent the applicant’s actions truly endangered the livelihood of the company, so as to require essentially taking the company from him, nor assessed his ability to repay Xenon the damage caused, as had been done in respect of V.V. 23. The Government submitted that the applicant had never asked the courts for an expert report to determine the level of damage he had caused, nor submitted an audit report by an expert contracted by him or by Xenon, which he still administered at the relevant time.

The Court notes that the applicant was a defendant in civil proceedings, in which each party had to substantiate his submissions. It was V.V.’s claim that the applicant had caused damage, which he had to substantiate. The applicant raised the issue of the absence of substantiation in the form of an expert report in the domestic proceedings (see paragraph 5 above) and it was for the courts to decide whether they could adopt proportionate measures in the absence of such a report. 24. The Government also argued that the applicant could have claimed the monetary value of his share in the company, as expressly provided by law for such situations. However, it is noted that the law expressly limited the amount of compensation that could be sought in this manner to the person’s share in the equity of the company, not its overall value.

The Court finds that claiming such compensation cannot offer sufficient protection from the effects of losing control of one’s company when the proportionality of such an interference has never been examined. 25. The Court concludes that the domestic courts have not carried out a proper assessment of the proportionality of the measure taken with the aim of protecting V.V.’s rights. They endorsed the most severe form of interference, essentially expropriating the applicant of his company in favour of the minority owner, without determining whether his actions had caused so severe consequences for the minority owner that no other, less intrusive ways allowed by law, would be sufficient. 26. There has accordingly been a violation of Article 1 of Protocol No. 1 to the Convention.

ALLEGED VIOLATION of article 6 § 1 of the Convention 27. The applicant also complained, under Article 6 § 1 of the Convention, that the domestic courts had insufficiently reasoned their decisions, had failed to react to his request for an expert report and had been subjected to pressure by the authorities. He also claimed that a last ‑ minute change in the composition of the Court of Appeal without any reasons meant that that court had not been “established by law”. 28. Having regard to the facts of the case, the submissions of the parties, and its findings above in respect of the complaint under Article 1 of Protocol No. 1, the Court considers that it has dealt with the main legal questions raised by the case and that there is no need to examine the remaining complaints (see Centre for Legal Resources on behalf of Valentin Câmpeanu v. Romania [GC], no. 47848/08, § 156, ECHR 2014).

APPLICATION OF ARTICLE 41 OF THE CONVENTION

29. The applicant claimed 3,570,000 Moldovan lei ((MDL), the equivalent of 234,419 euros (EUR)) in respect of pecuniary damage, consisting of 70% of the company’s equity. He also claimed compensation for non-pecuniary damage, which he left to the Court’s discretion. 30. The Government considered that in the absence of a violation no award was to be made. 31. The Court notes that, although complaining about the disproportionate actions resulting in his loss of control over Xenon, the applicant’s claim under Article 41 of the Convention did not refer to any compensation for the market value of his share in the company. He limited his claims for just satisfaction to his share in the company’s equity.

However, section 47 of the law on limited liability companies (see paragraph 9 above) expressly provided for the right to claim the share in the equity in case of exclusion of an associate. The applicant did not make such a claim. The Court finds that not obtaining the monetary value of his share in the company’s equity was the result of the applicant’s own inaction. It therefore rejects the claim for compensatory pecuniary damage. 32. As for non-pecuniary damage, the Court considers that the applicant must have suffered anxiety and inconvenience as the manager and majority owner who lost control of his own company (see Comingersoll S.A. v. Portugal [GC], no. 35382/97, § 35, ECHR 2000 ‑ IV, and Sovtransavto Holding v. Ukraine (just satisfaction), no. 48553/99, § 61, 2 October 2003). It therefore awards the applicant EUR 3,000 in respect of non-pecuniary damage, plus any tax that may be chargeable to the applicant.

FOR THESE REASONS, THE COURT, UNANIMOUSLY, Declares the complaints under Article 1 of Protocol No. 1 to the Convention admissible; Holds that there has been a violation of Article 1 of Protocol No. 1 to the Convention; Holds that there is no need to examine the admissibility and merits of the complaints under Article 6 § 1 of the Convention; Holds (a) that the respondent State is to pay the applicant, within three months, EUR 3,000 (three thousand euros), plus any tax that may be chargeable, in respect of non-pecuniary damage, to be converted into Moldovan lei at the rate applicable at the date of settlement; (b) that from the expiry of the above-mentioned three months until settlement simple interest shall be payable on the above amount at a rate equal to the marginal lending rate of the European Central Bank during the default period plus three percentage points; Dismisses the remainder of the applicant’s claim for just satisfaction.

Done in English, and notified in writing on 24 April 2025, pursuant to Rule 77 §§ 2 and 3 of the Rules of Court. Martina Keller Andreas Zünd Deputy Registrar President