2ri-68/16 — Anularea actului juridic.

Dosarul nr. 2ri-68/16 Prima instanţă: L. Bulgac Republica Moldova Curtea Supremă de Justiţie DECIZIE 23 martie 2016 mun. Chişinău Colegiul Civil, Comercial şi de Contencios Administrativ lărgit al Curţii Supreme de Justiţie în componenţă: Preşedintele şedinţei, judecătorul Tatiana Vieru Judecătorii: Valentina Clevadî, Iurie Bejenaru Galina Stratulat și Oleg Sternioală examinînd recursul declarat de Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA”, în cadrul procesului de insolvabilitate intentat în privinţa Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM”, cererea de chemare în judecată înaintată de lichidatorul Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” – Mazur Ana împotriva Societății cu Răspundere Limitată „ABDERA”, privind anularea actului juridic, împotriva hotărîrii Curţii de Apel Chișinău din 11 ianuarie 2016, prin care acțiunea a fost admisă.

ACONSTATAT: La 01 iunie 2015, administratorul procesului de insolvabilitate intentat în privința Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” - Mazur Ana, a depus cerere de chemare în judecată împotriva Societății cu Răspundere Limitată „ABDERA”, privind anularea actului juridic. În motivarea acţiunii reclamanta a indicat că prin hotărîrea Curţii de Apel Bender din 16 septembrie 2013, s-a dispus intentarea procedurii de insolvabilitate faţă de Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM”, cu desemnarea în calitate ce administrator al insolvabilităţii Cazacu Andrei. În cadrul procesului de insolvabilitate s-a constatat, că masa debitoare a fost constituită din următoarele bunuri imobile: teren cu suprafaţa de 0,85 ha, construcţiile aferente acestuia - clădire de producere cu suprafaţa de 1631,3 m2, depozitul cu suprafaţa de 223,3 m2, situate în mun.

Chişinău, str. Uzinelor, nr. 171/2 şi Construcţia cu suprafaţa de 234,7 m2 situat în mun. Chişinău, str. Sf. Gheorghe, nr. 40/1. După intentarea procesului de insolvabilitate, din partea Societății cu Răspundere Limitată „Saagton” a parvenit o ofertă de a procura bunurile imobile menţionate mai sus, la preţul de 14907575 lei. A mai invocat reclamanta că prin hotărîrea Comitetului Creditorilor al Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” din 25 noiembrie 2013, s-a decis comercializarea către Societatea cu Răspundere Limitată „Saagton” a bunurilor imobile situate în mun. Chişinău, str. Uzinelor, nr. 171/2, împuternicind în acest sens 1 administratorul insolvabilităţii de a încheia contractul de vînzare-cumpărare şi a îndeplini alte acte necesare aferente respectivelor tranzacţii.

Astfel, administratorul insolvabilităţii Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” a vîndut către Societatea cu Răspundere Limitată „Saagton” bunurile imobile situate în mun. Chişinău, str. Uzinelor, nr. 171/2, la preţul de 7443025 lei, în vederea stingerii datoriilor creditorilor Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM”. Însă, anterior intentării procesului de insolvabilitate, la 21 februarie 2013, Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” a încheiat cu Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA” antecontractul de vînzare-cumpărare nr. 834, autentificat de notarul public Olga Bondarciuc. Potrivit acestui contract, Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” (în calitate de vînzător) s-a obligat să vîndă Societății cu Răspundere Limitată „ABDERA” bunurile imobile situate pe adresa mun.

Chişinău, str. Uzinelor nr. 171/2, şi anume: terenul cu destinaţie neproductivă, cu suprafaţa de 0,85 ha cu nr.cadastral 0100308064, şi construcţiile amplasate pe el - Clădire de producere nr. cadastral 0100308064.01 cu suprafaţa la sol de 1631,3 m2 şi depozitul cu nr. cadastral 0100308064.02 cu suprafaţa la sol de 223,3 m2, la preţul de 300 000 dolari SUA. Conform ordinului de plată nr. 7 din 22 februarie 2013, Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA” a transferat Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM”, suma de 607 290 lei, în avans pentru bunurile imobile care fac obiectul antecontractului din 21 februarie 2013, iar conform ordinului de plată din 25 aprilie 2013, Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA” a transferat Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” suma de 3071275 lei, iar în total fiind achitată suma de 3678565 lei.

Ulterior, între părţile antecontractului menţionat a apărut un litigiu, iar la 24 iunie 2013 Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA” s-a adresat în instanţa de judecată cu cerere privind recunoaşterea valabilităţii respectivului antecontract şi recunoaşterea dreptului de proprietate asupra bunurilor imobile care fac obiectul antecontractului. Prin hotărîrea Judecătoriei Ciocana mun. Chişinău din 01 octombrie 2013, a fost recunoscută valabilitatea contractului de vînzare- cumpărare a bunurilor imobile cu numerele cadastrale 0100308064, 0100308064.01, 0100308064.2 situate pe adresa mun. Chişinău, str. Uzinelor, nr.171/2, încheiat între Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA- PRIM” şi Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA”.

De asemenea, s-a recunoscut dreptul de proprietate al Societății cu Răspundere Limitată „ABDERA” asupra bunurilor imobile menţionate. Reclamanta a mai precizat că diferenţa dintre preţul real al bunurilor care fac obiectul antecontractului şi preţul la care aceste bunuri au fost ulterior vîndute de Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” întreprinderii „Saagton” Societate cu Răspundere Limitată este de 3000000 lei, fapt care denotă că preţul indicat în antecontract este unul fraudulos şi neproporţional prestaţiilor, adică prestaţia Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” este vădit mai mare decît cea primită, fapt confirmat şi prin Raportul de evaluare nr. 76-05/12 din 25 mai 2012, prin care s-a stabilit că valoarea bunurilor care au fost realizate de Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” constituie 6 768 225 lei.

2 Prin urmare, faptul că Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” a procurat bunurile în cauză de la Întreprinderea cu Capital Străin „BN-Proalim” Societate cu Răspundere Limitată la preţul de 6768225 lei şi le-a vîndut la preţul de 3678565 lei, demonstrează interesul fraudulos al fostului administrator al Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” la încheierea acestei tranzacţii. Astfel, prin încheierea antecontractului care a avut ca obiect bunurile imobile susmenţionate, a fost încălcat dreptul creditorilor la stingerea creanţelor din masa debitoare a Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM”. Mai invocă administratorul insolvabilităţii că părţile contractante, de fapt au urmărit un alt scop decît cel de a încheia tranzacţia contestată şi anume, de a crea o situaţie juridică fictivă şi de a diminua masa debitoare şi a prejudicia creditorii prin neexecutarea creanţelor.

Solicită administratorul procesului de insolvabilitate intentat în privința Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” - Mazur Ana, anularea antecontractului de vînzare - cumpărare din 21 februarie 2014, încheiat între Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” şi Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA”, privind vînzarea bunurilor imobile situate pe adresa mun. Chişinău, str. Uzinelor, nr. 171/2 şi anume: terenul cu destinaţie neproductivă, cu nr. cadastral 0100308064, şi construcţiile amplasate pe el - Clădire de producere nr. cadastral 0100308064.01 şi depozitul cu nr. cadastral 0100308064.02. Prin hotărîrea Curţii de Apel Chișinău din 11 ianuarie 2016, afost admisă acţiunea înaintată de lichidatorul Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” – Mazur Ana.

S-a dispus anularea antecontractul de vînzare-cumpărare încheiat între Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” şi Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA” la 21 februarie 2013, autentificat de notarul Olga Bondarciuc şi înregistrat sub nr. 834. S-a dispus încasarea din contul Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM”, IDNO 1011600037131, în beneficiul Societății cu Răspundere Limitată „ABDERA” suma de 3678565 lei, achitaţi în baza antecontractului nr. 834 din 21 februarie 2013 (f.d. 114-120). La 25 ianuarie 2016, Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA”, a contestat cu recurs hotărîrea instanţei de insolvabilitate, solicitînd admiterea acestuia, casarea hotărîrii Curţii de Apel Chișinău din 11 ianuarie 2016, cu pronunţarea unei noi hotărîri prin care acțiunea să fie respinsă ca nentemeiată.

În motivarea recursului a indicat că hotărîrea instanţei de insolvabilitate este ilegală, deoarece, instanţa de judecată nu a constatat şi elucidat toate circumstanţele care au importanţă pentru soluţionarea pricinii, fiind aplicate eronat normele de drept material. Conform art. 8 alin. (1) al Legii insolvabilităţii nr. 149 din 29 iunie 2012, hotărîrile şi încheierile instanţei de insolvabilitate pot fi atacate cu recurs în termen de 15 zile calendaristice din data pronunţării şi numai în cazurile prevăzute expres de prezenta lege. 3 Prin urmare, hotărîrea recurată a fost pronunţată la 11 ianuarie 2016 (f.d. 114), iar recursul a fost declarat la 25 ianuarie 2016 (f.d. 122), cu respectarea termenului de contestare.

La 04 februarie 2016, intimaților a fost expediată copia cererii de recurs, iar la 01 martie 2016, la 09 martie 2016, în adresa Curţii Supreme de Justiţie a parvenit referinţele prin care lichidatorul Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” – Mazur Ana și respectiv Societatea cu Răspundere Limitată „Cignatel” au solicitat respingerea recursului. Ulterior, la 22 martie 2016, avocatul Aliona Postoroncă a depus în interesele Societății cu Răspundere Limitată „Cignatel” o referință suplimetară indicînd netemeinicia argumentelor recursului, anexînd la referință o serie de înscrisuri care nu pot fi luate în considerație de către instanța de recurs. Or, art. 442 CPC, stabilește expres că judecînd recursul declarat împotriva deciziei date în apel, instanţa verifică, în limitele invocate în recurs şi în baza referinţei depuse de către intimat, legalitatea hotărîrii atacate, fără a administra noi dovezi.

Studiind materialele dosarului, Colegiul Civil, Comercial şi de Contencios Administrativ lărgit al Curţii Supreme de Justiţie, consideră recursul declarat de Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA” întemeiat şi care urmează a fi admis. În favoarea concluziei enunţate se invocă următoarele argumente. În conformitate cu prevederile art. 445 alin. (1) lit. b) CPC, instanţa de recurs, după ce judecă recursul este în drept să admită recursul şi să caseze integral sau parţial decizia instanţei de apel şi hotărîrea primei instanţe, pronunţînd o nouă hotărîre. Actele pricinii certifică faptul că Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA- PRIM” (în calitate de vînzător) și Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA” (în calitate de cumpărător), au încheiat antecontractul nr. 834 din 21 februarie 2013, autentificat de notarul public Olga Bondarciuc (f.d.

5-7). Potrivit pct. 1 și 2 din antecontract, părțile sau obligat: vînzătorul să vîndă, iar cumpărătorul să cumpere bunurile imobile situate pe adresa Republica Moldova, mun. Chişinău, str. Uzinelor, nr. 171/2 şi anume – terenul cu destinaţie neproductivă, cu suprafaţa de 0,85 ha, cu numărul cadastral 0100308064 şi construcţiile amplasate pe el: clădire de producere cu numărul cadastral 010030806401, cu suprafaţa la sol de 1631,3 m2, şi depozit cu numărul cadastral 010030806402, cu suprafaţa la sol de 223,3 m2 (Denumite în continuare Bunul imobil). În legătură cu aceasta, vînzătorul s-a obligat să încheie cu cumpărătorul un contract de vînzare-cumpărare („Contract de Vânzare- Cumpărare”) a bunului imobil menţionat la punctul 1 din antecontract.

Părțile contractante au stabilit la pct. 4 din antecontract că prețul bunurilor va fi de 300000 dolari SUA, care vor fi achitaţi în lei moldoveneşti la cursul oficial al BNM din ziua plăţilor, după cum urmează: avansul în mărime de 50000 dolari SUA, în ziua semnării prezentului antecontract; restul sumei în mărime de 250000 dolari SUA, în ziua încheierii Contractului de vînzare-cumpărare, dar pînă la semnarea contractului, cu prezentarea confirmării achitării. Tot actele pricinii certifică faptul că potrivit ordinului de plată nr. 7 din 22 februarie 2013, Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA” a achitat Societății cu Răspundere 4 Limitată „PROLINA-PRIM”, suma de 607290 lei, iar ordinului de plată nr. 25 din 25 aprilie 2013, Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA” a achitat Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM”, suma de 3071275 lei (f.d.

109, 110). Colegiul Civil, Comercial și de Contencios Administrativ lărgit al Curții Supreme de Justiție, analizînd situația de fapt din speța dată, în raport cu probele anexate la dosar, consideră oportun de a reitera prevederile art. 679, alin. (3) Cod Civil, care statuează expres că prin contract se poate naşte obligaţia de a se încheia un contract. Forma stabilită pentru contract se aplică şi pentru antecontract. De menționat că contractul este încheiat între părţi din momentul în care se realizează un acord cu privire la condiţiile esenţiale ale contractului sau cu privire la condiţiile referitor la care trebuie să se realizeze un acord la insistenţa uneia dintre părţi, chiar dacă părţile nu au realizat un acord asupra tuturor condiţiilor necesare pentru realizarea contractului.

Instanța de recurs precizează că ce ține de legalitatea și veridicitatea antecontractului nr. 834 din 21 februarie 2013, instanța de judecată s-a expus într-un proces civil separat. Astfel, prin hotărîrea Judecătoriei Ciocana, mun. Chișinău din 01 octombrie 2013, a fost recunoscut valabil actului juridic - contractului de vînzare-cumpărare a bunurilor imobile cu numerele cadastrale 0100308064, 0100308064.01, 0100308064.02 situate pe adresa mun. Chişinău, sect. Ciocana, str. Uzinelor, nr. 171/2, între Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” şi Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA”. A fost recunoscut dreptul de proprietate a Societății cu Răspundere Limitată „ABDERA” asupra bunurilor imobile situate pe adresa Republica Moldova, mun.

Chişinău, str. Uzinelor, nr. 171/2, şi anume - terenul cu destinaţie neproductivă, cu suprafaţa de 0,85 ha. cu nr. cadastral 0100308064 şi construcţiile amplasate pe el: Clădire de producere cu numărul cadastral 010030806401, cu suprafaţa la sol de 1631,3 m2 şi depozitul cu numărul cadastral 010030806402, cu suprafaţa la sol de 223, 3 m2 (f.d. 34). Această hotărîre este irevocabilă, fiind menținută prin decizia Curții de Apel Chișinău din 11 decembrie 2013 și încheierea Curții Supreme de Justiție din 27 februarie 2014 (f.d. 35-50).

Prin urmare, instanța de recurs consideră oportun de a reitera prevederile art. 123, alin. (2) CPC - faptele stabilite printr-o hotărîre judecătorească irevocabilă într-o pricină civilă soluţionată anterior în instanţă de drept comun sau în instanţă specializată sînt obligatorii pentru instanţa care judecă pricina şi nu se cer a fi dovedite din nou şi nici nu pot fi contestate la judecarea unei alte pricini civile la care participă aceleaşi persoane. În aceste circumstanțe, Colegiul menționează că hotărîrea Judecătoriei Ciocana, mun. Chișinău din 01 octombrie 2013, rămasă irevocabilă, este obligatorie pentru instanța de judecată care judecă pricina dată.

Instanța de recurs menționează obiectul acțiunii înaintate de administratorul procesului de insolvabilitate intentat în privința Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” - Mazur Ana, este anularea antecontractului de vînzare - cumpărare din 21 februarie 2014, încheiat între Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA- 5 PRIM” şi Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA”, privind vînzarea bunurilor imobile situate pe adresa mun. Chişinău, str. Uzinelor, nr. 171/2 şi anume: terenul cu destinaţie neproductivă, cu nr. cadastral 0100308064, şi construcţiile amplasate pe el - Clădire de producere nr. cadastral 0100308064.01 şi depozitul cu nr. cadastral 0100308064.02, însă prin hotărîrea Judecătoriei Ciocana, mun.

Chișinău din 01 octombrie 2013, rămasă irevocabilă, a fost recunoscută valabilă tranzacția de vînzare- cumpărare încheiată între Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” şi Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA”, cu recunoașterea dreptului de proprietate a Societății cu Răspundere Limitată „ABDERA” asupra bunurilor care fac obiectul tranzacției și antecontractul nr. 834 din 21 februarie 2013. Prin urmare, avînd la bază cele relatate mai sus, instanța de recurs constată netemeinicia pretențiilor invocate de administratorul procesului de insolvabilitate intentat în privința Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” - Mazur Ana, privind anularea antecontractului de vînzare - cumpărare din 21 februarie 2014, încheiat între Societatea cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” şi Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA”.

Este neîntemeiată concluzia primei instanțe în sensul admiterii acțiunii, precum că hotărîrea Judecătoriei Ciocana, mun. Chișinău din 01 octombrie 2013 nu a fost executată, Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA”, nu și-a înregistrat dreptul de proprietate asupra bunurilor imobile dobîndite prin hotărîrea respectivă și că Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA” nu deține careva drept asupra bunurilor imobile litigioase. Or, legiuitorul a stabilit clar în dispoziția art. 123 CPC că „faptele stabilite printr-o hotărîre judecătorească irevocabilă sînt obligatorii pentru instanţa care judecă pricina şi nu se cer a fi dovedite din nou şi nici nu pot fi contestate la judecarea unei alte pricini civile la care participă aceleaşi persoane”.

Prin urmare, este inadmisibilă abordarea admisă de instanța de insolvabilitate față de hotărîrea Judecătoriei Ciocana, mun. Chișinău din 01 octombrie 2013, care este un act judecătoresc irevocabil. Totodată, este irelevantă, neîntemeiată și poziția instanței de insolvabilitate privind aplicabilitatea în speța dată a prevederilor art. 113, lit. c) din Legea insolvabilității nr. 632 din 14 noiembrie 2001, care prevede că administratorul poate introduce în instanţa de insolvabilitate, pe tot parcursul procesului de insolvabilitate, acţiuni în vederea anulării următoarelor acte juridice dacă ele afectează bunurile debitorului tranzacţiile încheiate în ultimii 3 ani precedenţi înaintării cererii introductive, în care prestaţia debitorului este vădit mai mare decît cea primită.

Or, în speță, administratorul procesului de insolvabilitate intentat în privința Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” - Mazur Ana, solicită anularea unui act juridic, recunoscut veridic de către instanța de judecată prin hotărîre judecătorească rămasă irevocabilă, din ce rezultă netemeinicia pretențiilor invocate de reclamant. În concluzie, instanța de recurs, prin celor relatate supra, în coraborare cu normele de drept material și normelor de drept procedural citate, constată netemeinicia 6 pretențiilor invocate în cererea de chemare în judecată înaintată de lichidatorul Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” – Mazur Ana, în cadrul procesului de insolvabilitate intentat în privinţa Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM”, împotriva Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA”, privind anularea actului juridic.

Din considerentele sus-menţionate şi avînd în vedere faptul că circumstanţele pricinii au fost constatate pe deplin de către instanța de insolvabilitate, însă normele de drept material și procedural au fost aplicate eronat, nefiind necesară verificarea suplimentară de dovezi, Colegiul Civil, Comercial şi de Contencios Administrativ lărgit al Curţii Supreme de Justiţie ajunge la concluzia de a admite recursul declarat de Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA”, a casa hotărîrea Curţii de Apel Chișinău din 11 ianuarie 2016, cu pronunţarea unei noi hotărîri, prin care acţiunea înaintată de către lichidatorul Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” – Mazur Ana urmează a fi respinsă. În conformitate cu art. 445, alin. (1), lit. b) CPC, Colegiul Civil, Comercial şi de Contencios Administrativ lărgit al Curţii Supreme de Justiţie, DECIDE: Se admite recursul declarat de Societatea cu Răspundere Limitată „ABDERA”.

Se casează hotărîrea Curţii de Apel Chișinău din 11 ianuarie 2016, pronunțată în cadrul procesului de insolvabilitate intentat în privinţa Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM”, în urma examinării cererii de chemare în judecată înaintată de lichidatorul Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” – Mazur Ana împotriva Societății cu Răspundere Limitată „ABDERA”, privind anularea actului juridic, cu pronunţarea unei noi hotărîri după cum urmează: Se respinge ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată înaintată de lichidatorul Societății cu Răspundere Limitată „PROLINA-PRIM” – Mazur Ana împotriva Societății cu Răspundere Limitată „ABDERA”, privind anularea actului juridic. Decizia este irevocabilă din momentul emiterii.

Preşedintele şedinţei, judecătorul Tatiana Vieru Judecători Valentina Clevadî Iurie Bejenaru Galina Stratulat Oleg Sternioală 7