2rac-133/25 — Excluderea asociatului din cadrul societății

La 1 decembrie 2010, Vașcișin Victor a depus o cerere de chemare în judecată împotriva lui Vitalie Stăvilă prin care a solicitat excluderea asociatului Vitalie Stăvilă din Societatea cu Răspundere Limitată „Xenon” și dispunerea executării imediate a hotărârii de excludere.

În motivarea acțiunii, în principal, reclamantul a invocat că SRL „Xenon” deținea 97% din capitalul social al SRL „Prichindel și Co”, aceste societăți fiind afiliate. SRL „Prichindel și Co” ar fi vândut o parte din activele sale la preț derizoriu terțelor persoane, vânzarea fiind realizată cu acordul direct al administratorului și asociatului majoritar al SRL „Xenon”, Vitalie Stăvilă. Victor Vașcișin, fiind asociat al SRL „Xenon” cu 30% a considerat că vânzarea s-a făcut în detrimentul său și i s-a cauza un prejudiciu evaluat la 30% din suma de 4934337 lei. Astfel, având în vedere că vânzarea de către SRL „Prichindel și Co” s-a făcut cu acordul expres al asociatului majoritar și administratorului SRL „Xenon” și chiar cu participarea nemijlocită a acestuia, înseamnă că el poartă răspundere directă pentru acest prejudiciu și urmează a fi exclus din societate.

Prin hotărârea Judecătoriei Economice de Circumscripție din 27 septembrie 2011, acțiunea a fost respinsă ca neîntemeiată

La 8 noiembrie 2011, Victor Vașcișin a depus o cerere de apel împotriva hotărârii din 27 septembrie 2011.

Curtea de Apel Chișinău la 17 ianuarie 2012 prin decizie a admis apelul lui Victor Vașcișin, a casat integral hotărârea din 17 septembrie 2011 și a emis o hotărâre nouă prin care a admis integral cererea de chemare în judecată a asociatului SRL „Xenon”, Victor Vașcișin, și a exclus din SRL „Xenon” pe asociatul Vitalie Stăvilă.

Vitalie Stăvilă a depus o cerere de recurs împotriva deciziei Curții de Apel Chișinău din 17 ianuarie 2012 prin care a solicitat casarea acesteia și menținerea hotărârii instanței de fond. 1

Prin decizia Curții Supreme de Justiție din 16 mai 2012 recursul declarat de Vitalie Stăvilă a fost respins, iar decizia Curții de Apel Chișinău din 17 ianuarie 2012 menținută.

La 3 iunie 2025, Vitalie Stăvilă a depus o cerere de revizuire la decizia din 16 mai 2012 a Curții Supreme de Justiție.

Prin încheierea Curții Supreme de Justiție din 3 decembrie 2025 s-a admis cererea de revizuire depusă de Vitalie Stăvilă, a fost casată decizia Curții Supreme de Justiție din 16 mai 2012 și reținută în procedura Curții Supreme de Justiție în ordine de recurs cauza civilă Victor Vașcișin împotriva lui Vitalie Stăvilă și intervenientul accesoriu Societatea cu Răspundere Limitată „Xenon” privind excluderea asociatului din cadrul societății

La 9 ianuarie 2026, Victor Vașcișin, reprezentat de avocata Doina Crețu, a depus o cerere privind încetarea procesului în legătură cu împăcarea părților în temeiul art. 445 alin. (1) lit. d) coroborat cu art. 265 lit. d) din Codul de procedură civilă.

În motivarea cererii privind încetarea procesului, a fost invocat că SRL „Witezze Gruppe” s-a adresat instanţei de judecată cu cerere de chemare în judecată împotriva SRL „Xenon", având ca obiect încasarea unei pretinse datorii. Prin încheierea Judecătoriei Rîşcani. mun. Chişinău, din 24.02.2012, între părţi a fost încheiată şi confirmată o tranzacţie de împăcare. Ulterior, Victor Vașcișin a depus o cerere de revizuire a încheierii din 24.02.2012, iar prin încheierea Judecătoriei Rîşcani din 12.12.2012: - au fost introduşi în proces intervenienţi accesorii: SRL „Prichindel şi Co”, Vitalie Stăvilă şi Vaşcişin Viorica; - părţile şi toţi participanţii au încheiat o nouă tranzacţie de împăcare, care a modificat şi înlocuit tranzacţia iniţială. Tranzacţia din 12.12.2012 a fost: confirmată prin încheiere judecătorească din 12.12.2012, asumată de toate părţile şi intervenienții, executorie şi irevocabilă, potrivit clauzei exprese de renunţare la căile de atac. Potrivit pct. 9 al tranzacției: „9.1. Stăvilă Vitalie în calitate de ex-administrator și ex-fondator al SRL „Xenon” renunță la pretențiile înaintate: a) împotriva Xenon cu privire la încasarea sumei de 17457204,21 lei; b) împotriva lui Victor Vașcișin cu privire la încasarea sumei de 22000000 lei c) Vitalie Stăvilă declară lipsa oricărei pretenții, de orice gen și orice natură, față de SRL „Xenon” și Victor Vașcișin. 2 9.2 SRL „Xenon” și Victor Vașcișin declară lipsa oricărei pretenții, de orice gen și de orice natură, față de Stăvilă Vitalie, inclusiv pentru perioada activității sale în calitate de administrator și fondator la SRL „Xenon””. Prin urmare, Victor Vașcișin consideră că prin tranzacție a fost acceptată stingerea pretențiilor, ar fi consimțit la soluția amiabilă și nu mai poate susține existența unui prejudiciu. În aceste condiții, continuarea prezentului proces ar încălca principiul securității raporturilor juridice, autoritatea tranzacției judiciare, interdicția unui litigiu deja stins.

La 19 ianuarie 2026, Vitalie Stăvilă, reprezentat de avocatul Oleg Tănase, a depus o referință la cererea de încetare prin care a solicitat respingerea acesteia. În motivarea poziției sale, a indicat că încetarea procesului este posibilă doar în cadrul unui proces pendinte, nu după pronunțarea unei hotărâri definitive, în special când hotărârea de excludere a produs efectele juridice ireversibile. Tranzacția invocată nu ar fi avut ca obiect excluderea asociatului, aceasta având un alt obiect, alte temeiuri și alte părți. Acesta a mai susținut că excluderea asociatului este o sancțiune societară de ordine publică relativă, motiv pentru care nu poate și tratată ca un litigiu privat pur. Articolul 265 lit. d) din Codul de procedură civilă nu ar fi aplicabil în speță.

Art. 1331 alin. (1) din Codul civil în vigoare la 11 decembrie 2012: „(1) Tranzacţia este contractul prin care părţile previn un proces ce poate să înceapă, termină un proces început sau rezolvă dificultăţile ce apar în procesul executării unei hotărîri judecătoreşti”. 3

Art. 725 din Codul civil în vigoare la 11 decembrie 2012: „(1) Contractul trebuie interpretat pe principiile bunei-credinţe. (2) Contractul se interpretează după intenţia comună a părţilor, fără a se limita la sensul literal al termenilor utilizaţi.”

Art. 726 din Codul civil în vigoare la 11 decembrie 2012: „La interpretarea contractului se va ţine cont de natura lui, de circumstanţele în care a fost încheiat, de interpretarea care este dată acestuia de către părţi sau care poate fi dedusă din comportamentul lor de pînă la şi de după încheierea contractului, precum şi de uzanţe.”

Principalul aspect dezbătut de părți vizează chestiunea dacă tranzacția de împăcare din 11 decembrie 2012 a vizat și prezenta cauză așa cum pretinde Victor Vașcișin, fie tranzacția nu s-a referit și la pretențiile din prezenta cauză, așa cum pretinde Vitalie Stăvilă.

Potrivit art. 1331 alin. (1) din Codul civil în vigoare la 11 decembrie 2012, tranzacția este contractul prin care părţile previn un proces ce poate să înceapă, termină un proces început sau rezolvă dificultăţile ce apar în procesul executării unei hotărîri judecătoreşti.

Articolul 1337 alin. (1) din Codul civil în vigoare la 11 decembrie 2012, de principiu, prevedea posibilitatea încheierii unei tranzacții privind toate afacerile dintre părți.

Pentru a analiza conținutul tranzacției de împăcare vizată, mai ales în situația în care părțile se raportează la un înțeles contradictoriu al obiectului tranzacției în raport cu obiectul prezentei cauze, completul de judecată se va ghida de prevederile articolului 725 din Codul civil în vigoare la 11 decembrie 2012. Potrivit acestora, contractul trebuie interpretat pe principiile bunei-credințe și se interpretează după intenția comună a părților, fără a se limita la sensul literal al termenilor utilizați.

Conform articolului 726 din Codul civil în vigoare la 11 decembrie 2012 la interpretarea contractului se va ține cont de natura lui, de circumstanțele în care a fost încheiat, de interpretarea care este dată acestuia de către părţi sau care poate fi dedusă din comportamentul lor de până la şi de după încheierea contractului, precum şi de uzanţe. 4

Completul de judecată al Curții Supreme de Justiție observă că anterior, SRL „Witezze Gruppe” s-a adresat în instanța de judecată cu cerere de chemare în judecată împotriva lui SRL „Xenon” privind încasarea datoriei. Tranzacția de împăcare din 11 decembrie 2012 a fost prezentată spre confirmare și confirmată prin încheierea Judecătoriei Rîșcani mun. Chișinău nr. 2e-1095/2012 din 12 decembrie 2012.

În acest context, instanța de recurs observă că în conținutul tranzacției de împăcare din 11 decembrie 2012 se menționează că „părțile prezentei tranzacții de împăcare doresc tranșarea pe cale amiabilă a litigiului aflat pe rol, la Judecătoria sect. Râșcani, mun. Chișinău, precum și la orice litigiu ce rezultă din executarea Contractului nr. 02/05 din 10 mai 2011”.

Astfel, rezultă că tranzacția confirmată la 12 decembrie 2012 nu se referă și la pretențiile care fac obiectul prezentei cauze privind excluderea asociatului. Or, tranzacția de împăcare vizată a fost încheiată în contextul examinării unei alte cauze civile care avea ca obiect încasarea datoriei. Ea a fost confirmată de Judecătoria Chișinău în cauza nr. 2e-1095/2012, deci a fost încheiată pentru a termina acel proces.

Mai mult ca atât, în prezenta cauză nici nu este pusă în discuție executarea contractului nr. 02/25 încheiat la 10 mai 2011. Acest fapt nici nu putea fi realizat, în condițiile în care prezenta cauză a fost intentată la cererea de chemare în judecată depusă la 1 decembrie 2010, adică înainte de încheierea contractului care face obiectul contractului menționat în tranzacția de împăcare.

Tranzacția de împăcare din 11 decembrie 2012 trebuie interpretată și analizată și prin prisma momentului în care aceasta a fost încheiată. La acea dată, prezenta cauză era deja soluționată în mod irevocabil prin decizia Curții de Apel Chișinău din 17.01.2012, menținută prin decizia Curții Supreme de Justiție din 16.05.2012.

În acest context, raportul material din prezenta cauză nu mai putea fi pus în discuție. Părțile nu aveau un interes să reanimeze drepturi și obligații legate de excludere, atâta timp cât procesul era finalizat irevocabil.

Astfel, se poate deduce că părțile au negociat și încheiat tranzacția din 11 decembrie 2012 inclusiv în considerarea acestei finalități și pe baza realității juridice și a conținutului drepturilor și obligațiilor părților valabile la acea dată.

Tocmai de aceea, tranzacția din 2012 a fost făcută pentru un alt scop, și anume, stingerea unui litigiu de datorie aflat pe rol la Judecătoria Rîșcani și a problemelor legate de executarea contractului nr. 02/05.

În concluzie, completul de judecată al Curții Supreme de Justiție nu găsește întemeiată poziția intimatului că tranzacția de împăcare din 11 decembrie 2012 a vizat și pretențiile care fac obiectul prezentei cauze, motiv pentru care încetarea procesului dat nu este posibilă în acest temei.

Astfel, în conformitate cu art. 269-270 din Codul de procedură civilă, 5 COMPLETUL, CU UNANIMITATE DE VOTURI, Respinge cererea privind încetarea procesului în legătură cu împăcarea părților, depusă de Victor Vașcișin, reprezentat de avocata Doina Crețu. Încheierea nu se supune nici unei căi de atac. Președinte Stela Procopciuc Judecători Ion Munteanu Gheorghe Stratulat 6