2ra-1517/23 — Obligarea transmiterii actinilor, achitarea dividendelor. s.a.

La data de 12 iulie 2021, Cebanu Victor a depus cerere de chemare în judecată împotriva SRL „Magt-Vest” Fabrica de Zahăr din or. Glodeni, solicitând obligarea pârâtei la restituirea către reclamant a 663 de acțiuni cu valoarea nominală de 10 lei, obținute de acesta în cadrul procesului de privatizare, precum și la restituirea dividendelor aferente și a informației privind mărimea acestora începând cu anul 2014, la repararea prejudiciului moral în cuantum de 2 000 lei, precum și la achitarea cheltuielilor de judecată.

În motivarea acțiunii, reclamantul a invocat că a activat la Fabrica de Zahăr din Glodeni în perioada 1984-2012, iar în urma procesului de privatizare o parte din patrimoniul fabricii ar fi trecut în proprietatea sa. Potrivit extrasului nr. 00002, eliberat la 21 august 2014 de registratorul independent Compania Registru SA, se confirmă că Cebanu Victor deține 663 de acțiuni la SA „Glodeni Zahăr”, cu valoarea nominală de 10 lei fiecare.

Reclamantul a mai indicat că, potrivit art. 13 din Legea cu privire la societățile pe acțiuni, acțiunea reprezintă un document care atestă dreptul proprietarului (acționarului) de a participa la conducerea societății, de a primi dividende, precum și o parte din bunurile societății în cazul lichidării acesteia.

A susținut că, în repetate rânduri, a încercat să ridice acțiunile dobândite legal în cadrul SA „Glodeni Zahăr”, societate care, în opinia sa, ar fi trecut la SRL „Magt-Vest”, însă i s-ar fi refuzat eliberarea acestora.

Totodată, reclamantul a menționat că dovada deținerii acțiunilor rezultă din extrasul din contul de valori mobiliare, document care confirmă înscrierea valorilor mobiliare în contul personal al acționarului în registrele Depozitarului central sau ale custodelui, susținând că SRL „Magt-Vest” ar deține aceste acțiuni în mod ilegal și nejustificat și ar refuza să i le elibereze, fără ca reclamantul să fi cedat acțiunile respective.

Reclamantul a mai arătat că, în calitate de acționar al SA „Glodeni Zahăr” (aflată în procedură de insolvabilitate/lichidare), beneficiază de drepturile prevăzute de art. 21 din Legea cu privire la societățile pe acțiuni, 1 inclusiv dreptul de a participa la adunările generale ale acționarilor, de a primi dividendele anunțate proporțional numărului de acțiuni deținute, de a lua cunoștință de documentele societății, de a înstrăina acțiunile și de a exercita alte drepturi prevăzute de lege sau de statutul societății.

De asemenea, reclamantul a susținut că, prin cererea prealabilă expediată la 7 iunie 2021, a solicitat ca, în termen de 15 zile de la recepționarea acesteia, să-i fie remise cele 663 de acțiuni obținute în cadrul procesului de privatizare, dividendele aferente și informația privind mărimea acestora începând cu anul 2014, fără a primi un răspuns. Prejudiciul moral cauzat prin refuzul de a i se elibera acțiunile a fost estimat de reclamant la suma de 2 000 lei.

În motivarea soluției adoptate, instanța de apel a reținut că extrasul din contul de valori mobiliare prezentat de reclamant confirmă doar calitatea acestuia de acționar al SA „Glodeni Zahăr”, fără a demonstra existența unui raport juridic între reclamant și SRL „Magt-Vest”. Curtea a constatat că nu a fost prezentată nicio probă din care să rezulte că SRL „Magt-Vest” ar deține registrul acționarilor SA „Glodeni Zahăr”, că ar exercita atribuțiile unui registrator sau custode ori că ar avea obligația legală de a elibera acțiunile reclamantului.

Totodată, instanța de apel a reținut că simpla dobândire de către SRL „Magt-Vest” a unor bunuri sau active din patrimoniul SA „Glodeni Zahăr” nu 2 poate fi echivalată cu preluarea drepturilor și obligațiilor aferente acțiunilor și nici cu transmiterea calității de emitent sau de deținător al registrului acționarilor.

Curtea de Apel a mai constatat că reclamantul nu a făcut dovada existenței unei obligații legale sau contractuale a pârâtei de a-i transmite acțiunile sau de a-i achita dividendele pretinse, iar drepturile invocate în temeiul art. 13 și art. 21 din Legea cu privire la societățile pe acțiuni sunt opozabile societății emitente, respectiv SA „Glodeni Zahăr”, și nu unei societăți cu răspundere limitată care nu are calitatea de emitent al acțiunilor.

În aceste condiții, instanța de apel a concluzionat că soluția primei instanțe este legală și temeinică, iar motivele invocate în apel nu justifică casarea hotărârii contestate.

În motivarea recursului, recurentul a susținut că decizia Curții de Apel Bălți este arbitrară, arătând că instanțele inferioare nu ar fi ținut cont de circumstanțele cauzei și de faptul că, în urma procesului de privatizare, a dobândit 663 de acțiuni cu valoarea nominală de 10 lei la SA „Glodeni Zahăr”, societate în cadrul căreia a activat pe parcursul mai multor ani.

Recurentul a invocat că, ulterior intrării în faliment a SA „Glodeni Zahăr”, patrimoniul acesteia ar fi fost transmis succesiv mai multor entități, ajungând în final la SRL „Magt-Vest”, susținând că, odată cu patrimoniul societății, ar fi fost preluate și acțiunile emise de societatea pe acțiuni.

Totodată, recurentul a afirmat că SRL „Magt-Vest” ar refuza nejustificat să-i restituie acțiunile care îi aparțin și dividendele aferente, iar concluzia instanțelor inferioare privind lipsa probelor ar fi eronată, întrucât documentele relevante privind preluarea patrimoniului s-ar afla în posesia pârâtei.

Art. 434 alin. (1) din Codul de procedură civilă: „(1) Recursul se declară în termen de 2 luni de la data comunicării hotărârii sau a deciziei integrale, dacă legea nu prevede altfel”.

Art. 432 alin. (1) și (2) din Codul de procedură civilă: „Recursul este admis dacă: a) interpretarea legii din hotărârea contestată este contrară jurisprudenței uniforme a Curții Supreme de Justiție; b) prin admiterea recursului, se schimbă sau se consolidează jurisprudența Curții Supreme de Justiție; c) a fost admis neîntemeiat un apel introdus tardiv sau a fost respins ca fiind tardiv un apel depus în termen; d) hotărârea sau decizia vizează drepturile persoanei care nu a fost atrasă în proces; e) hotărârea sau decizia este arbitrară ori se bazează în mod determinant pe aprecierea vădit nerezonabilă a probelor; f) instanța nu a fost compusă potrivit legii sau hotărârea a fost pronunțată cu încălcarea competenței jurisdicționale. Temeiurile menționate la alin. (1) lit. d)–f) pot fi invocate în recurs doar dacă au fost invocate în apel sau dacă încălcarea a avut loc în instanța de apel.”

Art. 433 alin. (1) lit. f) din Codul de procedură civilă: „(1) Cererea de recurs se consideră inadmisibilă în cazul în care: f) recursul este vădit neîntemeiat”.

Art. 442 alin. (1), (2) din Codul de procedură civilă: „(1) Judecând recursul declarat împotriva deciziei date în apel, instanța verifică, în limitele invocate în recurs, legalitatea hotărârii contestate prin prisma temeiurilor prevăzute la art. 432. Instanța invocă, din oficiu, neatragerea în proces a persoanelor ale căror drepturi sunt lezate prin hotărâre. (2) În recurs nu pot fi administrate noi probe, cu excepția celor care dovedesc cheltuielile de judecată și despăgubirile menționate la art. 372 alin. (3). Aprecierea probelor dată de prima instanță și de instanța de apel este obligatorie pentru instanța de recurs, cu excepția cazului în care se invocă temeinic art. 432 alin. (1) lit. e) sau în care Curtea Supremă de Justiție examinează cauza după trimitere la rejudecare. La examinarea recursului, prevederile art. 372 se aplică în mod corespunzător.”

Art. 440 alin. (1), (2) din Codul de procedură civilă: „(1) În cazul în care se constată existența unuia dintre temeiurile prevăzute la art. 433, completul din 3 judecători, printr-o încheiere irevocabilă adoptată în lipsa părților, declară recursul inadmisibil. (2) Încheierea privind inadmisibilitatea recursului, care conține sumar faptele cauzei, motivele și temeiul inadmisibilității, se publică pe pagina web oficială a Curții Supreme de Justiție și se expediază părților”.

În conformitate cu art. 431 alin. (1) și art. 432 din Codul de procedură civilă, instanța de recurs verifică legalitatea deciziilor instanței de apel în limitele temeiurilor expres prevăzute de lege, iar potrivit art. 433 alin. (1) lit. f) CPC, recursul este declarat inadmisibil atunci când acesta este vădit neîntemeiat.

Conform prevederilor legale și practicii judiciare constante, recursul trebuie să conțină o motivare clară, convingătoare și întemeiată în drept, care să evidențieze existența unor erori de drept calificate sau a unor vicii esențiale de procedură. Recursul nu are rolul de a supune cauza unei rejudecări în fond, ci de a examina legalitatea hotărârii instanței de apel în limitele criticilor de drept invocate. Prin urmare, simplele exprimări ale nemulțumirii față de soluția instanței inferioare, nesusținute de argumente juridice clare privind încălcarea normelor de drept sau caracterul arbitrar al hotărârii atacate, nu întrunesc condițiile de admisibilitate a recursului.

Analizând motivele invocate în recursul declarat de Cebanu Victor, Completul de judecată constată că acestea vizează, în esență, reluarea susținerilor formulate în fața instanței de fond și a instanței de apel, referitoare la calitatea sa de acționar al SA „Glodeni Zahăr”, la pretinsa transmitere a acțiunilor către SRL „Magt-Vest” și la refuzul acesteia de a-i elibera acțiunile și de a-i achita dividendele aferente, fără a fi indicate dispoziții legale concrete care ar fi fost încălcate de instanța de apel.

În acest context, Completul reține că instanța de apel a analizat expres aceste argumente, constatând lipsa probelor care să confirme existența unui raport juridic între reclamant și SRL „Magt-Vest”, lipsa oricărei dovezi privind deținerea de către această societate a registrului acționarilor SA „Glodeni Zahăr” sau a unei obligații legale ori contractuale de a transmite acțiunile ori dividendele pretinse. Prin urmare, instanța de apel nu a ignorat susținerile reclamantului, ci le-a examinat și le-a apreciat în mod motivat.

Totodată, susținerile recurentului potrivit cărora patrimoniul SA „Glodeni Zahăr” ar fi fost preluat de SRL „Magt-Vest”, iar odată cu acesta și acțiunile emise de societatea pe acțiuni, au fost analizate de instanța de apel, care a reținut că simpla dobândire a unor bunuri sau active nu poate fi echivalată cu preluarea drepturilor și obligațiilor aferente acțiunilor și nici cu transmiterea calității de emitent sau de deținător al registrului acționarilor.

Criticile formulate în recurs tind, în realitate, la reevaluarea situației de fapt și a probelor administrate, aspect inadmisibil în calea de atac a recursului, care nu permite reexaminarea fondului cauzei, ci doar verificarea legalității deciziei instanței de apel prin prisma erorilor de drept invocate.

Completul constată că recurentul nu indică nicio normă de drept material sau procesual a cărei aplicare sau interpretare de către instanța de apel ar fi 5 contrară legii ori jurisprudenței Curții Supreme de Justiție și nici nu demonstrează existența unei aprecieri vădit nerezonabile a probelor.

În aceste condiții, motivele recursului nu pot constitui temei pentru admiterea acestuia, întrucât nu relevă erori de drept sau vicii esențiale de procedură, ci exprimă exclusiv dezacordul recurentului față de soluția adoptată de instanța de apel.

În conformitate cu art. 431 alin. (1) și (2), art. 433 alin. (1) lit. f) și art. 440 alin. (1) și (2) din Codul de procedură civilă