2ra-524/25 — Constatarea nulității absolute și recunoașterea nulă a contractului de împrumut

La 6 septembrie 2023, reclamantul Sodo Migliori Antonio, reprezentat de avocatul Petru Coșleț, a depus cerere de chemare în judecată împotriva Ruslanei Pșederschi, lui Vasile Pșederschi și ÎM „Sodo Migliori Group” SRL în proces de insolvabilitate, solicitând constatarea nulității absolute cu recunoașterea nulă a contractului de împrumut nr. 1 din 14 ianuarie 2022 încheiat între Vasile Pșederschi şi Ruslana Pșederschi din numele ÎM „Sodo Migliori Group” SRL, prin care Vasile Pșederschi a dat, iar Ruslana Pșederschi a luat cu împrumut suma de 90.000 lei, precum și încasarea din contul pârâților Vasile Pșederschi și Ruslana Pșederschi, a cheltuielilor de judecată și de asistență juridică.

În motivarea acțiunii, reclamantul a indicat că este cetățean italian și locuiește în Roma. În anul 2006, împreună cu Amato Alessandro, a fondat ÎM „Sodo Migliori Group” SRL, fiecare deținând câte 50% din capitalul social. Activitatea principală a societății consta în transportul internațional de călători și mărfuri.

În anul 2007, Amato Alessandro a înstrăinat 45% din capitalul social reclamantului și 5% Ruslanei Pșederschi. Astfel, reclamantul a devenit asociat cu o cotă de 95%, iar Ruslana Pșederschi cu 5%, aceasta fiind numită și în funcția de administrator al societății.

Reclamantul a susținut că, din cauza lipsei profitabilității, societatea și-a sistat activitatea în anul 2016, iar Ruslana Pșederschi urma să întocmească actele necesare lichidării acesteia.

La începutul anului 2023, reclamantul a fost citat de Procuratura raionului Orhei pentru a fi audiat într-o cauză penală în care Ruslana Pșederschi era învinuită de falsificarea semnăturii sale într-un act al ÎM „Consprod-Market” SRL, societate în care ambii aveau, de asemenea, calitatea de asociați, iar aceasta exercita funcția de administrator.

În acest context, reclamantul s-a interesat de situația ÎM „Sodo Migliori Group” SRL și a constatat că Vasile Pșederschi, soțul Ruslanei Pșederschi, solicitase Judecătoriei Chișinău, sediul Central, intentarea procesului de insolvabilitate față de societate. 1

În aprilie 2023, avocatul reclamantului a fost admis în procesul de insolvabilitate și a constatat că cererea creditorului se întemeia pe contractul de împrumut nr. 1 din 14 ianuarie 2022. Potrivit acestuia, Ruslana Pșederschi, acționând în numele societății, ar fi împrumutat de la soțul său suma de 90.000 de lei, care nu ar fi fost restituită.

Reclamantul a considerat că acest contract este contrar legii și lovit de nulitate absolută, deoarece a fost încheiat fără aprobarea adunării generale a asociaților, deși valoarea sa depășea o pătrime din capitalul social. Ruslana Pșederschi nu ar fi convocat adunarea generală și nici nu l-ar fi informat despre necesitatea și scopul contractării împrumutului.

Potrivit extrasului din Registrul de stat al persoanelor juridice nr. 197 din 6 martie 2023, capitalul social al ÎM „Sodo Migliori Group” SRL constituia 5.400 de lei. Totodată, pct. 6.1 lit. g) din actul de constituire atribuia adunării generale competența exclusivă de a aproba contractele a căror valoare depășea o pătrime din capitalul social.

Reclamantul a invocat și art. 49 alin. (2) lit. f1) din Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată, potrivit căruia aprobarea actelor juridice încheiate între societate și administrator sau o persoană afiliată acestuia ține de competența adunării generale a asociaților, dacă actul de constituire nu prevede altfel.

De asemenea, a făcut referire la art. 187 și 188 din Codul civil, care reglementează obligația administratorului de a acționa competent și diligent, în interesul persoanei juridice, precum și de a evita și declara situațiile de conflict de interese.

Reclamantul a susținut că, pentru încheierea unui contract cu o valoare mai mare de 1 350 de lei, Ruslana Pșederschi trebuia să convoace adunarea generală și să obțină aprobarea asociaților. În lipsa acestei aprobări, ea nu era în drept să încheie, în numele societății, contractul de împrumut în valoare de 90.000 de lei.

Totodată, contractul a fost încheiat cu Vasile Pșederschi, soțul administratoarei, ceea ce denotă existența unui conflict de interese. În opinia reclamantului, lipsa aprobării adunării generale și relația dintre părțile contractului atrag nulitatea absolută a acestuia.

La 16 mai 2024, prin intermediul poștei electronice, ÎM „Sodo Migliori Group” SRL, reprezentată de lichidatorul Dumitru Cucu, a declarat apel, solicitând amânarea achitării taxei de stat, casarea integrală a hotărârii și pronunțarea unei noi hotărâri de respingere a acțiunii.

Instanța de apel a reținut că valoarea contractului de împrumut, de 90 000 de lei, depășea o pătrime din capitalul social al societății, care constituia 5 400 de lei. Prin urmare, potrivit actului de constituire, încheierea contractului necesita aprobarea adunării generale a asociaților.

Instanța a constatat că Ruslana Pșederschi a încheiat contractul în numele societății fără aprobarea adunării generale, deși împrumutătorul, Vasile Pșederschi, era soțul său. Astfel, contractul a fost încheiat cu încălcarea normelor privind competența adunării generale și conflictul de interese, fiind lovit de nulitate absolută.

Curtea de Apel a respins argumentul privind lipsa interesului reclamantului, reținând că acesta deținea 95% din capitalul social și era îndreptățit să solicite protejarea investiției sale.

De asemenea, instanța a considerat neîntemeiate argumentele referitoare la încălcarea competenței jurisdicționale, nerespectarea procedurii prealabile și validarea creanței de 90 000 de lei în procesul de insolvabilitate, precizând că obiectul prezentei cauze îl constituia nulitatea contractului de împrumut.

Întrucât apelanții nu au prezentat probe care să răstoarne concluziile primei instanțe, Curtea de Apel a apreciat hotărârea acesteia ca fiind legală și întemeiată.

La 30 iulie 2025, Vasile Pșederschi a declarat recurs împotriva deciziei din 29 ianuarie 2025 a Curții de Apel Centru, solicitând casarea acesteia și a hotărârii primei instanțe, cu pronunțarea unei noi hotărâri de respingere integrală a acțiunii. 3

În motivarea recursului, a invocat că decizia instanței de apel este arbitrară și se întemeiază pe o apreciere vădit nerezonabilă a probelor, fiind încălcate dreptul la un proces echitabil și dreptul la respectarea bunurilor.

Recurentul a susținut că instanțele nu au identificat dispoziția legală imperativă prin care se ocrotește un interes general și a cărei încălcare ar atrage nulitatea absolută a contractului. Totodată, a afirmat că probele administrate nu confirmă existența unui conflict de interese la încheierea acestuia.

A mai indicat că instanțele nu au examinat efectele nulității contractului, întrucât societatea ar rămâne obligată să restituie suma de 90.000 de lei în temeiul normelor privind îmbogățirea nejustificată. În opinia sa, anularea contractului nu modifică situația patrimonială a părților și afectează securitatea raporturilor juridice.

Recurentul a invocat lipsa unui interes născut și actual al reclamantului, susținând că instanța de apel a confundat interesele personale ale asociatului cu cele ale societății, care are personalitate juridică distinctă și răspunde de sine stătător pentru obligațiile sale.

De asemenea, a susținut că acțiunea reclamantului constituie un abuz de drept, întrucât creanța sa fusese deja validată în procesul de insolvabilitate al ÎM „Sodo Migliori Group” SRL.

În final, recurentul a invocat nerespectarea procedurii prealabile prevăzute de contractul de împrumut, potrivit căruia eventualele litigii urmau să fie soluționate inițial prin negocieri, considerând că cererea de chemare în judecată trebuia restituită.

Art. 434 alin. (1) din Codul de procedură civilă: „(1) Recursul se declară în termen de 2 luni de la data comunicării hotărârii sau a deciziei integrale, dacă legea nu prevede altfel”.

Art. 432 alin. (1) și (2) din Codul de procedură civilă: „Recursul este admis dacă: a) interpretarea legii din hotărârea contestată este contrară jurisprudenţei uniforme a Curţii Supreme de Justiţie; b) prin admiterea recursului, se schimbă sau se consolidează jurisprudența Curţii Supreme de Justiţie; c) a fost admis neîntemeiat un apel introdus tardiv sau a fost respins ca fiind tardiv un apel depus în termen; d) hotărârea sau decizia vizează drepturile persoanei care nu a fost atrasă în proces; e) hotărârea sau decizia este arbitrară ori se bazează în mod determinant pe aprecierea vădit nerezonabilă a probelor; f) instanţa nu a fost compusă potrivit legii sau hotărârea a fost pronunțată cu încălcarea competenței jurisdicționale. 4 Temeiurile menționate la alin. (1) lit. d)–f) pot fi invocate în recurs doar dacă au fost invocate în apel sau dacă încălcarea a avut loc în instanţa de apel.”

Art. 442 alin. (1), (2) din Codul de procedură civilă: „(1) Judecând recursul declarat împotriva deciziei date în apel, instanța verifică, în limitele invocate în recurs, legalitatea hotărârii contestate prin prisma temeiurilor prevăzute la art. 432. Instanța invocă, din oficiu, neatragerea în proces a persoanelor ale căror drepturi sunt lezate prin hotărâre. (2) În recurs nu pot fi administrate noi probe, cu excepția celor care dovedesc cheltuielile de judecată și despăgubirile menționate la art. 372 alin. (3). Aprecierea probelor dată de prima instanță și de instanța de apel este obligatorie pentru instanța de recurs, cu excepția cazului în care se invocă temeinic art. 432 alin. (1) lit. e) sau în care Curtea Supremă de Justiție examinează cauza după trimitere la rejudecare. La examinarea recursului, prevederile art. 372 se aplică în mod corespunzător”.

Art. 433 alin. (1) lit. f) din Codul de procedură civilă: „(1) Cererea de recurs se consideră inadmisibilă în cazul în care: f) recursul este vădit neîntemeiat”.

Art. 440 alin. (1), (2) din Codul de procedură civilă: „(1) În cazul în care se constată existența unuia dintre temeiurile prevăzute la art. 433, completul din 3 judecători, printr-o încheiere irevocabilă adoptată în lipsa părților, declară recursul inadmisibil. (2) Încheierea privind inadmisibilitatea recursului, care conține sumar faptele cauzei, motivele și temeiul inadmisibilității, se publică pe pagina web oficială a Curții Supreme de Justiție și se expediază părților”.

În conformitate cu art. 431 alin. (1) și art. 432 din Codul de procedură civilă, Curtea Supremă de Justiție verifică legalitatea deciziilor instanțelor de apel prin prisma temeiurilor prevăzute de lege, iar potrivit art. 433 alin. (1) lit. f) din Codul de procedură civilă, cererea de recurs se consideră inadmisibilă în cazul în care recursul este vădit neîntemeiat.

Completul reține că recursul este o cale extraordinară de atac și nu constituie o nouă examinare a fondului cauzei. Prin urmare, în procedura de admisibilitate, instanța de recurs nu rejudecă litigiul, nu substituie aprecierea probelor dată de instanțele ierarhic inferioare și nu verifică din nou toate circumstanțele cauzei, ci stabilește dacă motivele invocate se încadrează în temeiurile de recurs prevăzute la art. 432 din Codul de procedură civilă.

În cererea de recurs, Vasile Pșederschi invocă temeiul prevăzut de art. 432 alin. (1) lit. e) din Codul de procedură civilă, susținând că decizia instanței de apel 5 este arbitrară și se bazează în mod determinant pe o apreciere vădit nerezonabilă a probelor.

Pentru incidența acestui temei nu este suficient dezacordul recurentului cu soluția adoptată sau cu modul de apreciere a probelor. Recurentul trebuie să demonstreze că raționamentul instanței este lipsit de suport factual ori juridic sau că aprecierea probelor depășește limitele unei evaluări judiciare rezonabile.

Completul constată că instanța de apel a examinat circumstanțele relevante și a motivat concluzia privind nulitatea contractului de împrumut. Aceasta a reținut că valoarea contractului, de 90 000 de lei, depășea o pătrime din capitalul social al ÎM „Sodo Migliori Group” SRL, care constituia 5 400 de lei, iar încheierea lui necesita aprobarea adunării generale a asociaților.

Instanța de apel a mai constatat că Ruslana Pșederschi a încheiat contractul în numele societății fără aprobarea adunării generale, deși împrumutătorul Vasile Pșederschi era soțul său. În acest sens, instanța s-a raportat la actul de constituire al societății, la art. 49 alin. (2) lit. f¹) din Legea nr. 135/2007 privind societățile cu răspundere limitată și la normele Codului civil referitoare la obligațiile administratorului și conflictul de interese.

Criticile recurentului privind lipsa unei dispoziții imperative care să justifice nulitatea absolută și inexistența conflictului de interese exprimă dezacordul acestuia cu interpretarea normelor de drept material și cu concluziile instanței de apel. Aceste argumente nu demonstrează că raționamentul instanței este arbitrar sau că se bazează pe o apreciere vădit nerezonabilă a probelor.

Nici argumentele privind efectele nulității și obligația societății de a restitui suma de 90 000 de lei în temeiul normelor privind îmbogățirea nejustificată nu justifică admisibilitatea recursului. Obiectul litigiului îl constituie nulitatea contractului de împrumut, iar eventuala aplicare a efectelor nulității nu înlătură constatarea încălcărilor reținute la încheierea acestuia.

Cu privire la lipsa unui interes născut și actual al reclamantului, instanța de apel a reținut că Sodo Migliori Antonio deținea 95% din capitalul social și urmărea protejarea investiției sale în societate. Criticile recurentului tind la adoptarea unei concluzii diferite asupra aceleiași chestiuni, fără a demonstra caracterul arbitrar al aprecierii instanței.

Completul mai reține că instanța de apel a răspuns argumentului privind validarea creanței de 90 000 de lei în procesul de insolvabilitate, precizând că obiectul prezentei cauze îl constituie nulitatea contractului din care rezultă creanța. Reiterarea acestei împrejurări în recurs nu demonstrează existența temeiului prevăzut de art. 432 alin. (1) lit. e) din Codul de procedură civilă.

De asemenea, argumentul privind nerespectarea procedurii prealabile a fost examinat de instanța de apel, care a constatat că legea nu impune o asemenea procedură pentru categoria respectivă de litigii. Recurentul nu a demonstrat 6 existența unei norme legale care să condiționeze admisibilitatea acțiunii în constatarea nulității absolute de desfășurarea negocierilor prealabile.

Invocarea încălcării dreptului la un proces echitabil și a dreptului la respectarea bunurilor nu este suficientă, în lipsa unor argumente concrete care să demonstreze că instanța de apel a omis examinarea unei chestiuni decisive sau a adoptat o soluție lipsită de suport factual și juridic.

Prin urmare, Completul constată că argumentele recurentului urmăresc reexaminarea fondului cauzei și substituirea aprecierii instanței de apel cu o apreciere favorabilă acestuia, fără a demonstra că decizia contestată este arbitrară ori se bazează pe aprecierea vădit nerezonabilă a probelor.

În aceste circumstanțe, recursul este vădit neîntemeiat și urmează a fi declarat inadmisibil în temeiul art. 433 alin. (1) lit. f) din Codul de procedură civilă.

În conformitate cu art. 431 alin. (1) și (2), art. 433 alin. (1) lit. f) și art. 440 alin. (1) și (2) din Codul de procedură civilă,