ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3230/2010

Deliberând asupra recursului de față

reține următoarele:

Prin acțiunea înregistrată pe rolul

Tribunalului Brașov, secția comercială și de contencios administrativ,

reclamanții S.Z., S.I., C.I. și M.M.J. au chemat în judecată pe pârâtele SC I. SA,

SC E.U.A. SRL, SC E.S.D. SRL, solicitând instanței ca, prin hotărârea pe care o

va pronunța, să constate nulitatea absolută a A.G.E.A. a SC I. SA, din data de

16 martie 2006, precum și a contractelor de vânzare – cumpărare încheiate de

aceasta cu celelalte pârâte, cu obligarea pârâtelor la plata cheltuielilor de

judecată.

Pârâta SC I. SA a depus întâmpinare,

invocând excepția tardivității acțiunii, iar pe fond solicitând respingerea

acțiunii ca nefondată.

Pârâta SC E.U.A. SRL a depus

întâmpinare invocând excepția lipsei calității procesuale pasive față de primul

capăt de cerere.

Pârâta SC E.U.A.P. SRL a formulat și

cerere de intervenție în interesul pârâtei SC I. SA cu privire la primul capăt

de cerere din acțiunea introductivă.

Prin sentința civilă nr. 36/ CC din 20

octombrie 2009, Tribunalul Brașov, secția comercială și de contencios

administrativ, a respins excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtei

SC E.U.A. SRL, a respins excepția tardivității acțiunii și a respins, ca

nefondată, acțiunea reclamantei. Totodată, a admis cererea de intervenție în

interesul pârâtei și a compensat între părți cheltuielile de judecată.

Pentru a pronunța această sentință,

tribunalul a reținut că excepția tardivității acțiunii este nefondată, întrucât

fiind acțiune în nulitate absolută, conform art. 132 alin. (3) din Legea nr. 31/1990,

republicată este imprescriptibilă extinctiv.

În ceea ce privește excepția lipsei

calității procesuale pasive a pârâtei SC E.U.A. SRL cu privire la primul capăt

de cerere din acțiunea introductivă, instanța a apreciat că și aceasta este

nefondată, întrucât acțiunea de fond a fost formulată în contradictoriu cu

societatea pârâtă, dar în ceea ce privește al doilea capăt de cerere relativ la

nulitatea contractului de vânzare – cumpărare încheiat cu această parte, nu și

în privința primului capăt de cerere privind nulitatea hotărârii A.G.E.A.

Pe fondul cauzei, tribunalul a

reținut că motivele invocate la pct. 2, 3, 4 și 5, relative la adoptarea A.G.E.A.

exclusiv în interesul acționarului majoritar, cauză falsă și ilicită a

hotărârii A.G.E.A., încălcarea dispozițiilor art. 127 și 163 din Legea nr. 31/1990,

republicată, nu au fost dovedite de către reclamanți conform art. 1169 C. civ.,

iar în ceea ce privește invocarea încălcării art. 163 alin. (4) din Legea nr. 31/1990,

republicată, privind neparticiparea cenzorilor la A.G.E.A., aceasta este

lipsită de temei legal, întrucât dispoziția legală vizată a fost abrogată.

Cât privește primul motiv de

nelegalitate al A.G.E.A. din 16 martie 2006, referitor la fraudarea intereselor

societare prin aprobarea vânzării unor imobile importante ale societății la un

preț subevaluat, acesta nu mai subzistă, întrucât imobilul a fost înstrăinat,

astfel cum rezultă din actul de vânzare – cumpărare din 14 decembrie 2006, la

prețul de piață corect.

Relativ la soluția de compensare a

cheltuielilor de judecată, tribunalul a apreciat că reclamanta – pârâtă este în

culpă procesuală întrucât prin A.G.E.A. din 16 martie 2006, a aprobat vânzarea

imobilului la un preț de piață subevaluat provocând prezentul litigiu.

Împotriva acestei sentințe au

declarat apel, pârâții, criticând greșita soluționare a capătului de cerere

privind cheltuielile de judecată, întrucât reclamanții cunoșteau de la primul

termen de judecată că vânzarea imobilului s-a făcut la prețul de piață corect,

astfel încât continuarea procesului le este imputabilă. În plus, compensarea

cheltuielilor de judecată nu se poate face global.

Prin decizia nr. 33/ Ap din 22

aprilie 2010, Curtea de Apel Brașov, secția comerciala, a admis apelul și a

schimbat în parte sentința cu privire la cheltuielile de judecată, compensând

cheltuielile până la concurența sumei de 45.815 lei și obligând reclamanții la

plata în solidar a sumei de 66.871 lei.

Pentru a pronunța această decizie,

curtea de apel a reținut că față de considerentele reținute de instanța de fond

și care nu au fost criticate în apel, acestea nu mai pot fi cenzurate de curtea

de apel, reținându-se soluția instanței de fond privind culpa comună a

părților. Susținerile apelantei privind cunoașterea prețului la primul termen

de către reclamanți nu se justifică, a reținut instanța de apel, față de

nedepunerea contractelor de vânzare - cumpărare și față de data întocmirii

raportului de expertiză – 28 iulie 2006.

Împotriva acestei sentințe au

declarat recurs pârâta și reclamanții, criticând decizia recurată pentru

motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., constând în

interpretarea și aplicarea greșită a dispozițiilor art. 276 C. proc. civ.

În dezvoltarea criticilor de

nelegalitate formulate, recurenta – pârâtă a arătat că potrivit art. 276 C.

proc. civ., instanța poate dispune compensarea cheltuielilor de judecată, doar

în ipoteza în care pretențiile unei părți au fost încuviințate în parte.

Întrucât, în speță, acțiunea reclamanților a fost respinsă în tot, singura

soluție era de obligare a acestora la plata cheltuielilor de judecată conform art.

274 C. proc. civ.

Ca atare, a arătat că recurenta –

pârâtă, instanța de apel a făcut o greșită aplicare a dispozițiilor art. 276 C.

proc. civ.

În motivarea recursului declarat,

recurenții – reclamanți au arătat că instanța de apel a făcut o greșită

interpretare a dispozițiilor art. 276 C. proc. civ., întrucât atâta timp cât

s-a reținut de instanța de fond culpa comună a părților în proces, compensarea

făcută de instanța de apel până la concurența sumei celei mai mici, anihilează

efectele compensării, întrucât intimata – pârâtă a făcut cheltuieli mai mari

decât recurenții - reclamanți.

În subsidiar, recurenții -

reclamanți au arătat că instanța de apel a redus nejustificat cuantumul

cheltuielilor efectuate de aceștia, neluând în calcul suma de 7.010 lei

reprezentând diferență de onorariu de expertiză, iar în cazul compensării până

la suma cea mai mică aceasta este de 55.525,04 lei astfel încât rezultă o

diferență de 57.161,58 lei.

Recurenții reclamanți au depus

întâmpinare solicitând respingerea recursului declarat de recurenta – pârâtă ca

nefondat.

Examinând actele și lucrările, prin

prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte reține că recursul

declarat de pârâtă este întemeiat, pentru următoarele considerente:

Conform art. 276 C. proc. civ.: Când

pretențiile fiecărei părți au fost încuviințate numai în parte, instanța va

aprecia în ce măsură fiecare din ele poate fi obligată la plata cheltuielilor

de judecată, putând face compensarea lor”, iar potrivit art. 274 C. proc. civ.

„Partea care cade în pretenții va fi obligată, la cerere, să plătească

cheltuieli de judecată”.

Se reține că dispozițiile legale

privind obligația de plată a cheltuielilor de judecată are la bază noțiunea de

culpă procesuală în promovarea sau continuarea procesului civil.

Din analiza textelor de lege

menționate, Înalta Curte reține că noțiunea de culpă procesuală se raportează,

în acest cadru legislativ, la soluția dată de instanța de judecată. Ca atare,

culpa procesuală nu poate fi analizată și reținută prin raportare la alte

elemente de fapt din dosarul pricinii și făcând abstracție de soluția

pronunțată în cauză.

Regula în materie de cheltuieli de

judecată o reprezintă dispozițiile art. 274 C. proc. civ., care face referire

la partea care cade în pretenții, vizând o soluție de admitere/respingere în

întregime a pretențiilor uneia dintre părți.

Dispozițiile art. 276 C. proc. civ.,

reprezintă excepția în domeniu, în sensul că, pentru ipoteza unei încuviințări

în parte a pretențiilor fiecărei părți, este posibilă compensarea cheltuielilor

de judecată.

Analizând conținutul dosarului de

fond, Înalta Curte reține că, deși instanța de fond a respins acțiunea

reclamanților, iar pârâta nu a formulat pretenții proprii pe cale

reconvențională, fiind deci în ipoteza legală prevăzută de art. 274 C. proc.

civ., a dispus compensarea cheltuielilor de judecată ale părților, reținând

culpa procesuală a pârâtei prin raportare la ale elemente de fapt decât soluția

dată, aspect ce contravine dispozițiilor legale citate. În plus, nefiind în

ipoteza reglementată de art. 276 C. proc. civ., instanța de fond nu putea să

aplice soluția propusă de acest text de lege, respectiv compensarea

cheltuielilor de judecată, nefiind dată o soluție de încuviințare în parte a

acțiunii de fond.

Aspectele reținute în considerente,

relative la culpa procesuală pârâtei întrucât a provocat continuarea procesului

prin adoptarea unei A.G.E.A. nelegale, exced dispozițiilor legale în materie de

cheltuieli de judecată, nefiind dată o sentință prin care să se constate

nelegalitatea acestei hotărâri A.G.E.A., cu atât mai mult cu cât motivele din

acțiunea introductivă de instanță vizează o multitudine de aspecte privind

nelegalitatea respectivei hotărâri.

Înalta Curte reține că instanța de

apel a făcut, la rândul său, o greșită interpretare a dispozițiilor art. 276 C.

proc. civ., în soluționarea apelului, dispunând compensarea cheltuielilor de

judecată până la concurența sumei cele mai mici, în absența unei hotărâri

judecătorești de încuviințare în parte a pretențiilor reclamanților, și cu

neobservarea dispozițiilor art. 274 C. proc. civ., aplicabile în speță.

Pentru considerentele mai sus

invocate, în baza art. 312 C. proc. civ., raportat la art. 304 pct. 9 C. proc.

civ., Înalta Curte va admite recursul declarat de pârâtă și va modifica soluția

instanței de apel, în sensul că va admite apelul pârâtei și va schimba în parte

sentința de fond, obligând reclamanții la plata în solidar a sumei de 112.686

lei, cu titlu de cheltuieli de judecată, menținând celelalte dispoziții ale

sentinței apelate.

În ceea ce privește recursul declarat

de recurenții – reclamanți, analizând criticile de nelegalitate formulate,

Înalta Curte reține că acesta este nefondat, pentru următoarele considerente:

Față de motivația expusă pe larg în

precedent, Înalta Curte a reținut neaplicarea în speță a ipotezei legale

prevăzută de art. 276 C. proc. civ., dispoziții legale a căror aplicare o

susțin recurenții – pârâți.

Ca atare, Înalta Curte, reținând

aplicarea în cauză a dispozițiilor art. 274 C. proc. civ., nu poate analiza

criticile vizând modul în care au fost compensate cheltuielile de judecată de

către instanța de apel, susținute de recurenții – reclamanți, în temeiul

dispozițiilor art. 276 C. proc. civ.

Pentru considerentele mai sus

invocate, în baza art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge, ca nefondat,

recursul declarat de recurenții – reclamanți.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul pârâtei SC I. SA

BRAȘOV împotriva deciziei nr. 33/ Ap din 22 aprilie 2010 a Curții de Apel

Brașov, secția comercială.

Modifică decizia recurată în sensul

că admite apelul declarat de pârâtă împotriva sentinței nr. 36 din 20 octombrie

2009 a Tribunalului Brașov, secția comercială și de contencios administrativ,

pe care o schimbă în parte și obligă reclamanții la plata în solidar a sumei de

112.686 lei reprezentând cheltuieli de judecată. Menține restul dispozițiilor

sentinței apelate.

Respinge, ca nefondat, recursul

declarat de reclamanții S.Z., S.I., C.I. și M.M.J. împotriva deciziei nr. 33/ Ap

din 22 aprilie 2010 a Curții de Apel Brașov, secția comercială.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică,

astăzi 12 octombrie 2010.