ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3230/2010

Deliberând asupra recursului de față reține următoarele: Prin acțiunea înregistrată pe rolul Tribunalului Brașov, secția comercială și de contencios administrativ, reclamanții S.Z., S.I., C.I. și M.M.J. au chemat în judecată pe pârâtele SC I. SA, SC E.U.A. SRL, SC E.S.D. SRL, solicitând instanței ca, prin hotărârea pe care o va pronunța, să constate nulitatea absolută a A.G.E.A. a SC I. SA, din data de 16 martie 2006, precum și a contractelor de vânzare – cumpărare încheiate de aceasta cu celelalte pârâte, cu obligarea pârâtelor la plata cheltuielilor de judecată. Pârâta SC I. SA a depus întâmpinare, invocând excepția tardivității acțiunii, iar pe fond solicitând respingerea acțiunii ca nefondată.

Pârâta SC E.U.A. SRL a depus întâmpinare invocând excepția lipsei calității procesuale pasive față de primul capăt de cerere. Pârâta SC E.U.A.P. SRL a formulat și cerere de intervenție în interesul pârâtei SC I. SA cu privire la primul capăt de cerere din acțiunea introductivă. Prin sentința civilă nr. 36/ CC din 20 octombrie 2009, Tribunalul Brașov, secția comercială și de contencios administrativ, a respins excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtei SC E.U.A. SRL, a respins excepția tardivității acțiunii și a respins, ca nefondată, acțiunea reclamantei. Totodată, a admis cererea de intervenție în interesul pârâtei și a compensat între părți cheltuielile de judecată. Pentru a pronunța această sentință, tribunalul a reținut că excepția tardivității acțiunii este nefondată, întrucât fiind acțiune în nulitate absolută, conform art. 132 alin. (3) din Legea nr. 31/1990, republicată este imprescriptibilă extinctiv.

În ceea ce privește excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtei SC E.U.A. SRL cu privire la primul capăt de cerere din acțiunea introductivă, instanța a apreciat că și aceasta este nefondată, întrucât acțiunea de fond a fost formulată în contradictoriu cu societatea pârâtă, dar în ceea ce privește al doilea capăt de cerere relativ la nulitatea contractului de vânzare – cumpărare încheiat cu această parte, nu și în privința primului capăt de cerere privind nulitatea hotărârii A.G.E.A. Pe fondul cauzei, tribunalul a reținut că motivele invocate la pct. 2, 3, 4 și 5, relative la adoptarea A.G.E.A.

exclusiv în interesul acționarului majoritar, cauză falsă și ilicită a hotărârii A.G.E.A., încălcarea dispozițiilor art. 127 și 163 din Legea nr. 31/1990, republicată, nu au fost dovedite de către reclamanți conform art. 1169 C. civ., iar în ceea ce privește invocarea încălcării art. 163 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicată, privind neparticiparea cenzorilor la A.G.E.A., aceasta este lipsită de temei legal, întrucât dispoziția legală vizată a fost abrogată. Cât privește primul motiv de nelegalitate al A.G.E.A. din 16 martie 2006, referitor la fraudarea intereselor societare prin aprobarea vânzării unor imobile importante ale societății la un preț subevaluat, acesta nu mai subzistă, întrucât imobilul a fost înstrăinat, astfel cum rezultă din actul de vânzare – cumpărare din 14 decembrie 2006, la prețul de piață corect.

Relativ la soluția de compensare a cheltuielilor de judecată, tribunalul a apreciat că reclamanta – pârâtă este în culpă procesuală întrucât prin A.G.E.A. din 16 martie 2006, a aprobat vânzarea imobilului la un preț de piață subevaluat provocând prezentul litigiu. Împotriva acestei sentințe au declarat apel, pârâții, criticând greșita soluționare a capătului de cerere privind cheltuielile de judecată, întrucât reclamanții cunoșteau de la primul termen de judecată că vânzarea imobilului s-a făcut la prețul de piață corect, astfel încât continuarea procesului le este imputabilă. În plus, compensarea cheltuielilor de judecată nu se poate face global. Prin decizia nr. 33/ Ap din 22 aprilie 2010, Curtea de Apel Brașov, secția comerciala, a admis apelul și a schimbat în parte sentința cu privire la cheltuielile de judecată, compensând cheltuielile până la concurența sumei de 45.815 lei și obligând reclamanții la plata în solidar a sumei de 66.871 lei.

Pentru a pronunța această decizie, curtea de apel a reținut că față de considerentele reținute de instanța de fond și care nu au fost criticate în apel, acestea nu mai pot fi cenzurate de curtea de apel, reținându-se soluția instanței de fond privind culpa comună a părților. Susținerile apelantei privind cunoașterea prețului la primul termen de către reclamanți nu se justifică, a reținut instanța de apel, față de nedepunerea contractelor de vânzare - cumpărare și față de data întocmirii raportului de expertiză – 28 iulie 2006. Împotriva acestei sentințe au declarat recurs pârâta și reclamanții, criticând decizia recurată pentru motivul de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., constând în interpretarea și aplicarea greșită a dispozițiilor art. 276 C. proc.

civ. În dezvoltarea criticilor de nelegalitate formulate, recurenta – pârâtă a arătat că potrivit art. 276 C. proc. civ., instanța poate dispune compensarea cheltuielilor de judecată, doar în ipoteza în care pretențiile unei părți au fost încuviințate în parte. Întrucât, în speță, acțiunea reclamanților a fost respinsă în tot, singura soluție era de obligare a acestora la plata cheltuielilor de judecată conform art. 274 C. proc. civ. Ca atare, a arătat că recurenta – pârâtă, instanța de apel a făcut o greșită aplicare a dispozițiilor art. 276 C. proc. civ. În motivarea recursului declarat, recurenții – reclamanți au arătat că instanța de apel a făcut o greșită interpretare a dispozițiilor art. 276 C. proc.

civ., întrucât atâta timp cât s-a reținut de instanța de fond culpa comună a părților în proces, compensarea făcută de instanța de apel până la concurența sumei celei mai mici, anihilează efectele compensării, întrucât intimata – pârâtă a făcut cheltuieli mai mari decât recurenții - reclamanți. În subsidiar, recurenții - reclamanți au arătat că instanța de apel a redus nejustificat cuantumul cheltuielilor efectuate de aceștia, neluând în calcul suma de 7.010 lei reprezentând diferență de onorariu de expertiză, iar în cazul compensării până la suma cea mai mică aceasta este de 55.525,04 lei astfel încât rezultă o diferență de 57.161,58 lei. Recurenții reclamanți au depus întâmpinare solicitând respingerea recursului declarat de recurenta – pârâtă ca nefondat.

Examinând actele și lucrările, prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte reține că recursul declarat de pârâtă este întemeiat, pentru următoarele considerente: Conform art. 276 C. proc. civ.: Când pretențiile fiecărei părți au fost încuviințate numai în parte, instanța va aprecia în ce măsură fiecare din ele poate fi obligată la plata cheltuielilor de judecată, putând face compensarea lor”, iar potrivit art. 274 C. proc. civ. „Partea care cade în pretenții va fi obligată, la cerere, să plătească cheltuieli de judecată”. Se reține că dispozițiile legale privind obligația de plată a cheltuielilor de judecată are la bază noțiunea de culpă procesuală în promovarea sau continuarea procesului civil.

Din analiza textelor de lege menționate, Înalta Curte reține că noțiunea de culpă procesuală se raportează, în acest cadru legislativ, la soluția dată de instanța de judecată. Ca atare, culpa procesuală nu poate fi analizată și reținută prin raportare la alte elemente de fapt din dosarul pricinii și făcând abstracție de soluția pronunțată în cauză. Regula în materie de cheltuieli de judecată o reprezintă dispozițiile art. 274 C. proc. civ., care face referire la partea care cade în pretenții, vizând o soluție de admitere/respingere în întregime a pretențiilor uneia dintre părți. Dispozițiile art. 276 C. proc. civ., reprezintă excepția în domeniu, în sensul că, pentru ipoteza unei încuviințări în parte a pretențiilor fiecărei părți, este posibilă compensarea cheltuielilor de judecată.

Analizând conținutul dosarului de fond, Înalta Curte reține că, deși instanța de fond a respins acțiunea reclamanților, iar pârâta nu a formulat pretenții proprii pe cale reconvențională, fiind deci în ipoteza legală prevăzută de art. 274 C. proc. civ., a dispus compensarea cheltuielilor de judecată ale părților, reținând culpa procesuală a pârâtei prin raportare la ale elemente de fapt decât soluția dată, aspect ce contravine dispozițiilor legale citate. În plus, nefiind în ipoteza reglementată de art. 276 C. proc. civ., instanța de fond nu putea să aplice soluția propusă de acest text de lege, respectiv compensarea cheltuielilor de judecată, nefiind dată o soluție de încuviințare în parte a acțiunii de fond.

Aspectele reținute în considerente, relative la culpa procesuală pârâtei întrucât a provocat continuarea procesului prin adoptarea unei A.G.E.A. nelegale, exced dispozițiilor legale în materie de cheltuieli de judecată, nefiind dată o sentință prin care să se constate nelegalitatea acestei hotărâri A.G.E.A., cu atât mai mult cu cât motivele din acțiunea introductivă de instanță vizează o multitudine de aspecte privind nelegalitatea respectivei hotărâri. Înalta Curte reține că instanța de apel a făcut, la rândul său, o greșită interpretare a dispozițiilor art. 276 C. proc. civ., în soluționarea apelului, dispunând compensarea cheltuielilor de judecată până la concurența sumei cele mai mici, în absența unei hotărâri judecătorești de încuviințare în parte a pretențiilor reclamanților, și cu neobservarea dispozițiilor art. 274 C. proc.

civ., aplicabile în speță. Pentru considerentele mai sus invocate, în baza art. 312 C. proc. civ., raportat la art. 304 pct. 9 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul declarat de pârâtă și va modifica soluția instanței de apel, în sensul că va admite apelul pârâtei și va schimba în parte sentința de fond, obligând reclamanții la plata în solidar a sumei de 112.686 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată, menținând celelalte dispoziții ale sentinței apelate. În ceea ce privește recursul declarat de recurenții – reclamanți, analizând criticile de nelegalitate formulate, Înalta Curte reține că acesta este nefondat, pentru următoarele considerente: Față de motivația expusă pe larg în precedent, Înalta Curte a reținut neaplicarea în speță a ipotezei legale prevăzută de art. 276 C. proc.

civ., dispoziții legale a căror aplicare o susțin recurenții – pârâți. Ca atare, Înalta Curte, reținând aplicarea în cauză a dispozițiilor art. 274 C. proc. civ., nu poate analiza criticile vizând modul în care au fost compensate cheltuielile de judecată de către instanța de apel, susținute de recurenții – reclamanți, în temeiul dispozițiilor art. 276 C. proc. civ. Pentru considerentele mai sus invocate, în baza art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte va respinge, ca nefondat, recursul declarat de recurenții – reclamanți.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul pârâtei SC I. SA BRAȘOV împotriva deciziei nr. 33/ Ap din 22 aprilie 2010 a Curții de Apel Brașov, secția comercială. Modifică decizia recurată în sensul că admite apelul declarat de pârâtă împotriva sentinței nr. 36 din 20 octombrie 2009 a Tribunalului Brașov, secția comercială și de contencios administrativ, pe care o schimbă în parte și obligă reclamanții la plata în solidar a sumei de 112.686 lei reprezentând cheltuieli de judecată. Menține restul dispozițiilor sentinței apelate. Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanții S.Z., S.I., C.I. și M.M.J. împotriva deciziei nr. 33/ Ap din 22 aprilie 2010 a Curții de Apel Brașov, secția comercială. Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 12 octombrie 2010.