ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1288/2010

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin sentința civilă nr. 218 din 20 februarie 2009 pronunțată în dosarul nr. 1027/121/2008 Tribunalul Galați, secția comercială și de contencios administrativ, s-a admis acțiunea formulată de reclamanta SC P. SRL împotriva pârâtei SC A. SA București și în consecință s-a constatat perfectată vânzarea dintre reclamantă, în calitate de cumpărătoare și pârâtă, în calitate de vânzătoare a terenului în suprafață de 280 mp în valoare de 118.440 lei, situat administrativ în Tecuci. S-a constatat că prețul nu a fost achitat, iar pârâta a fost obligată și la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 1.186,3 lei către reclamantă.

Pentru a pronunța această soluție, prima instanță, investită ca urmare a declinării competenței de soluționare a cauzei, prin sentința civilă nr. 172 din 23 ianuarie 2008 a judecătoriei Tecuci, a reținut în esență că prin contractul de vânzare - cumpărare din 4 decembrie 2000 pârâta a vândut către SC L. SRL Tecuci un activ compus din construcția în suprafață de 144,45 mp situat administrativ în Tecuci. Cumpărătorul a fuzionat cu SC R. SRL Tecuci, care anterior promovării cererii de chemare în judecată a fuzionat cu SC P. SRL Tecuci, fiind absorbită de această din urmă societate.

În consecință, prevalându-se de contractul anterior menționat încheiat de autoarea sa, reclamanta SC P. SRL a solicitat să se constate perfectată vânzarea - cumpărarea terenului în suprafață de 164 mp, aferent construcției, în conformitate cu clauza cuprinsă în art. 5, potrivit căreia pârâta, în calitate de vânzătoare și-a asumat obligația înstrăinării acestui imobil după obținerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate și înregistrarea terenului în capitalul social. Situația juridică a terenului s-a clarificat prin emiterea certificatului de atestare a dreptului de proprietate, la data de 16 august 2001, iar pârâta a înregistrat terenul în capitalul social, fiind prin urmare îndeplinite și condițiile legale stabilite prin Legea nr. 99/1999 și H.G.

nr. 450/1999 pentru încheierea contractului de vânzare - cumpărare, sens în care pârâta a fost notificată la data de 31 martie 2006, însă fără efect. În privința prețului de vânzare al imobilului din litigiu, Tribunalul a arătat că legiuitorul a stabilit prin art. 4 pct. 1, 10 și 13 din H.G. nr. 450/1999 - texte legale aplicabile speței în raport de clarificarea situației juridice a terenului - modalitatea de determinare a acestuia la nivelul valorii de circulație a terenului, sens în care potrivit expertizei efectuate în cauză a rezultat suma de 12.404 euro respectiv 52.920 lei ce reprezintă prețul vânzării. Apreciind că sunt îndeplinite condițiile cerute de dispozițiile legale anterior menționate, raportat la prevederile art. 969 C. civ.

acțiunea reclamantei a fost admisă, constatându-se perfectat contractul de vânzare - cumpărare, precum și faptul că prețul în sumă de 118.440 lei nu a fost achitat de reclamantă. Prin decizia civilă nr. 90 din 19 octombrie 2009 a Curții de Apel Galați, secția comercială, maritimă și fluvială, s-a admis apelul reclamantei cu consecința modificării în parte a sentinței în sensul că prețul vânzării pentru terenul din litigiu este de 12.404 euro în echivalentul în lei de la data plății. Au fost menținute celelalte dispoziții ale hotărârii atacate, pârâta a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată în sumă de 344,5 lei, în apel și s-a respins ca nefondat apelul pârâtei.

În argumentarea soluției pronunțate, instanța de apel a arătat că potrivit art. 5 alin. (2) și (5) din contract, vânzarea urma a se face la prețul pieței stabilit pe baza evaluării întocmite de o societate specializată aleasă de vânzător, iar încheierea contractului în formă autentică s-a convenit a se realiza după înregistrarea terenului în capitalului social al vânzătorului. Prin urmare, în mod greșit Tribunalul și-a însușit în privința prețului un raport de expertiză asupra concluziilor căruia însuși expertul a revenit, valoarea corect determinată fiind de 52.920 lei sau 12.404 euro și nu de 118.440 lei. De altfel, derulând procedura de vânzare a activului, pârâta a dispus unei societăți specializate evaluarea terenului, care a fost stabilită în anul 2006 la suma de 46.523 lei echivalentul a 13.160 euro, adică o valoare de piață sensibil apropiată de ceea ce rezultă în speță.

Referitor la apelul pârâtei, pentru considerentele anterior menționate au fost înlăturate criticile formulate în privința prețului vânzării precum și aceea privind aplicarea greșită a dispozițiilor art. 274 C. proc. civ. Sub acest din urmă aspect s-a menționat că pârâta este în culpă procesuală pentru că nu și-a îndeplinit obligațiile contractuale asumate în sensul existenței voinței sociale ce aparține organului de conducere și decizie al societății, respectiv de a aproba vânzarea în conformitate cu dispozițiile art. 24 alin. (1) din O.U.G. nr. 88/1997. Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta SC A. SA București criticând-o pentru motivele de nelegalitate a căror dezvoltare, în lipsa indicării temeiului de drept, face posibilă încadrarea în dispozițiile art. 304 pct. 9 C. proc.

civ. În mod concret, recurenta invocă faptul că perfectarea contractului de vânzare - cumpărare nu a fost posibilă pentru că A.V.A.S. nu a emis mandatul special pentru vânzarea terenului din litigiu, potrivit art. 105 din H.G. nr. 577/2002, deși având în vedere cererea intimatei pentru cumpărarea terenului și obligația legală și contractuală asumată, consiliul de administrație a aprobat cererea și a dispus întocmirea documentației aferente astfel încât în sarcina sa nu poate fi reținută nicio culpă procesuală, situație în care greșit a fost obligată la plata cheltuielilor de judecată. De asemenea, arată recurenta, prețul a fost eronat stabilit la echivalentul sumei de 12.404 euro, în realitate valoarea fiind mult mai mare.

Analizând recursul formulat prin prisma motivelor invocate, Curtea constată că este nefondat. Potrivit clauzei cuprinse în art. 5 alin. (2) și (5) din contract, părțile au convenit și cu privire la vânzarea terenului aferent construcțiilor, prețul urmând a se stabili la valoarea de piață, pe baza evaluării întocmite de o societate specializată, aleasă de vânzător, iar încheierea contractului se va perfecta, după înregistrarea terenului în capitalul social al vânzătorului, în conformitate cu Legea nr. 99/1999 și H.G. nr. 450/1999. Față de conținutul acestei clauze, în mod corect au reținut ambele instanțe că obligația pârâtei vânzătoare era afectată de o condiție, respectiv de obținerea certificatului de atestare a dreptului de proprietate și includerea terenului în capitalul social.

Deși, această cerință s-a realizat potrivit hotărârii A.G.A. din 24 septembrie 2009, menționată la Registrul Comerțului, pârâta a omis să-și îndeplinească obligația contractuală asumată, și ulterior notificării reclamantei, ceea ce evidențiază culpa sa în executarea convenției, inclusiv cu referire la efectuarea demersurilor pentru încheierea contractului conform Legii nr. 99/1999 și H.G. nr. 450/1999. Această omisiune a pârâtei a generat litigiul, deoarece reclamanta în calitate de creditoare a obligației, a solicitat instanței executarea acesteia în natură, motiv pentru care este neîntemeiată critica referitoare la inexistența culpei sale în această privință.

De asemenea, critica adusă deciziei recurate cu privire la prețul vânzării, este nefondată, în condițiile în care acesta a fost stabilit, în conformitate cu clauzele convenției și pe baza expertizei efectuate în cauză ale cărei concluzii nu vor putea fi cenzurate, în considerarea specificului acestei căi de atac. Prin urmare, reținând culpa contractuală și procesuală a pârâtei, instanța de apel a aplicat corect și dispozițiile art. 274 C. proc. civ., cu consecința obligării la plata cheltuielile de judecată motiv pentru care și această critică va fi înlăturată. În consecință, recursul este nefondat și va fi respins în conformitatea cu dispozițiile art. 312 alin. (1) C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de pârâta SC A. SA București împotriva deciziei nr. 90/A din 19 octombrie 2009 pronunțată de Curtea de Apel Galați, secția comercială, maritimă și fluvială, ca nefondat. Obligă recurenta la 5.000 lei cheltuieli de judecată către intimata SC P. SRL Tecuci Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 20 aprilie 2010.