ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1821/2010

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor din

dosar, constată următoarele:

Tribunalul București, secția a VI-a

comercială, prin sentința comercială nr. 3366 din 7 martie 2008

a respins ca neîntemeiată acțiunea formulată de reclamanții

J.V. și A.B.M. în contradictoriu cu pârâții SC F.C.R. SA și

Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul București.

În fundamentarea acestei

soluții, prima instanță a reținut, în principal, că

prin hotărârea A.G.E.A. SC F.C.R. SA nr. 4 din 21 februarie 2007 a fost

aprobată modificarea valorii nominale a acțiunilor de la 10 lei la

3350 lei fiecare acțiune și în consecință s-au modificat

dispozițiile art. 7.1 și 7.3 din actul constitutiv.

Astfel, potrivit art. 7.1 capitalul

social subscris și vărsat integral de acționari este de

58.692.000 lei, fiind împărțit în 17.520 acțiuni nominative,

emise în formă dematerializată, numerotate de la 1 la 17.520

inclusiv, fiecare acțiune având o valoare nominală de 3.350 lei.

În aceste condiții, la art. 7.3

s-a menționat că J.V. deține 2 acțiuni numerotate de la

15.510 la 15.511 inclusiv, reprezentând 0,01142% din capitalul social, având o

valoare nominală totală de 6.700 lei.

Reclamanții nu au făcut

dovada faptului că hotărârea atacată s-ar fi adoptat cu

încălcarea interesului social și a drepturilor lor.

Decizia convocării A.G.E.A.

pentru data de 21 februarie 2007 a fost luată prin hotărârea nr. 3

din 18 ianuarie 2007 a Consiliului de Administrație a SC F.C.R. SA,

solicitarea de publicare a convocatorului fiind transmisă, prin fax,

către ziarul C.R. la 19 ianuarie 2007 ora 10:42. Astfel, nu se poate

reține că scopul includerii pe ordinea de zi a majorării valorii

nominale a acțiunilor a fost acela de a împiedica înregistrarea

cesiunilor.

Contractul de vânzare-cumpărare

acțiuni încheiat între J.V. și A.B.M. la data de 20 martie 2007 este

după data ținerii A.G.E.A.

Hotărârea atacată a fost

adoptată cu votul acționarilor reprezentând 99,99041% din capitalul

social, ordinea de zi a fost publicată cu respectarea legii și a

dispozițiilor actului constitutiv, nefiind încălcat principiul

transparenței și vicierii voinței societare și nici dreptul

de a fi cedate acțiunile deținute.

Curtea de Apel București, secția

a V-a comercială, prin decizia comercială nr. 118 din 4 martie 2009 a

respins ca nefondate apelurile reclamanților J.V. și A.B.M. împotriva

sentinței dată de instanța de fond, fiind preluate în

esență argumentele expuse anterior.

Împotriva deciziei comerciale nr.

118 din 4 martie 2009 pronunțată de Curtea de Apel București, secția

a V-a comercială, au promovat recurs reclamanții J.V. și A.B.M.,

care au criticat aceiași hotărâre judecătorească pentru

nelegalitate, solicitând în temeiul art. 304 pct. 7 și 9 C. proc. civ.

admiterea recursului, modificarea în tot a deciziei atacate, iar pe cale de

consecință admiterea apelului și schimbarea în tot a

sentinței fondului, în sensul admiterii cererii de chemare în judecată

așa cum a fost formulată.

În dezvoltarea motivelor de recurs

s-a evocat că hotărârea A.G.A. nr. 4 din 21 februarie 2007

lezează interesele recurenților sub multiple aspecte, în special sub

incidența cauzei ilicite și a abuzului de drept al acționarilor

majoritari.

Majorarea valorii nominale de 335 de

ori nu a fost susținută de nici un argument, scopul unic fiind

prejudicierea drepturilor de acționar ale lui J.V. cât și ale

cesionarilor de a dobândi proprietatea asupra acțiunilor.

Intimata-pârâtă SC F.C.R. SA a

depus întâmpinare, prin care a cerut respingerea recursului.

Înalta Curte, analizând materialul

probator administrat în cauză, raportat la toate criticile aduse prin

cererile de recurs, constată că acestea nu sunt justificate, urmând a

respinge ca nefondat recursul reclamanților pentru următoarele

considerente.

Este de necontestat că prin

hotărârea nr. 4 din 21 februarie 2007 a A.G.E.A. SC F.C.R. SA

convocată statutar prin publicarea convocatorului în Monitorul Oficial al

României nr. 223 din 19 ianuarie 2007 și în ziarul C.R. din data de 20

ianuarie 2007, în prezența acționarilor reprezentând 99,99041% din

capitalul social, la art. 1 a fost aprobată modificarea valorii nominale a

acțiunilor de la 10 lei la 3.350 lei fiecare acțiune, dându-se

și o nouă numerotare, modificându-se astfel art. 7.1 și 7.3 din

Actul constitutiv.

În urma acestei operațiuni

judiciare, reclamantul J.V., care deținea în calitatea de acționar

minoritar 670 acțiuni, a ajuns să dețină numai 2

acțiuni, cu o valoare nominală de 6.700 lei reprezentând 0,01142% din

capitalul social.

Nu poate fi primită teza

acreditată de recurenții reclamanți potrivit căreia

există cauză ilicită a actului care atrage nelegalitatea

hotărârii și abuzul de drept al acționarilor majoritari.

Atât instanța de fond cât

și cea de apel au analizat cronologic, toate împrejurările care au

condus la formarea voinței societare a modifica actul constitutiv.

Chiar dacă semnarea

contractelor de vânzare-cumpărare de acțiuni a fost anunțată

în cadrul unei conferințe de presă în data de 13 decembrie 2006

și preluată de numeroase publicații, convocarea adunării

generale extraordinare având ca punct pe ordinea de zi majorarea valorii

nominale a acțiunilor nu imprimă un caracter ilicit al cauzei actului

juridic.

Pârâta a motivat că modificarea

valorii nominale a acțiunilor a fost dictată de necesitatea unei mai

bune gestionări a acțiunilor, care urmare a majorărilor

succesive de capital social ajunseseră la un număr de 5.869.200, mai

ales că modificarea valorii nominale este o acțiune specifică

domeniului societar și nu vătăma vreun drept al

acționarilor, cota de participare la capitalul social rămânând

neschimbată.

De asemenea, corespondența

părților, dovedește că reclamantul J.V. nu a fost cu nimic

îngrădit de a înregistra cesiunile în registrul acționarilor și

în registrul de acțiuni, deținute de societate.

Întreaga documentație

depusă de părți dovedește că exercitarea dreptului de

vot al majorității capitalului social în A.G.A. din 21 februarie 2007

nu este marcată de rea credință, iar formarea voinței

societății nu a fost deturnată pentru a împiedica

înstrăinarea acțiunilor de către reclamantul minoritar J.V.

Pentru aceste considerente

urmează a respinge ca nefondat recursul declarat de reclamanții J.V.

și A.B.M. împotriva deciziei nr. 118 din 4 martie 2009

pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială,

nefiind îndeplinită nici o cerință din cele prevăzute de

dispozițiile art. 304 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de

reclamanții J.V. și A.B.M. împotriva deciziei nr. 118 din 4 martie

2009 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială,

ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată, în

ședința publică, astăzi 20 mai 2010.