ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2511/2003

Deliberând asupra recursului de față: Prin cererea înregistrată sub nr. 364 din 5 februarie 2001, reclamanta C.M. a solicitat ca, în contradictoriu cu pârâta SC M.C. SRL Craiova, să se constate nulitatea hotărârii A.G.A. din 30 ianuarie 2001 și să se anuleze actul adițional autentificat sub nr. 163 din 30 ianuarie 2001, la notarul public A.D., dispunându-se și repunerea părților în situația anterioară. Motivându-și acțiunea, reclamanta arată că a constituit, împreună cu asociata S.M., societatea pârâtă, fiecare cu câte 50% capital social, iar asociata S.M. a fost desemnată și administrator. În ianuarie 2001, reclamanta s-a hotărât să se retragă și să cesioneze părțile sale fiului celeilalte asociate, urmând să primească în compensare folosința spațiului comercial situat în Craiova.

Întrucât cealaltă asociată a semnat actul adițional, dar nu și-a respectat obligația, reclamanta a promovat prezenta acțiune. Tribunalul Dolj, prin sentința civilă nr. 708 din 3 aprilie 2001, a admis acțiunea reclamantei, a dispus rezoluțiunea actului adițional nr. 163 din 30 ianuarie 2001, repunerea părților în situația anterioară și a respins, ca rămasă fără obiect, opoziția formulată de reclamantă la înscrierea de mențiuni în Registrul Comerțului. Pentru a pronunța această sentință, instanța a reținut că actul adițional, ca și contractul de societate, este convenția părților și trebuie respectat, iar încălcarea obligațiilor atrage desființarea lui, cu consecința firească a repunerii părților în situația anterioară.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel pârâta, susținând că instanța nu s-a pronunțat asupra a ceea ce s-a cerut, calificând greșit acțiunea ca fiind rezoluțiune și fără a pune în discuția părților această modificare. Se mai arată că rezoluțiunea nu putea fi admisă decât după punerea în întârziere și dacă se constata existența culpei pârâtei, care nu și-a putut îndeplini obligația nefiind proprietara spațiului. Curtea de Apel Craiova, prin decizia nr. 577 din 8 iunie 2001, a respins, ca nefondat, apelul pârâtei. S-a reținut că, potrivit art. 130 C. proc. civ., instanța se pronunță pe ceea ce s-a cerut, în raport cu starea de fapt invocată și calificând obiectul acțiunii, indiferent de titulatura și textele de lege pe care se întemeiază.

A fost calificată acțiunea ca rezoluțiune, întrucât s-a invocat nerespectarea ulterioară a unei obligații asumate și nu a unei condiții necesare la momentul încheierii actului, caz în care sancțiunea este rezoluțiunea și nu anularea actului. Se apreciază că nu a fost modificat cadrul juridic ce rezulta din situația de fapt și cu care a fost învestită instanța, inclusiv în ceea ce privește repunerea părților în situația anterioară. Opoziția formulată de reclamantă la înscrierea actului în Registrul Comerțului a fost considerată ca fiind echivalentă cu punerea în întârziere. Pe fond, s-a considerat că a fost dovedită convenția privind cesionarea părților sociale în schimbul cedării dreptului de folosință asupra unuia dintre spațiile societății ca o formă de desocotire.

S-a apreciat că pretenția ulterioară a pârâtei, de a i se preda cheile de la spațiu, reprezintă o nerespectare a convenției dovedite cu depoziția martorei, care este contabilă la firma pârâtă. Împotriva acestei decizii a declarat recurs pârâta, susținând că, în mod greșit, a fost menținută sentința de fond, invocându-se motivele de recurs prevăzute de art. 304 pct. 6, 7, 8 și 9. Recurenta arată că instanța nu putea schimba obiectul acțiunii din anulare a hotărârii A.G.A. și a actului adițional în rezoluțiune și a făcut acest lucru aplicând greșit dispozițiile art. 130 C. proc. civ. Se susține că reclamanta a invocat inducerea sa în eroare atât la semnarea actului adițional, cât și menținerea în eroare pe parcurs, ceea ce nu este de natură a duce la concluzia că instanța a fost învestită cu o cerere în rezoluțiune.

Este invocată și greșita aplicare a legii, considerându-se eronat că a existat o înțelegere verbală ca, în schimbul cesiunii părților sociale, reclamanta să primească în folosință spațiul comercial. Se consideră de către recurentă că instanțele trebuiau să țină seama că spațiul nu-i aparținea, astfel că neexecutarea pretinsei obligații de a pune la dispoziție spațiul nu este imputabilă, lucru pe care reclamanta îl cunoștea fiind asociată în societate. Recursul este nefondat pentru următoarele considerente: Cu privire la obiectul judecății și susținerea recurentei că acesta ar fi fost schimbat de instanțe, se constată că instanța și-a exercitat corect rolul activ, respectând în conținut obiectul acțiunii, respectiv, încadrând situația de fapt prezentată în acțiune în instituția de drept cea mai potrivită, astfel ca raporturile juridice dintre părți să-și producă efectele sau partea care nu și-a îndeplinit obligația să fie sancționată pentru neîndeplinirea obligației.

Este adevărat că reclamanta a solicitat anularea actului adițional, dar motivația, pentru care se cere anularea actului ce consemnează retragerea din societate, este tocmai nerespectarea obligației de punere la dispoziție a spațiului, obligație care trebuia respectată ulterior și nu la data încheierii actului, pentru a putea fi considerată o condiție de valabilitate a actului. Nu se poate anula convenția pentru neîndeplinirea unei obligații asumate prin această convenție, când instituția care sancționează neîndeplinirea acestei obligații este rezoluțiunea. Instanța de apel a considerat corect că rolul instanței este de a se pronunța în raport cu starea de fapt invocată, calificând obiectul acțiunii în raport cu această situație de fapt, în acest mod fiind ocrotite drepturile și obligațiile părților.

Faptul că pârâta apreciază ca excesiv și unilateral rolul activ al instanței nu este întemeiat. De altfel, toate considerațiile privind depășirea limitelor rolului activ încearcă să acopere lipsa de argumente pentru a combate stabilirea de către instanțe a încadrării corecte a acțiunii și încercarea de a obține o soluție formală, care ar fi consacrat respingerea acțiunii pentru că nu se putea susține lipsa consimțământului reclamantei. Sigur că o astfel de soluție nu ar mai fi fost criticată de pârâtă, dar ea ocrotea un interes nelegitim, consacra reaua-credință în nerespectarea unei obligații asumate de asociata, care rămânea în societate de a ceda folosința unui spațiu, ca mod de desocotire față de asociata care s-a retras.

În ceea ce privește greșita aplicare a legii, se constată că soluția instanțelor se bazează pe actul adițional, semnat de părți și completat cu depoziția martorei, din care reiese că obligația pârâtei de a pune la dispoziția reclamantei un spațiu era un mod de desocotire, ca urmare a retragerii. Instanțele au pornit de la regula consacrată că, în materie comercială, nu operează decât ca excepție actele cu titlu gratuit, iar probele demonstrau că desocotirea viza acel spațiu. Faptul că pârâta nu era proprietara spațiului nu o exonera pe aceasta de a-și îndeplini obligația asumată, întrucât nu se punea în discuție o transmitere a dreptului de proprietate asupra spațiului, ci folosința acestuia, atâta vreme cât, însăși, pârâta avea această folosință.

Negăsindu-se întemeiată nici una din criticile formulate de recurentă, urmează a fi respins, ca nefondat, recursul acesteia.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de pârâta, SC M.C. SRL Craiova, împotriva deciziei nr. 577 din 8 iunie 2001 a Curții de Apel Craiova, secția comercială, ca nefondat. Obligă recurenta la plata sumei de 3.000.000 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată, către intimata C.M. Irevocabilă. Pronunțată, în ședință publică, astăzi, 8 mai 2003.