ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2398/2012

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Olt, reclamanta SC S. SRL Slatina a chemat în judecată pârâtele SC O.S. SRL Slatina și SC O. SA Slatina - prin lichidator judiciar P. SPRL, solicitând ca prin sentința ce se va pronunța să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare încheiat, la data de 13 ianuarie 2004, între SC O. SA și SC O.S. SRL și să fie obligată pârâta la plata cheltuielilor de judecată. Prin sentința nr. 510 din l aprilie 2009, Tribunalul Olt a respins acțiunea reclamantei pentru lipsa calității procesuale active, cu motivarea că acțiunea trebuie să aibă un subiect activ calificat, menționat expres de dispozițiile art. 65 din Legea nr. 64/1995, calitate pe care reclamata nu o are.

Prin decizia nr. 174 din 28 septembrie 2009, Curtea de Apel Craiova, secția comercială, a admis apelul declarat de reclamanta SC S. SRL Slatina. A desființat sentința nr. 510 din 01 aprilie 2009 a Tribunalului Olt, secția comercială și de contencios administrativ, iar cauza trimisă spre rejudecare instanței de fond. Pentru a se pronunța astfel, instanța de apel a constatat că tribunalul a fost învestit cu o acțiune de drept comun în constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare încheiat la data de 13 ianuarie 2004 între SC O.S. SRL Slatina și SC O. SA, temeiul acțiunii reprezentându-l art. 948 pct. 4 C. civ. Recursul declarat de pârâta SC O.S. SRL împotriva acestei decizii a fost respins ca nefondat prin decizia nr.1754 din 18 mai 2010, pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție, secția comercială.

Pentru a pronunța astfel, instanța de recurs a reținut că reclamanta SC S. SRL are legitimare procesuală în promovarea acțiunii, care nu se încadrează în ipotezele reglementate prin Legea insolvenței, putând fi promovată în condițiile și termenele expres reglementate. Cauza a fost reînregistrată pe rolul Tribunalului Olt. În rejudecarea cauzei, Tribunalul Olt, secția comercială și de contencios administrativ, a pronunțat sentința nr. 1202 din 26 noiembrie 2010, prin care a admis cererea reclamantei SC S. SRL Slatina și a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare, autentificat sub nr. 115 din 13 ianuarie 2004. Apelul declarat de apelanta pârâtă SC O.S. SRL prin administrator B.M.

a fost admis prin decizia nr. 69 din 11 mai 2011 pronunțată de Curtea de Apel Craiova, secția comercială. A fost schimbată sentința nr. 1202 din 26 noiembrie 2010 a Tribunalului Olt, secția comercială și de contencios administrativ, în sensul că a fost respinsă acțiunea. Pentru a pronunța astfel, instanța de apel a reținut următoarele: Prin sentința apelata, prima instanță a reținut că actul autentic, respectiv contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 115 din 13 ianuarie 2004, încheiat între SC O. SA, în calitate de vânzător, și SC O.S. SRL SLATINA, în calitate de cumpărător, consfințește vânzarea bunurilor menționate în facturile fiscale nr. 5677301 din 28 noiembrie 2003 și 5677349 din 09 ianuarie 2004, însă, deși prețul prevăzut în contract este același cu cel din facturi, au fost adăugate bunurilor din cele două înscrisuri un depozit de fier vechi în suprafață de 106,66 mp și o baracă de sârmă sudată situată pe suprafața de 1572,12 mp.

Instanța a apreciat că adăugarea acestor bunuri s-a realizat cu intenția de fraudă, demonstrată și de faptul că respectivul contract a fost încheiat între U.E., în calitate de director general, pentru vânzătoare și soțul său U.M., pentru cumpărătoare. În conformitate cu dispozițiile art. 948, art. 966, art. 968 C. civ. și art. 80 alin. (2) din Legea nr. 85/2006, având în vedere faptul că la dosar nu au fost depuse dovezi cu privire la achitarea prețului, instanța a reținut existența cauzei ilicite la încheierea actului, motiv pentru care a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare.

Instanța de apel, din examinarea sentinței a constatat că s-a reținut corect că, potrivit dispozițiilor art. 948 C. civ., condițiile esențiale pentru valabilitatea unei convenții sunt: capacitatea de a contracta, consimțământul valabil al părții care se obligă, un obiect determinat și o cauză licită, iar, în conformitate cu prevederile art. 966 C. civ., obligația fără cauză sau fondată pe o cauză falsă sau nelicită nu poate avea niciun efect. Conținutul acestei condiții de valabilitate a cauzei este precizat de art. 968 C. civ.: „Cauza este nelicită când este prohibită de lege, când este contrarie bunelor moravuri sau ordinii publice". Deci cauza este ilicită când rezultatul ce se tinde a se obține și care a constituit motivul impulsiv și determinant la încheierea actului juridic civil, reprezintă considerația unui scop nepermis, contrar ordinei publice, economice și sociale.

Cum nulitatea absolută este sancțiunea ce intervine în cazul încălcării unei dispoziții legale care ocrotește un interes general în momentul încheierii actului juridic civil, doar în cazul în care se dovedește că la acest moment scopul urmărit de părți a contravenit dispozițiilor legale imperative, ordinii publice sau regulilor de conviețuire socială, se aplică această sancțiune.

S-a mai reținut că, în speță, motivele invocate de reclamantă referitoare la încheierea actului juridic cu încălcarea unor interdicții ce au ca scop ocrotirea unor interese personale (neaprobarea vânzării de AGA, calitatea persoanelor care au semnat actul, inexistența dovezilor privind plata prețului, care, de altfel, este contrazisă de mențiunea făcută în contractul de vânzare-cumpărare, autentificat sub nr. 115 din 13 ianuarie 2004 de BNP R.S.B., privind plata în întregime a prețului în cuantum de 2.106.910,984 lei) nu sunt de natură să contureze cauza ilicită a contractului de vânzare-cumpărare, astfel cum a reținut instanța. Împotriva acestei decizii, reclamanta SC S. SRL Slatina a declarat recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 7 și 9 C. proc.

civ., prin care a solicitat admiterea recursului, modificarea deciziei atacate, în sensul respingerii apelului și menținerea sentinței instanței de fond, ca fiind temeinică și legală. În motivarea recursului, se susține de către recurentă că deși a arătat care sunt cauzele nepermise de lege la încheierea contractului de vânzare-cumpărare, instanța de apel, înlăturându-le în mod nepermis, a apreciat că nulitatea absolută pentru cauză ilicită poate interveni numai atunci când se invocă încălcarea unui interes obștesc. De asemenea, în mod contradictoriu, instanța de apel a reținut că motivele invocate de reclamantă referitoare la încheierea actului juridic cu încălcarea unei interdicții au ca scop ocrotirea unor interese personale.

Pe de altă parte, instanța de apel deși a reținut că reclamanta este îndreptățită să invoce nulitatea contractului de vânzare-cumpărare, ulterior a concluzionat că subscrisa nu a dovedit cauza de nulitate invocată. În aceste condiții, hotărârea instanței de apel este lovită de nulitate absolută, întrucât nu a lămurit printr-o motivare pertinentă și întemeiată pe textul de lege, condițiile în care nu operează nulitatea absolută atunci când sunt încălcate normele imperative edictate pentru încheierea actului juridic dintre cele două societăți comerciale. Cel de-al doilea motiv de recurs invocat vizează lipsa de temei legal și încălcarea prevederilor art. 948 pct. 4, art. 966 și art. 968 C. civ.

Se susține că, analiza instanței de apel referitoare la cauza ilicită, prin explicarea necesității unui scop nepermis, contrar ordinii publice, economice și sociale, a fost făcută fără prezentarea unui text de lege care să reflecte inexistența unui interes general, hotărârea fiind lipsită de temei legal sub acest aspect. Se mai arată că, din actele dosarului rezultă însă, rară echivoc, faptul că la data încheierii contractului de vânzare-cumpărare din 13 ianuarie 2004, operațiunile de înstrăinare au avut ca scop fraudarea drepturilor și intereselor legitime ale societății vânzătoare SC O. SA care s-au răsfrânt asupra drepturilor patrimoniale ale SC S. SRL, dobânditoare cu titlu particular. Scopul fraudării și existența cauzei ilicite rezultă din încălcarea dispozițiilor Legii nr. 31/1990, prezumate și de dispozițiile art. 61 din Legea nr. 64/1995 (actualmente art. 79 și art. 80 din Legea nr. 85/2006), cum în mod corect a reținut instanța de fond.

In mod nelegal, instanța de apel a motivat și reținut plata prețului, cu încălcarea dispozițiilor art. 1294 și art. 1295 C. civ., întrucât astfel cum rezultă din contractul de vânzare-cumpărare plata prețului a fost efectuată anterior încheierii actului prin facturile fiscale. Analizând decizia atacată, în raport de criticile formulate, în limitele controlului de legalitate, Înalta Curte constată că recursul este fondat pentru considerentele ce urmează: Critica recurentei subsumată motivului de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 7 C. proc. civ. prin prisma căreia s-a invocat ipoteza vizând motivarea contradictorie a deciziei recurate este fondată. Astfel, deși în decizia atacată se face referire la cauza ilicită care trebuie să conducă la anularea contractului, instanța respinge totuși acțiunea cu motivarea că nu se încalcă un interes obștesc [fila 4 alin. (9) din decizia atacată].

De asemenea, deși în considerentele deciziei recurate se reține că reclamanta este îndreptățită să invoce nulitatea contractului și sunt prezentate probatoriile administrate sub acest aspect, se ajunge la concluzia că nu a fost dovedită cauza de nulitate [fila 4 alin. (10) din decizia atacată]. Așadar, este mai mult decât evident că decizia atacată cuprinde o motivare contradictorie determinată de un probatoriu insuficient și de un raționament logico-juridic eronat. In ceea ce privește critica subsumată motivului de nelegalitate prevăzut de art. 304 pct. 9 C. proc. civ., prin prisma căruia s-a invocat lipsa de temei legal a deciziei recurate, precum și încălcarea art. 948 pct. 4, art. 966 și art. 968 C. civ., se constată, de asemenea, că este fondată.

Sub acest aspect, se constată că în motivarea deciziei recurate nu este prezentat temeiul legal care să reflecte inexistența interesului general ocrotit și încălcat prin actul juridic dedus judecății. Totodată, lipsesc dovezile care să justifice sau nu îndeplinirea condițiilor prealabile vânzării impuse de dispozițiile art. 115 din Legea nr. 31/1990. Este util de subliniat că o hotărâre trebuie să respecte exigențele art. 6 paragraf 1 CEDO, întrucât, conform jurisprudenței CEDO, noțiunea de proces echitabil presupune ca o instanță internă să fi examinat în mod real problemele esențiale care i-au fost supuse analizei, cel puțin pentru a le aprecia pertinența. Prin urmare, constatând că se confirmă motivele de nelegalitate reglementate de art. 304 pct. 7 și 9 C. proc.

civ., Înalta Curte, în raport de dispozițiile art. 314 C. proc. civ., urmează să admită recursul reclamantei, să caseze decizia atacată și să trimită cauza pentru stabilirea deplină a împrejurărilor de fapt ale pricinii. PENTRU

ACESTE MOTIVE

ÎN

NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de reclamanta SC S. SRL Slatina împotriva deciziei nr. 69 de la 11 mai 2011 pronunțată de Curtea de Apel Craiova, secția comercială. Casează decizia atacată și trimite cauza pentru rejudecare aceleiași instanțe. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 9 mai 2012.