ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 5222/2005

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Secția a VI-a comercială a Tribunalului București, prin sentința comercială nr. 955 pronunțată la 22 ianuarie 2004, a admis acțiunea reclamantei SC C. SA cu sediul în București, cu sediul ales la avocat I.F. și a dispus rezilierea contractului de locațiune din 15 august 2000, prin care a închiriat pârâtei SC C.C. SA, un teren în suprafață de 23.844 m.p., constatând îndeplinirea defectuoasă a obligațiilor contractuale. Prin hotărâre, pârâta a fost obligată să plătească reclamantei suma de 15.342.311.516 lei, reprezentând daune și suma de 189.568.112 lei cheltuieli de judecată.

Instanța a reținut că pârâta nu și-a îndeplinit obligația contractuală de a cumpăra terenul în situația în care reclamanta obține titlu de proprietate și cea de a plăti chiria, obligație ce nu și-a mai îndeplinit-o din martie 2003. S-a mai reținut că locațiunea era în ființă la data acțiunii, întrucât părțile au convenit prin contract că acesta se prelungește din oficiu cu câte un an, dacă nu a fost denunțat cu 90 zile înaintea expirării termenului de locațiune, fapt ce nu s-a întâmplat. Secția a V-a comercială a Curții de Apel București, prin decizia comercială nr. 165 pronunțată la 9 martie 2003, a admis apelul declarat de pârâtă împotriva hotărârii primei instanței, pe care a schimbat-o în sensul că a respins ca nefondată acțiunea reclamantei, obligând-o pe aceasta la 120.340.540 lei cheltuieli de judecată față de pârâtă.

Instanța de apel a reținut că, în raport de prevederile contractului, acesta nu poate fi denunțat decât în situația în care se notifică acest lucru părții adverse cu 90 zile înainte de expirarea termenului locației (art. 2.2.) și nu poate fi modificat, reziliat sau anulat decât cu acordul ambelor părți, în formă scrisă, prin act adițional (art. 6.6.). Tot prin convenția părților s-a stabilit (art. 7.1.) ca singura sancțiune pentru neplata locației constă în perceperea de penalități de 0,25 % din valoarea facturilor, pe zi de întârziere față de termenul stabilit. Nu există dovada nici a unui asemenea demers, iar neplata chiriei s-a convenit a avea alte consecințe decât cele pretinse prin acțiune.

În ce privește clauza stabilită prin art. 2.3. din contract că pârâta să cumpere imobilul în caz de obținere de către reclamantă a titlului de proprietate, aceasta nu este stabilită drept motiv de reziliere a convenției, iar reclamanta nici nu a făcut dovada că a îndeplinit toate formalitățile legale pentru a fi în măsură să vândă terenul pârâtei. Împotriva deciziei curții de apel, a declarat recurs reclamanta, criticând-o, conform art. 304 pct. 9 C. proc. civ., pentru încălcarea legii. Astfel, prima critică rezidă în aceea că reclamata a îndeplinit cerințele legale pentru a fi în măsură să vândă terenul pârâtei, făcând dovada dreptului său cu certificatul de atestare a dreptului de proprietate, intabulat în cartea funciară în mai 2003. Neintroducerea valorii terenului în capitalul social nu are importanță pentru cumpărarea terenului de către pârâtă.

Așa fiind protocolul din 16 mai 2004 nu are relevanță în cauză, nefiind semnat de reclamantă și nu are valoare de act translativ de proprietate. Atât încetarea plății chiriei din martie 2003, cât și neîndeplinirea obligației contractuale de a cumpăra imobilul, reprezintă motive de reziliere a contractului, intenția reclamantei în acest sens fiind comunicată pârâtei și reprezentând o măsură punitivă aplicată acesteia. Nerespectarea obligațiilor contractuale reprezintă o faptă ilicită a pârâtului ce dă dreptul reclamantei de a pretinde despăgubiri în baza răspunderii civile delictuale ale cărei elemente sunt întrunite în cauză. Criticile nu sunt întemeiate. Reclamanta, solicită la 16 septembrie 2003 secției comerciale a Tribunalului București rezilierea contractului de locațiune încheiat între părți, pentru neîndeplinirea și îndeplinirea defectuoasă a obligațiilor ce revin pârâtei.

Trebuie reținut în primul rând, că la data sesizării instanței, părțile erau legate de prevederile unui contract de locațiune valid și ale cărui efecte se produceau, pe baza art. 2.1 și 2.2. Drept motive de reziliere se invocă obligații aparținând pârâtei pe baza de contract și neexecutate de aceasta. Se invocă în primul rând art. 2.3. din contract, potrivit căruia în cazul în care reclamanta obține titlul de atestare a proprietății asupra terenului ce face obiectul contractului inițial, în interiorul perioadei stabilită la art. 2.1 din contract, pârâta se obligă să întocmească formele și să cumpere terenul menționat în art. 1.1. În al doilea când, se invocă drept motiv de reziliere faptul că pârâta nu a achitat chiria datorată din martie 2003, încălcând astfel prevederile art. 5.1 pct. c și art. 3.2.

din contract. Nici unul din aceste motive, cum corect a reținut cutea de apel în decizia criticată, nu justifică rezilierea contractului. Astfel, conform art. 6.6. din contract se stabilește că prezentul contract poate fi modificat, reziliat sau anulat numai cu acordul „ambelor părți, în formă scrisă, prin act adițional”. Nici una din aceste cerințe nu se află îndeplinite. Conform art. 7.2 din contract se stipulează că pentru rezilierea, întreruperea sau anularea din inițiativa proprietarului a contractului, indiferent de motivul acestei acțiuni, acesta (proprietarul) va plăti penalități de 0,25 % din valoarea chiriei pentru fiecare zi până la data de încetare a contractului precizată în capitalul II.

Acțiunea nu cuprinde nici o referire la această obligație ce revenea reclamantei. Ori câtă vreme nu există acordul părților pentru reziliere și nici oferta de plată a daunelor contractuale menționate, reclamanta nu poate cere rezilierea acestui contract în curs. Majorarea capitalului social cu valoarea acțiunilor privind terenul asupra căruia s-a dobândit proprietatea, este atributul adunării generale extraordinare, sens în care se depune la dosar o asemenea hotărâre luată la 29 martie 2004. Deși majorarea capitalului social se face cu acțiuni, nu cu bunuri, pârâta avea dreptul să pretindă o astfel de hotărâre pentru a se garanta transmiterea proprietății (art. 111 și art. 113 din Legea nr. 31/1990).

Înregistrarea la registrul comerțului se face abia la 18 ianuarie 2005, fără ca pârâta să poată opune până atunci terților operațiunea. În condițiile de mai sus, reclamanta nu a făcut toate diligențele care îi reveneau pentru a putea înstrăina terenul în litigiu, chiar dacă, trecându-se peste condițiile stabilite de comun acord pentru a opera rezoluțiunea contractului, s-ar invoca faptul că în convențiile sinalagmatice, clauza rezilierii acestora este subînțelesă. În legătură cu neplata chiriei, trecându-se peste caracterul devenit litigios al acesteia, întrucât părțile au înțeles să stabilească în mod convențional sancționarea acestei atitudini se ajunge la concluzia limitării facultății reclamantei de a apela fie la rezilierea contractului, fie la executarea silită a acestuia, cu atât mai mult cu cât, tot convențional, s-a stabilit de comun acord condițiile în care se poate cere rezilierea contractului.

Față de toate acestea, cererea reclamantei de a se constata rezilierea contractului de locațiune este neîntemeiată. Tot nefondată este și apelarea la principiile răspunderii civile delictuale, atâta vreme cât în speță este vorba de o răspundere contractuală. În raport de cele mai sus expuse, recursul reclamantei este nefondat urmând a fi respins ca atare, conform art. 312 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamanta SC C. SA București, împotriva deciziei nr. 165 din 9 martie 2005 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 3 noiembrie 2005.