ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 5222/2005

Din examinarea lucrărilor din dosar,

constată următoarele:

Secția a VI-a comercială a

Tribunalului București, prin sentința comercială nr. 955 pronunțată la 22

ianuarie 2004, a admis acțiunea reclamantei SC C. SA cu sediul în București, cu

sediul ales la avocat I.F. și a dispus rezilierea contractului de locațiune din

15 august 2000, prin care a închiriat pârâtei SC C.C. SA, un teren în suprafață

de 23.844 m.p., constatând îndeplinirea defectuoasă a obligațiilor

contractuale.

Prin hotărâre, pârâta a fost

obligată să plătească reclamantei suma de 15.342.311.516 lei, reprezentând

daune și suma de 189.568.112 lei cheltuieli de judecată.

Instanța a reținut că pârâta nu și-a

îndeplinit obligația contractuală de a cumpăra terenul în situația în care

reclamanta obține titlu de proprietate și cea de a plăti chiria, obligație ce

nu și-a mai îndeplinit-o din martie 2003.

S-a mai reținut că locațiunea era în

ființă la data acțiunii, întrucât părțile au convenit prin contract că acesta

se prelungește din oficiu cu câte un an, dacă nu a fost denunțat cu 90 zile

înaintea expirării termenului de locațiune, fapt ce nu s-a întâmplat.

Secția a V-a comercială a Curții de

Apel București, prin decizia comercială nr. 165 pronunțată la 9 martie 2003, a

admis apelul declarat de pârâtă împotriva hotărârii primei instanței, pe care a

schimbat-o în sensul că a respins ca nefondată acțiunea reclamantei, obligând-o

pe aceasta la 120.340.540 lei cheltuieli de judecată față de pârâtă.

Instanța de apel a reținut că, în

raport de prevederile contractului, acesta nu poate fi denunțat decât în

situația în care se notifică acest lucru părții adverse cu 90 zile înainte de

expirarea termenului locației (art. 2.2.) și nu poate fi modificat, reziliat

sau anulat decât cu acordul ambelor părți, în formă scrisă, prin act adițional

(art. 6.6.).

Tot prin convenția părților s-a

stabilit (art. 7.1.) ca singura sancțiune pentru neplata locației constă în

perceperea de penalități de 0,25 % din valoarea facturilor, pe zi de întârziere

față de termenul stabilit.

Nu există dovada nici a unui

asemenea demers, iar neplata chiriei s-a convenit a avea alte consecințe decât

cele pretinse prin acțiune.

În ce privește clauza stabilită prin

art. 2.3. din contract că pârâta să cumpere imobilul în caz de obținere de

către reclamantă a titlului de proprietate, aceasta nu este stabilită drept

motiv de reziliere a convenției, iar reclamanta nici nu a făcut dovada că a

îndeplinit toate formalitățile legale pentru a fi în măsură să vândă terenul

pârâtei.

Împotriva deciziei curții de apel, a

declarat recurs reclamanta, criticând-o, conform art. 304 pct. 9 C. proc. civ.,

pentru încălcarea legii.

Astfel, prima critică rezidă în

aceea că reclamata a îndeplinit cerințele legale pentru a fi în măsură să vândă

terenul pârâtei, făcând dovada dreptului său cu certificatul de atestare a

dreptului de proprietate, intabulat în cartea funciară în mai 2003.

Neintroducerea valorii terenului în

capitalul social nu are importanță pentru cumpărarea terenului de către pârâtă.

Așa fiind protocolul din 16 mai 2004

nu are relevanță în cauză, nefiind semnat de reclamantă și nu are valoare de

act translativ de proprietate.

Atât încetarea plății chiriei din

martie 2003, cât și neîndeplinirea obligației contractuale de a cumpăra

imobilul, reprezintă motive de reziliere a contractului, intenția reclamantei

în acest sens fiind comunicată pârâtei și reprezentând o măsură punitivă

aplicată acesteia.

Nerespectarea obligațiilor

contractuale reprezintă o faptă ilicită a pârâtului ce dă dreptul reclamantei

de a pretinde despăgubiri în baza răspunderii civile delictuale ale cărei

elemente sunt întrunite în cauză.

Criticile nu sunt întemeiate.

Reclamanta, solicită la 16

septembrie 2003 secției comerciale a Tribunalului București rezilierea

contractului de locațiune încheiat între părți, pentru neîndeplinirea și

îndeplinirea defectuoasă a obligațiilor ce revin pârâtei.

Trebuie reținut în primul rând, că

la data sesizării instanței, părțile erau legate de prevederile unui contract

de locațiune valid și ale cărui efecte se produceau, pe baza art. 2.1 și 2.2.

Drept motive de reziliere se invocă

obligații aparținând pârâtei pe baza de contract și neexecutate de aceasta.

Se invocă în primul rând art. 2.3.

din contract, potrivit căruia în cazul în care reclamanta obține titlul de

atestare a proprietății asupra terenului ce face obiectul contractului inițial,

în interiorul perioadei stabilită la art. 2.1 din contract, pârâta se obligă să

întocmească formele și să cumpere terenul menționat în art. 1.1.

În al doilea când, se invocă drept

motiv de reziliere faptul că pârâta nu a achitat chiria datorată din martie

2003, încălcând astfel prevederile art. 5.1 pct. c și art. 3.2. din contract.

Nici unul din aceste motive, cum

corect a reținut cutea de apel în decizia criticată, nu justifică rezilierea

contractului.

Astfel, conform art. 6.6. din

contract se stabilește că prezentul contract poate fi modificat, reziliat sau

anulat numai cu acordul „ambelor părți, în formă scrisă, prin act adițional”.

Nici una din aceste cerințe nu se

află îndeplinite.

Conform art. 7.2 din contract se

stipulează că pentru rezilierea, întreruperea sau anularea din inițiativa

proprietarului a contractului, indiferent de motivul acestei acțiuni, acesta

(proprietarul) va plăti penalități de 0,25 % din valoarea chiriei pentru

fiecare zi până la data de încetare a contractului precizată în capitalul II.

Acțiunea nu cuprinde nici o referire

la această obligație ce revenea reclamantei.

Ori câtă vreme nu există acordul

părților pentru reziliere și nici oferta de plată a daunelor contractuale

menționate, reclamanta nu poate cere rezilierea acestui contract în curs.

Majorarea capitalului social cu

valoarea acțiunilor privind terenul asupra căruia s-a dobândit proprietatea,

este atributul adunării generale extraordinare, sens în care se depune la dosar

o asemenea hotărâre luată la 29 martie 2004.

Deși majorarea capitalului social se

face cu acțiuni, nu cu bunuri, pârâta avea dreptul să pretindă o astfel de

hotărâre pentru a se garanta transmiterea proprietății (art. 111 și art. 113

din Legea nr. 31/1990).

Înregistrarea la registrul

comerțului se face abia la 18 ianuarie 2005, fără ca pârâta să poată opune până

atunci terților operațiunea.

În condițiile de mai sus, reclamanta

nu a făcut toate diligențele care îi reveneau pentru a putea înstrăina terenul

în litigiu, chiar dacă, trecându-se peste condițiile stabilite de comun acord

pentru a opera rezoluțiunea contractului, s-ar invoca faptul că în convențiile

sinalagmatice, clauza rezilierii acestora este subînțelesă.

În legătură cu neplata chiriei,

trecându-se peste caracterul devenit litigios al acesteia, întrucât părțile au

înțeles să stabilească în mod convențional sancționarea acestei atitudini se

ajunge la concluzia limitării facultății reclamantei de a apela fie la

rezilierea contractului, fie la executarea silită a acestuia, cu atât mai mult

cu cât, tot convențional, s-a stabilit de comun acord condițiile în care se

poate cere rezilierea contractului.

Față de toate acestea, cererea

reclamantei de a se constata rezilierea contractului de locațiune este

neîntemeiată.

Tot nefondată este și apelarea la

principiile răspunderii civile delictuale, atâta vreme cât în speță este vorba

de o răspundere contractuală.

În raport de cele mai sus expuse,

recursul reclamantei este nefondat urmând a fi respins ca atare, conform art. 312

C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de

reclamanta SC C. SA București, împotriva deciziei nr. 165 din 9 martie 2005 a

Curții de Apel București, secția a V-a comercială, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică,

astăzi 3 noiembrie 2005.