ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1666/2006

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele: Prin acțiunea înregistrată la data de 10 martie 2003 reclamanta SC S.S. SRL a chemat în judecată pârâta Compania de transporturi aeriene române – T. SA solicitând ca prin hotărârea ce se va pronunța să se constate existența dreptului reclamantei de a desfășura activități comerciale la bordul aeronavelor T. astfel cum a fost instituit prin contractul de societate și statutul autentificat sub nr. 7261 din 19 decembrie 1994 și subsecvent să fie obligată pârâta la executarea prevederilor art. 17 din contractul de societate prin încheierea contractului de prestări servicii la un preț negociabil în funcție de interesele asociaților și în consecință pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract prin suplinirea consimțământului pârâtei manifestat la momentul încheierii contractului de societate.

În motivarea acțiunii reclamanta a arătat că asociații SC T. SA, SC E.D.F. și S.I. au constituit SC S.S.R. SRL pentru o durată de 15 ani obiectul de activitate fiind asigurarea de servicii de comercializare în sistemul duty-free a bunurilor și produselor la bordul aeronavelor T. Reclamanta a mai arătat că începând cu data constituirii sale și până în noiembrie 2002 a desfășurat această activitate la bordul aeronavelor T., la data de 15 decembrie 2002 pârâta interzicând în mod abuziv reclamantei să mai desfășoare aceste activități comerciale, încălcând prevederile actului constitutiv și invocând executarea contractului de prestări servicii nr. 101 din 28 mai 1997 încheiat cu SC T. SA.

Prin sentința nr. 4688 din 7 aprilie 2002 a fost admisă excepția inadmisibilității acțiunii în constatare cu consecința respingerii primului capăt de cerere ca inadmisibil și s-a disjuns capătul de cerere privind obligarea pârâtei la executarea obligației înscrise în art. 17 din contractul de societate și pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract de prestări servicii. Investită cu acest capăt de cerere aceiași instanță prin sentința nr. 3022 din 2 martie 2004 a respins ca neîntemeiată cererea reclamantei.

Pentru a se pronunța astfel, instanța de fond a reținut că în speță nu s-a constatat îndeplinirea cumulativă a condițiilor de fond necesare pentru existența unei promisiuni sinalagmatice privind încheierea contractului de prestări servicii, respectiv să existe un consimțământ valabil exprimat, părțile să aibă capacitatea de a contracta, acordul de voință să privească elementele esențiale ale contractului proiectat (obiectul și prețul) cauza contractului să fie licită și morală. În acest sens s-a reținut că actele constitutive ale societății nu au dat naștere la obligații ale asociaților față de societatea nou constituită, art. 17 necuprinzând obligația și implicit consimțământul expres al pârâtei de a încheia contract de prestări servicii cu reclamanta privind comercializarea în regim de duty-free, instanța neputând suplini consimțământul părții prin încălcarea autonomiei de voință și al libertății contractuale.

S-a mai reținut că, contractul de societate constituie cadrul juridic general în baza căruia se poate concretiza modul de îndeplinire de către reclamantă a obiectului de activitate care nu presupune încheierea de contracte de prestări servicii exclusiv cu societatea pârâtă.

Împotriva acestei sentințe a promovat apel reclamanta criticile vizând în principal faptul că instanța de judecată a interpretat restrictiv prevederile legale în materia izvorului de drept al unei promisiuni sinalagmatice restrângând domeniul de aplicare al acesteia; nu a făcut o interpretare sistematică corectă a actelor juridice incidente în cauză; s-a făcut o greșită aplicare a probelor administrate în cauză și a situației de fapt dedusă judecății; s-a interpretat în mod literal îndeplinirea condițiilor de valabilitate pentru încheierea unui contract; instanța de fond a făcut o apreciere contradictorie și eronată a prevederilor contractuale deduse spre interpretare în ceea ce privește prestația personalului navigant de vânzare la bordul aeronavelor și prestația T. de a transporta mărfurile în limita unui spațiu în speță a dispozițiilor art. 17 din contractul de societate; nu s-a luat în considerare dovada administrativă, respectiv adresa către Consiliul de Administrație al SC T. SA nr. 15059 din 30 iulie 1996, care dovedește modul în care se analiza la nivelul anului 1996 derularea negocierilor privind desfășurarea activității de duty-free la bordul aeronavelor T.; s-a schimbat obiectul cererii de chemare în judecată prin interpretarea greșită a solicitărilor în privința cauzei și a obiectului acțiunii introductive;

s-au depășit atribuțiile instanței judecătorești în sensul că a verificat existența autorizației de duty-free verificare ce aparține organelor fiscale ale statului. Curtea de Apel București, secția a VI-a comercială, prin decizia nr. 727 din 6 decembrie 2004, a respins apelul ca nefondat. În motivarea soluției, instanța de control judiciar a reținut că instanța de fond a analizat efectele juridice pe care contractul de societate este în măsură să le producă și între cine, iar pentru ca promisiunea de a contracta să fie valabilă trebuie să îndeplinească la momentul încheierii contractului toate condițiile generale de validitate ale unui contract și să cuprindă toate elementele esențiale ale viitorului contract, ori în speță contractul apelantei ce cuprinde elementele esențiale în condițiile art. 948 C. civ.

Instanța de fond a făcut o analiză temeinică a obiectului cererii de chemare în judecată, prin prisma prevederilor art. 17 din acesta capătul de cerere vizat constând în obligarea intimatei-pârâte la executarea prevederilor art. 17 prin încheierea contractului de prestări servicii la un preț negociabil, în funcție de interesele asociaților și în consecință pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract, prin suplinirea consimțământului manifestat la încheierea contractului de societate. S-a reținut că s-a făcut o interpretare corectă a dispozițiilor art. 982 C. civ., instanța de fond raportând fiecare clauză a contractului de societate al reclamantei la contractul în sine, urmărind înțelesul acestuia și natura sa juridică.

De asemenea, s-a înlăturat critica privind greșita apreciere a probelor administrate contractul de prestări servicii nr. 101/1997 neavând relevanță sub aspectul îndeplinirii vreunei obligații asumate de T. prin încheierea contractului de societate. Pentru celelalte motive de apel, instanța de control judiciar a reținut că instanța de judecată a fost chemată să stabilească în ce măsură prevederile art. 17 din contractul de societate pot echivala cu o promisiune de încheiere a unui contract de prestări servicii, iar constatările negative făcute de instanță sunt pe deplin pertinente. Cu privire la cheltuielile de judecată, s-a reținut că la acordarea acestora instanța de fond a avut în vedere înscrisurile privind dovezile de reprezentare și achitare a onorariului prezentate de cabinetul de avocatură.

Cu petiția înregistrată la data de 11 martie 2005 reclamanta a declarat recurs împotriva soluției instanței de apel criticile vizând aspecte de nelegalitate și netemeinicie fiind invocate dispozițiile art. 304 pct. 7, 9 și 10 C. proc. civ. Astfel se consideră că instanța de apel a reținut în considerente motivația contradictorie conform cu care obligația de transport a mărfurilor nu implica și folosința spațiului de la bordul aeronavelor. De asemenea, instanța de judecată nu a luat în considerare probe esențiale cauzei care dovedeau fără dubiu natura reală a contractului de prestări servicii nr. 101/1997, respectiv intenția părților, ca urmare a propunerii SC T. SA privind încheierea unui contract al cărui obiect să fie plata unei chirii pentru spațiul folosit în avion și nicidecum acordarea efectivă a dreptului de comercializare de produse în sistem duty-free care era anterior născut în temeiul contractului de societate.

Se mai susține că au fost încălcate prevederile art. 1436 și 1437 C. civ., ce au fost invocate în cauză pentru a dovedi valabilitatea contractului de prestări servicii nr. 101/1997 din moment ce potrivit acestor dispoziții după expirarea termenului stipulat în contract dacă locatorul rămâne și e lăsat în posesie, astfel cum a fost cazul reclamantei care a continuat contractul ulterior datei de 30 iunie 2001 până la 25 noiembrie 2002, se considera contractul ca fiind reînnoit, efectele acestuia fiind reglementate conform unui contract fără termen. S-a mai considerat că instanța de apel a apreciat eronat că în speță nu sunt aplicabile dispozițiile art. 977 C. civ., care obliga instanța de judecată să interpreteze actul juridic după voința reală a părților la momentul încheierii acestuia și nu după sensul literal al termenilor.

Instanța de apel, susține recurenta, nu s-a pronunțat asupra unor dovezi administrate cum ar fi: corespondența dintre părți anterioară încheierii contractului nr. 101/1997 în special asupra minutei din data de 7 august 1996. Recurenta mai consideră că au fost acordate ilegal cheltuieli de judecată nedovedite prin factura emisă sau prin contractul de reprezentare juridică. Recursul este nefondat. Potrivit art. 304 C. proc. civ., parte introductivă, modificarea sau casarea unei hotărâri se poate cere numai pentru motive de nelegalitate în situații limitativ prevăzute de acest text de lege. Drept urmare, decizia atacată va fi verificată numai sub aspectul legalității ei prin raportare la motivele invocate recursul nefiind o cale devolutivă, modul de administrare și interpretare a probatoriilor a situației de fapt scăpând contractului de legalitate potrivit textului invocat.

De altfel, instanțele au reținut corect situația de fapt fiecare afirmație a considerentelor instanței de apel găsindu-și corespondent în probele administrate. Criticile formulate vor fi circumscrise la obiectul cauzei dedus judecății respectiv „obligarea pârâtei SC T. SA la executarea prevederilor art. 17 din contractul de societate prin încheierea contractului de prestări servicii la un preț negociabil în funcție de interesele asociaților și în consecință pronunțarea de către instanța de judecată a unei hotărâri care să țină loc de contract prin suplinirea consimțământului pârâtei manifestat la momentul încheierii contractului de societate”.

Cu alte cuvinte reclamanta urmărește realizarea dreptului pretins, solicitând pronunțarea unei hotărâri care să țină loc de contract de prestări servicii între părți prin care pârâta să fie obligată să asigure spațiul necesar pentru depozitarea la bordul aeronavelor a produselor destinate comercializării și să asigure prin personalul însoțitor de bord comercializarea acestora. Așa cum au reținut și instanța de fond și apel actele constitutive ale reclamantei nu pot constitui o promisiune sinalagmatică de încheiere a unui contract de prestări servicii între părți, întrucât față de natura juridică a actelor constitutive respectiv contractul de societate nu a dat naștere la obligații ale asociaților față de societatea nou constituită, obligațiile fiind născute doar între asociați.

Contractul de societate al reclamantei-recurente constituie cadrul juridic general în baza căruia se poate concretiza modul de îndeplinire al obiectului de activitate, care nu presupune exclusivitatea cu societatea pârâtă. Justificat instanțele, în interpretarea conținutului art. 17 din contractul de societate, au apreciat că nu se poate reține că prin acest contract s-a stabilit obiectul contractului de prestări servicii, referirea reclamantei recurente la prețul stabilit prin contractul de prestări servicii nr. 101/1997 și la facturile emise în executarea sa neputând suplini lipsa determinării explicite a prețului din contractul de societate având în vedere obiectul prezentei cereri care consta în încheierea unui nou contract raportat la art. 17 din contractul de societate și nu obligarea pârâtei la prelungirea contractului de prestări servicii nr. 101/1997.

În ceea ce privește acordarea cheltuielilor de judecată, se reține că instanța de fond s-a pronunțat corect asupra lor, în condițiile în care intimata a făcut dovada lor, la dosar existând copia facturii nr. 1603933 din 3 aprilie 2003 eliberată de Cabinetul de avocatură corespunzător serviciilor de asistență juridică și reprezentare în această cauză și originalul O.P. nr. 1351 din 14 aprilie 2003 prin care T. a achitat contravaloarea facturii în discuție. Față de cele arătate, în considerarea dispozițiilor art. 312 și 274 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamanta SC S.S. SRL Otopeni împotriva deciziei nr. 727 din 06 decembrie 2004 a Curții de Apel București, secția a VI a comercială. Obligă recurenta la plata sumei de 43.061.340 lei cheltuieli de judecată către intimata-pârâtă. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 16 mai 2006.