ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2703/2007

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor

din dosar, constată următoarele:

Prin sentința nr. 520 din 13

februarie 2006, Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a admis cererea

formulată de reclamanta SC S.P. SRL București împotriva pârâtei C.N.C.F. C.F.R.

București. A obligat pârâta la plata către reclamantă a sumei de 699.720 Ron,

reprezentând contravaloare marfă și la plata dobânzii comerciale, pentru șapte

facturi, de la data scadenței acestora 5 august 2002, până la data achitării

debitului calculat la suma de 99.960 Ron.

A respins, ca neîntemeiată, cererea

formulată împotriva pârâtei R. C.F.R. Timișoara. S-a acordat cheltuieli de

judecată.

Pentru a se pronunța astfel,

tribunalul a reținut că reclamanta a dedus judecății un litigiu izvorât

dintr-un contract de vânzare-cumpărare de mărfuri, încheiat în formă

simplificată, probat în condițiile art. 46 C. com., cu facturi acceptate la

plată.

La 23 mai 2002 R. C.F.

Timișoara s-a adresat reclamantei cu o comandă fermă pentru livrarea a 1400 buc.

de „intr. mono stas 51463” la un preț unitar de 4.200.000 lei. Acceptându-se

comanda, s-a trecut la executarea acesteia, bunurile fiind livrate sucursalei C.F.

Timișoara cu facturile menționate. Toate facturile cuprind la rubrica denumirea

produsului mențiunea „in. Mono stas 51463”, cantitatea livrată cu fiecare factură fiind de 200 buc. în total 1400 buc. la un preț unitar de 4.200.000 lei,

deci exact ceea ce a solicitat pârâta, prin comanda fermă lansată.

Deși s-a susținut că s-a

livrat o cantitate mai mare de produse și la un preț disproporționat în raport

cu prețurile practicate pe piață, tribunalul a constatat că facturile fiscale

dovedesc livrarea produselor solicitate prin comandă la prețul menționat în

comandă.

Toate facturile fiscale

poartă viza controlului financiar preventiv și viza Depozitului regional 2, cu

mențiunea acceptării la plată după verificarea legalității prețurilor pentru

sumele menționate în facturile fiscale. Tribunalul nu a reținut susținerile

pârâtei R. C.F. Timișoara, în sensul că produsele livrate sunt de alt tip și

alte caracteristici, în condițiile în care aceiași pârâtă a confirmat calitatea

mărfurilor la data livrării bunurilor. Pârâta nici nu a precizat în ce au

constat diferențele cantitative și calitative. Pârâtele nu au înțeles să invoce

răspunderea vânzătorului pentru viciile ascunse ale bunului, iar în privința

viciilor aparente este incident art. 70 C. com., conform căruia cumpărătorul

trebuia să aducă la cunoștința vânzătorului viciile constatate în două zile de

la primire lucrurilor.

Tribunalul a apreciat că

raportul juridic contractual s-a format între reclamantă și pârâta C. C.F.R.,

singura care va fi obligată la plată având în vedere că Regionala Timișoara are

statut de sucursală, deci de dezmembrământ fără personalitate juridică,

acționând nu în nume propriu ci în numele societății mamă.

Sucursala nu este un angajat

al societății mamă ci numai un reprezentant al acesteia și nu participă în nume

propriu al circuitului comercial. Deși facturile fiscale au fost acceptate de

regională, acceptarea este considerată ca fiind făcută de însăși societatea

mamă, iar raportul juridic ia naștere între aceasta și terțul contractant.

Relația dintre sucursală și societatea mamă, deși implică un mecanism juridic

propriu, reglementat de art. 43 din Legea nr. 31/1990, republicată și actele

constitutive ale societății comerciale, este similară celei de mandat.

Facturile au fost înregistrate în evidențele regionalei, fiind pe deplin

opozabile companiei. Dacă pârâta considera că au fost încălcate dispozițiile O.G.

nr. 60/2001, avea posibilitatea să atace contractul de vânzare-cumpărare pe

calea contenciosului administrativ iar susținerea că reclamanta a beneficiat de

concursul unor persoane din societate, pe lângă faptul că nu este probată, nu

poate avea relevanță în cauză, pârâta având deschisă eventual acțiunea în

regres pentru pagube create societății cu rea credință de proprii prepuși. A

fost înlăturată și apărarea pârâtei în sensul că bunurile ce fac obiectul

contractului stau la dispoziția reclamantei, deoarece odată cu realizarea

acordului de voință prin acceptarea facturilor și livrarea mărfurilor, bunurile

au devenit proprietatea Companiei C.F.R.

Tribunalul a apreciat, ca

neîntemeiată, și apărarea regionalei privind incidența compensării ca

modalitate de plată, cât timp pârâta nu a probat că reclamanta este debitoarea

sa pentru o creanță certă, lichidă și exigibilă, nu poate fi analizată compensarea

ca modalitate de stingere a obligației de plată. În cuprinsul comenzii există

mențiunea „plata prin compensare” dar având în vedere data încheierii

contractului, scadența obligației și atitudinea companiei, în absența posibilității

compensării, tribunalul a apreciat că valorificarea acestei apărări ar încălca

dreptul creditorului de a obține pe cale silită, executarea creanței.

Tribunalul a mai apreciat că

pârâta COMPANIA C.F.R. datorează reclamantei dobânda legală pentru neexecutarea

obligației de plată a prețului, conform O.G. nr. 9/2000.

Fiind în prezența unui

raport juridic ce a luat naștere în formă simplificată prin comandă urmată de

executare, contractul se consideră încheiat la data executării lui, ceea ce

presupune predarea mărfurilor cumpărate. Bunurile au intrat în depozitul

pârâtei la data de 5 august 2002, așa cum rezultă din mențiunea depozitului

regional 2 care a primit marfa, astfel că scadența este 5 august 2002 și nu

data emiterii facturilor, având în vedere modul în care s-a realizat acordul de

voință al părților.

Împotriva acestei hotărâri a

declarat apel COMPANIA C.F.R. SA, criticând-o pentru nelegalitate și

netemeinicie cât privește calitatea procesuală pasivă a apelantei.

Curtea de Apel București, secția

a V-a comercială, prin decizia nr. 646 din 13 decembrie 2006, a respins, ca nefondat, apelul pârâtei.

În considerentele acestei

hotărâri, instanța de apel a reținut că potrivit art. 43 alin. (1) din Legea nr.

31/1990, republicată sucursalele sunt dezmembrăminte fără personalitate

juridică ale societăților comerciale, fiind dependente economic și juridic de

societatea fondatoare. Sucursala exercită o funcție de mandat, în limitele

împuternicirilor primite, în raporturile societății cu terții. Faptul că mandatarul

nu și-a îndeplinit obligația de a-l înștiința pe mandat despre executarea

mandatului nu are consecințe asupra terțului contractant, ci eventual poate

antrena răspunderea mandatarului față de mandat, pentru prejudiciile astfel

create. Pârâta nu a făcut dovada că acea comandă lansată de regională depășea,

sub aspectul obiectului ei, limitele mandatului acordat. În ceea ce privește

valoarea bunurilor contractuale și competențele acordate directorului regional

de către Directorul General al C.N.C.F. C.F.R. SA, în vigoare la data semnării comenzii,

nu s-a probat că reclamanta ar fi cunoscut, la data încheierii contractului,

depășirea competențelor de către directorul regional, teoria mandatului aparent

fiind pe deplin aplicabilă, terțul contractând cu credința scuzabilă și

legitimă, fără nici o culpă, că regionala are puteri de reprezentare. Pe de

altă parte, însă, Curtea de Apel a mai argumentat că, se poate constata că până

în anul 2003, regionalele nu au avut nici măcar statutul de sucursală, fiind

înființate conform hotărârii A.G.E.A. nr. 14 din 26 februarie 2003 și actului

adițional, autentificat sub nr. 1957 din 3 iunie 2003, Regionala Timișoara

fiind înmatriculată în Registrul Comerțului prin încheierea nr. 2161 din 12

august 2003. De asemenea, s-a mai reținut că directorul general al C.F.R. SA a

fost de acord, conform prevederilor legale cu compensarea inițiată de SC S.P. SRL,

pentru creanța de 1.999.200.000 lei (ceea ce depășea oricum 40.000 Euro), acord

ce echivalează cu o ratificare a contractului. Susținerea apelantei în sensul

că acesta a fost un acord de principiu pentru inițierea circuitului de

compensare, urmând ca ulterior să se verifice existența creanțelor și

datoriilor reciproce a fost reținută de către instanță, condiția primă pentru

exprimarea acordului fiind tocmai existența creanței. Apărarea apelantei

pârâte, în sensul că cele două unități Compania C.F.R. și Regionala sunt două

subiecte distincte a fost înlăturată de asemenea, cu motivarea că regionala nu

este subiect de drept distinct, neavând personalitate juridică.

Cât privește art. 41 C.

proc. civ., acesta se referă la capacitatea procesuală și nu privește în nici

un fel raportul de drept material dintre părți.

Cu petiția înregistrată la

data de 24 ianuarie 2007 pârâta a declarat recurs, împotriva hotărârii

pronunțate în apel, întemeiat pe prevederile pct. 8 și 9 ale art. 304 C. proc.

civ.

Criticile formulate de

recurentă nu au fost încadrate distinct pe temeiurile de drept invocate și

vizează în esență următoarele aspecte:

- instanța a făcut aplicarea

principiilor contractului de mandat, învederând că Regionala C.F. Timișoara ar

fi lansat comanda către SC S.P. SRL în exercitarea mandatului dat de către C.N.C.F.

C.F.R. SA, însă a reținut eronat că nu a făcut dovada faptului că acea comandă,

lansată de Regionala C.F. Timișoara a depășit limitele mandatului acordat Directorul

General al C.N.C.F. C.F.R. SA. În opinia recurentei, societatea a făcut pe

deplin această dovadă, în sensul că la data semnării comenzii, normele privind

competențele acordate Directorului Regional de către Directorul General

prevedeau că în materie de achiziții plafonul limită este de 40.000 Euro, ori

în speță este în discuție o valoare de aproximativ 208.250 Euro.

Recurenta invocă în acest

context încălcarea dispozițiilor art. 1546 C. civ., privind mandatul,

împrejurare ce face inopozabilitatea acestuia față de companie, cât timp s-a executat

fără înștiințarea societății mamă, și prin depășirea competențelor.

Un al doilea aspect de

nelegalitate în opinia recurentei vizează circuitul de compensare, interpretat

trunchiat, de către instanța de judecată, care greșit a reținut că C.N.C.F. C.F.R.

SA, s-ar fi declarat de acord, prin semnătura și ștampila directorul general cu

plata prin compensare a întregii datorii facturate de Societatea SC S.P. SRL și

chiar mai mult, că s-ar fi angajat să participe personal în lanțul de compensare.

Recurenta susține în acest context că așa zisul acord al C.N. C.F.R. SA, pentru

plata prin compensare a întregii datorii facturate către Regională, este un

acord de principiu dat de conducerea societății pentru inițierea circuitului de

compensare, în speță circuitul nu s-a finalizat, Compania C.F.R. nesemnând procesele-verbale

de compensare și nu a recunoscut creanța intimatei SC S.

Pentru aceste motive, pârâta

a solicitat admiterea recursului, modificarea în totalitate a deciziei atacate,

în sensul admiterii apelului, iar pe fond respingerea cererii recurentei în

pretenții, ca neîntemeiată față de Societatea C.N.C.F. C.F.R. SA.

Recursul este nefondat și va

fi respins pentru considerentele ce se vor arăta în continuare.

Raportul juridic dedus

judecății s-a născut între reclamanta SC S.P. SRL și pârâta C.N.C.F. C.F.R. SA,

având în vedere că Regionala Timișoara are statut de sucursală, fiind un

dezmembrământ fără personalitate juridică al societății mamă.

Raporturile juridice dintre

societatea mamă și sucursală sunt guvernate de dispozițiile legale aplicabile contractului

de mandat.

Susținerea recurentei în

sensul că mandatul sucursalei a fost depășit, împuternicirea dată de societatea

mama, prin decizia nr. 23/2001 prevăzând în materie de achiziții, plafonul de

40.000 Euro, este neîntemeiată, pe de o parte pârâta nu a făcut dovada că acea comandă

lansată de regională depășea, sub aspectul obiectului ei, limitele mandatului

acordat, iar pe de altă parte nu s-a probat că reclamanta ar fi cunoscut, la

data încheierii contractului, depășirea competențelor de către directorul

regional, mandatul aparent fiind astfel pe deplin aplicabil, terțul contractând

cu bună credință și legitim, fără vreo culpă, în ce privește puterea de

reprezentare a sucursalei.

De altfel, a rezultat din

probele de la dosar că până în anul 2003, regionalele nu a avut nici măcar statut

de sucursală, fiind înființate conform hotărârii A.G.E.A. nr. 14 din 26

februarie 2003 și actului adițional autentificat sub nr. 1957 din 3 iunie 2003,

regionala fiind înmatriculată în Registrul Comerțului prin Încheierea nr. 2161

din 12 august 2003.

Prin urmare, critica pe care

o face pârâta că s-ar putea încadra în prevederile pct. 8 al art. 304 C. proc.

civ., nu este fondată, instanța de apel a interpretat corect actul dedus

judecății, respectiv contract de vânzare-cumpărare de mărfuri, în formă simplificată,

încheiat sub forma comenzii urmată de executare, existența sa fiind probată

prin facturile fiscale emise de reclamantă.

Nici susținerea făcută în

temeiul pct. 9 al art. 304 C. proc. civ., nu poate fi reținută ca întemeiată.

Contrar susținerilor

recurentei, exprimarea acordului Directorului General nu reprezintă un demers

prealabil verificării creanțelor ci este un demers ulterior verificării

creanțelor societăților indicate în lanțul de compensare. Acest acord, în mod

just a fost apreciat de instanța de apel ca echivalând cu o ratificare a

contractului.

Relevantă în cauză este împrejurarea

că recurenta a fost trecută în lanțul de compensare, menționat în procesul

verbal de compensare, iar aceasta a fost de acord cu participarea în acest

lanț, Directorul General, parafând procesul verbal și menționând expres că este

de acord cu acesta.

În atare situație,

executarea mandatului nu poate avea consecințe asupra terțului contractant ci eventual

poate antrena răspunderea mandatarului față de mandat pentru prejudicile astfel

produse.

Înalta Curte, constatând

legalitatea deciziei atacate, față de considerentele mai sus expuse, în temeiul

art. 312 C. proc. civ., va dispune respingerea recursului declarat de pârâtă ca

nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat

de pârâta C.N.C.F. C.F.R. București, împotriva deciziei nr. 646 din 13

decembrie 2006, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a comercială,

ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședința

publică, astăzi 20 septembrie 2007.