ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1697/2008

Asupra recursului de față: Din examinarea lucrărilor dosarului, constată următoarele: Reclamanta N.G. a chemat în judecată pe pârâții SC R. SA și SC T.P. SRL solicitând să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 118 din 3 februarie 2005 de B.N.P. B.A.C. privind transferul dreptului de proprietate a imobilului motel și teren în suprafață de 1906 mp întrucât a fost încheiat cu încălcarea prevederilor art. 146 și 149 din Legea nr. 31/1990, aceeași persoană fiind administrator atât al societății vânzătoare cât și al societății cumpărătoare, iar aprobarea A.G.A. nu a existat. Tribunalul Craiova, prin sentința civilă nr. 167 din 22 februarie 2007, a respins excepția insuficientei timbrări și a respins acțiunea în constatarea nulității contractului de vânzare-cumpărare.

Instanța de fond a reținut că reclamanta nu a identificat imobilul din contractul considerat nelegal. Curtea de Apel Brașov, prin decizia nr. 101/ Ap din 28 iunie 2007, a respins apelul declarat de reclamantă, considerând că dispozițiile art. 146 și 149 din Legea nr. 31/1990 invocate ca temei al acțiunii au fost abrogate la data pronunțării sentinței, iar chiar dacă ar fi fost în vigoare nulitatea contractului a fost acoperită prin aprobarea de către A.G.A. a SC R. SA din 20 aprilie 2006. Împotriva deciziei astfel pronunțate, reclamanta a declarat recurs întemeiat pe dispozițiile art. 304 pct. 7 și 9 C. proc. civ. Recurenta susține că hotărârea atacată cuprinde motive contradictorii, străine de natura pricinii, considerând că art. 146 și 149 din Legea nr. 31/1990 erau abrogate pentru ca apoi să aprecieze că ele nu prevăd sancțiunea nulității absolute dar și întemeindu-și argumentele pe o hotărâre A.G.A.

din 20 aprilie 2006 și decizia nr. 153/Ap/2006 a Curții de Apel Brașov care au fost desființate prin decizia nr. 1997 din 24 mai 2007 de Înalta Curte de Casație și Justiție. Mai susține recurenta că instanța trebuia să verifice dacă la momentul încheierii actului juridic atacat au fost respectate dispozițiile legale. Prevederile art. 149 din Legea nr. 31/1990 au fost abrogate dar înlocuite cu un text similar introdus prin art. 144 3 . Instanțele de fond nu au ținut seama de faptul că atât vânzătorul cât și cumpărătorul au fost reprezentați de aceeași persoană B.T. administrator al celor două societăți, ce a luat parte la deliberarea asupra actului juridic încheiat. Astfel consimțământul vânzătoarei a fost viciat ca urmare a conflictului de interese generat de dubla calitate a administratorului.

Recursul este fondat și va fi admis pentru considerentele ce se vor expune. Reclamanta recurentă a solicitat prin acțiunea introductivă să se constate nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare a imobilului teren și construcție. Expunerea motivelor de fapt și evocarea prevederilor art. 948 C. civ. și art. 146 și 149 din Legea nr. 31/1990, obliga instanțele de fond să verifice legalitatea actului întocmit în raport de condițiile generale privind capacitatea, consimțământul și cauza acestuia. Ele s-au mărginit însă, extrapolând nejustificat limitele principiului disponibilității, a analiza numai prevederile art. 146 și 149 din Legea nr. 31/1990, ignorând situația de fapt ce îndreptățea instanța la propria calificare a împrejurărilor de drept supuse dezbaterii.

Nulitatea actului juridic constituie o sancțiune care lovește efectele acestuia pentru nerespectarea condițiilor de valabilitate, la momentul încheierii sale. De aceea, din această perspectivă instanța de apel greșit a susținut abrogarea textelor de lege pe care reclamanta-recurentă și-a întemeiat acțiunea. Judicios, însă instanța de apel a considerat că prevederile art. 149 din Legea nr. 31/1990 nu pot conduce la anularea actelor încheiate ci numai la atragerea răspunderii administratorului. Cu privire însă la consimțământul vânzătorului, instanțele nejustificat au apreciat că nulitatea a fost acoperită prin ratificarea de către SC R. SA a actului de vânzare-cumpărare. Prin decizia nr. 1997 din 24 mai 2007, Înalta Curte de Casație și Justiție, admițând recursul recurentei N.G.

a stabilit cu autoritate de lucru judecat nulitatea hotărârii A.G.A. prin care s-a aprobat vânzarea-cumpărarea imobilului către SC T.P. SRL. Surprinzător, instanța de apel susține că încălcarea art. 146 din legea citată, nu este sancționată. Situația privește condițiile de fond de validitate ale actului juridic, prevăzute de art. 948 C. civ. și evocate de reclamanta recurentă. Așa fiind, în temeiul dispozițiilor art. 312 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție va admite recursul, va modifica decizia nr. 101/ Ap din 28 iunie 2007 pronunțată de Curtea de Apel Brașov, va admite apelul declarat împotriva sentinței civile nr. 167 din 22 februarie 2007 pronunțată de Tribunalul Covasna pe care o schimbă în tot în sensul că va admite acțiunea și va constata nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 118 din 3 februarie 2005 de B.N.P.

B.A.C.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Admite recursul declarat de reclamanta N.G. împotriva deciziei nr. 101/ Ap din 28 iunie 2007 a Curții de Apel Brașov, secția comercială, pe care o modifică în sensul că admite și apelul declarat de aceeași parte împotriva sentinței civile nr. 167 din 22 februarie 2007 a Tribunalului Covasna pe care o schimbă în tot; constată nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. 118 din 3 februarie 2005 de B.N.P. B.A.C. având ca obiect transferul proprietății asupra imobilului înscris în C.F. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 20 mai 2008.