ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2963/2011

Asupra recursului de față; Din examinarea lucrărilor dosarului constată următoarele: Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a comercială, reclamanta A.D.S. a solicitat în contradictoriu cu pârâta SC U. SA pronunțarea unei sentințe prin care să se dispună anularea hotărârii nr. 1178 din 10 aprilie 2009 a Adunării Generale extraordinare a acționarilor SC U. SA. Prin sentința comercială nr. 2298 din 2 martie 2010, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a fost respinsă ca neîntemeiată cererea formulată de reclamanta A.D.S. în contradictoriu cu pârâta SC U. SA.

În motivarea sentinței, prima instanță a reținut că hotărârea Adunării Generale extraordinare a acționarilor SC U. SA este legală fiind adoptată cu respectarea dispozițiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată cu privire la convocarea adunării generale a acționarilor precum și cele ale art. 117 2 din același act normativ, care permit acționarului să solicite anumite documente care îi vor fi puse la dispoziție la sediul societății, în speță reclamanta nefăcând dovada unui asemenea demers. De asemenea, s-a constatat că hotărârea a fost adoptată cu respectarea condițiilor de prezență și vot prevăzute de art. 115 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată. În ceea ce privește aspectele vizând legalitatea emiterii titlului de proprietate în baza căruia a fost adoptată hotărârea în discuție, prima instanța a reținut că acestea ar fi putut fi valorificate în condițiile prevăzute de art. 1 din Legea nr. 1/2000.

Împotriva acestei sentințe, reclamanta a declarat recurs, iar la termenul din 24 ianuarie 2011, Curtea a pus în discuția părților calificarea căii de atac în raport cu obiectul cauzei, ca fiind apel. Prin decizia comercială nr. 61 A din 14 februarie 2011 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, a fost respins ca nefondat, apelul declarat de reclamantă și a fost respinsă cererea pârâtei de acordare a cheltuielilor de judecată. Pentru a hotărî astfel, instanța de apel, în concordanță cu cele reținute de prima instanța, a constatat îndeplinite formele legale privind convocarea acționarilor, în raport de dispozițiile art. 117 din Legea nr. 31/1990. S-a reținut că pârâta a respectat prevederile art. 117 alin. (1), (2) și (3) din Legea nr. 31/1990, art. 243 din Legea nr. 297/2004 și art. 15 din actul constitutiv, publicând convocatorul ședinței AGEA, atât în M. Of.

cât și în ziarul „B.”, singura obligație a acesteia conform dispozițiilor legale, fiind aceea a publicării convocatorului. S-a constatat că, în raport de prevederile art. 5 din Legea nr. 297/2004 și art. 117 2 din Legea nr. 31/1990, în cauză a fost respectat dreptul la informare al apelantei-reclamante. Instanța de apel a apreciat ca nefondată susținerea apelantei potrivit căreia intimata nu a supus spre aprobare reprogramarea ședinței având în vedere faptul că în cadrul ședinței se supuneau spre aprobare numai punctele aflate pe ordinea de zi și în niciun caz cele propuse printr-o adresă chiar în ziua stabilită ținerii adunării.

Cu privire la nesuprapunerea suprafețelor de teren conform titlului de proprietate, instanța de apel, a arătat că pe calea acțiunii în anulare a unei hotărâri AGA nu se pot aduce critici referitoare la legalitatea emiterii titlului de proprietate în baza căruia, cu respectarea prevederilor Legii nr. 31/1990, s-a adoptat o astfel de hotărâre, apreciind că aceste aspecte pot fi analizate în contextul dispozițiilor din Legea nr. 1/2000, neincidentă în prezenta cauză. În termen legal, împotriva acestei decizii, reclamanta A.D.S. București a declarat recurs, invocând în drept dispozițiile art. 304 pct. 7 și 9 C. proc. civ.

Recurenta a susținut în dezvoltarea motivelor de recurs că cele două instanțe nu au analizat toate apărările invocate de aceasta și nici nu au motivat înlăturarea acestora, limitându-se la a respinge apărările în sensul că reclamanta avea posibilitatea de a-și valorifica pretențiile prin atacarea titlului de proprietate, conform Legii nr. 1/2000, deoarece ceea ce s-a susținut este doar lipsa de identitate între terenurile cu care s-a diminuat participația la capitalul social și terenul cuprins în titlul de proprietate avut în vedere la pronunțarea hotărârii adunării generale, situație evidentă și din faptul că în titlu sunt menționați 4.000 m.p., iar prin hotărâre s-a stabilit diminuarea capitalului corespunzător suprafaței de 7.178 m.p.

Această situație a fost posibilă prin includerea greșită a contravalorii sediului firmei și a spațiului de sortare cu platformă betonată, uscare semințe – clădiri nerevendicate. În opinia recurentei, atât prima instanță, cât și cea din apel, în mod greșit au reținut faptul că reclamanta are la îndemână o acțiune prin care să-și apere participația la capitalul social al SC U. SA, prin atacarea titlului de proprietate din 24 octombrie 2002 în conformitate cu prevederile Legii nr. 1/2000.

Pe de altă parte, recurenta critică decizia atacată în sensul că niciuna dintre cele două instanțe nu au luat în considerare dispozițiile art. 1 pct. 5 alin. (1 2 ) din Legea nr. 247/2005, Titlul VI potrivit cărora “pentru terenurile menționate mai sus, pe care s-au efectuat de către stat investiții, neamortizate până la intrarea în vigoare a prezentei legi, foștii proprietari pot opta pentru reconstituirea pe vechiul amplasament, cu obligația de a plăti statului, în termen de 10 ani, contravaloarea neamortizată a investiției, dacă aceasta reprezintă mai mult de 30% din valoarea totală a investiției la data intrării în vigoare a acestei legi, sau să primească terenuri pe alte amplasamente, acceptate de aceștia, de aceeași categorie de folosință cu terenul pe care l-au predat ori despăgubiri". Deci, pârâta nu trebuia să procedeze la reducerea capitalului social, ci, la recuperarea sumelor prevăzute de textul de mai sus.

Concluzionând, recurenta consideră că instanța de apel a pronunțat o hotărâre care nu cuprinde motivele pe care se sprijină și a fost dată cu încălcarea formelor de procedură și aplicarea greșită a legii. Intimata-pârâtă SC U. SA București nu a formulat întâmpinare. Analizând decizia recurată în raport de criticile formulate, în limitele controlului de legalitate, Înalta Curte constată că recursul este nefondat pentru considerentele ce urmează: Potrivit dispozițiilor art. 304 pct. 7 C. proc. civ., hotărârea este nelegală când „nu cuprinde motivele pe care se sprijină sau când cuprinde motive contradictorii ori străine de natura pricinii”. Textul de lege evocat vizează nemotivarea hotărârii, precum și motivarea contradictorie, or decizia atacată cuprinde elementele obligatorii prevăzute de dispozițiile art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc.

civ., respectiv motivele de fapt și de drept care au format convingerea instanței. De altfel, hotărârea judecătorească nu trebuie să cuprindă răspunsuri detaliate la toate susținerile părților, astfel cum pretinde recurenta, câtă vreme din analiza conținutului de idei ale acesteia rezultă cu claritate considerentele ce au dus la soluția respectivă, astfel încât să poată permite exercitarea controlului judiciar. Prin urmare, Înalta Curte constată că soluția instanței de apel este perfect legală sub aspectul prevederilor art. 304 pct. 7 C. proc. civ., decizia recurată fiind amplu motivată, argumentele acesteia constituindu-se într-o înlănțuire logică a faptelor și a regulilor pe baza cărora s-a fundamentat soluția, cu raportare la toate susținerile părților, inclusiv aspectele învederate în recurs legate de nesuprapunerea suprafețelor de teren prevăzute în titlu de proprietate și hotărârea Adunării Generale a acționarilor.

Sub aspectul instituit de dispozițiile pct. 9 al art. 304 C. proc. civ., Înalta Curte, constată că, instanța de apel a interpretat și aplicat corect legea, dând o corectă eficiență textelor de lege incidente în speța de față. Este de necontestat că prin hotărârea nr. 1178 din 10 aprilie 2009 a Adunării Generale extraordinare a acționarilor SC U. SA s-a aprobat diminuarea capitalului societății cu suma de 26.632,60 RON reprezentând contravaloarea activului „Fermă 2 C.”, diminuare de capital ce s-a făcut prin reducerea numărului de acțiuni ale SC U. SA cu un număr de 266.326 acțiuni ce reprezintă 0,10273% din capitalul social total al SC U. SA.

Este de reținut, că pe calea acțiunii în anulare a unei hotărâri Adunării Generale a acționarilor nu pot fi primite critici vizând legalitatea emiterii titlului de proprietate în baza căruia a fost adoptată hotărârea, aceste aspecte putând fi analizate în raport de prevederile Legii nr. 1/2000, neincidentă în prezenta cauză, cum în mod judicios a reținut și instanța de apel.

Astfel, sunt nefondate criticile recurentei privind motivarea referitoare la legalitatea emiterii titlului de proprietate din 24 octombrie 2002 emis de Comisia Județeană pentru stabilirea dreptului de proprietate asupra terenurilor, în baza căruia a fost adoptată hotărârea Adunării Generale a acționarilor în discuție, hotărâre adoptată cu respectarea dispozițiilor art. 117, art. 117 2 din Legea nr. 31/1990, art. 243 din Legea nr. 297/2004 și art. 15 din actul constitutiv, deoarece din actele depuse rezultă că beneficiarii titlului de proprietate au fost puși în posesie cu exact suprafața avută în vedere la reducerea capitalului social, încât este evident că prin criticile invocate s-a contestat implicit valabilitatea dreptului de proprietate, ceea ce corect s-a reținut că excede cauzei.

În privința dispozițiilor art. 1 pct. 5 alin. (1 2 ) din Legea nr. 247/2005, acestea nu au legătură cu obiectul recursului de față, întrucât vizează cu totul altă situație decât aceea adoptată prin hotărârea Adunării Generale a acționarilor analizată, respectiv dreptul statului de a primi valoarea neamortizată a investițiilor aflate pe terenurile reconstituite foștilor proprietari, fără ca textul de lege invocat să înlăture, totodată, dreptul acționarilor societății de a vota, reducerea capitalului social corespunzător contravalorii bunurilor incluse inițial, în capitalul social și retrocedate adevăraților proprietari, în aplicarea dispozițiilor de drept comun în materie, la bază stând voința majorității acționarilor.

Față de considerentele anterior evocate, Înalta Curte constată că decizia recurată este la adăpost de orice critică, iar recursul reclamantei este nefondat, motiv pentru care, în temeiul dispozițiilor art. 312 alin. (1) din C. proc. civ., va fi respins, menținându-se hotărârea instanței de apel, ca legală.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge recursul declarat de reclamanta A.D.S. București împotriva deciziei comerciale nr. 61 A din 14 februarie 2011 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, ca nefondat. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 5 octombrie 2011.