ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2963/2011

Asupra recursului de față;

Din examinarea lucrărilor dosarului constată

următoarele:

Prin

cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a comercială,

reclamanta A.D.S. a solicitat în contradictoriu cu pârâta SC U. SA pronunțarea unei

sentințe prin care să se dispună anularea hotărârii nr. 1178 din 10 aprilie 2009

a Adunării Generale extraordinare a acționarilor SC U. SA.

Prin sentința comercială nr. 2298 din 2

martie 2010, pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a comercială, a fost

respinsă ca neîntemeiată cererea formulată de reclamanta A.D.S. în contradictoriu

cu pârâta SC U. SA.

În motivarea sentinței, prima instanță

a reținut că hotărârea Adunării Generale extraordinare a acționarilor SC U. SA este

legală fiind adoptată cu respectarea dispozițiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990,

republicată cu privire la convocarea adunării generale a acționarilor precum și

cele ale art. 117

2

din același act normativ, care permit acționarului

să solicite anumite documente care îi vor fi puse la dispoziție la sediul societății,

în speță reclamanta nefăcând dovada unui asemenea demers.

De asemenea, s-a constatat că hotărârea

a fost adoptată cu respectarea condițiilor de prezență și vot prevăzute de art.

115 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale, republicată.

În ceea ce privește aspectele vizând legalitatea

emiterii titlului de proprietate în baza căruia a fost adoptată hotărârea în discuție,

prima instanța a reținut că acestea ar fi putut fi valorificate în condițiile prevăzute

de art. 1 din Legea nr. 1/2000.

Împotriva acestei sentințe, reclamanta

a declarat recurs, iar la termenul din 24 ianuarie 2011, Curtea a pus în discuția

părților calificarea căii de atac în raport cu obiectul cauzei, ca fiind apel.

Prin decizia comercială nr. 61 A din 14

februarie 2011 a Curții de Apel București, secția a V-a comercială, a fost respins

ca nefondat, apelul declarat de reclamantă și a fost respinsă cererea pârâtei de

acordare a cheltuielilor de judecată.

Pentru a hotărî astfel, instanța de apel,

în concordanță cu cele reținute de prima instanța, a constatat îndeplinite formele

legale privind convocarea acționarilor, în raport de dispozițiile art. 117 din Legea

nr. 31/1990.

S-a reținut că pârâta a respectat

prevederile art. 117 alin. (1), (2)

și (3) din Legea nr. 31/1990, art. 243 din Legea nr. 297/2004 și art. 15 din actul

constitutiv, publicând convocatorul ședinței AGEA, atât în M. Of. cât și în ziarul

„B.”, singura obligație a acesteia conform dispozițiilor legale, fiind aceea a publicării

convocatorului.

S-a constatat că, în raport de prevederile

art. 5 din Legea nr. 297/2004 și art. 117

2

din Legea nr. 31/1990, în

cauză a fost respectat dreptul la informare al apelantei-reclamante.

Instanța de apel a apreciat ca nefondată

susținerea apelantei potrivit căreia intimata nu a supus spre aprobare reprogramarea

ședinței având în vedere faptul că în cadrul ședinței se supuneau spre aprobare

numai punctele aflate pe ordinea de zi și în niciun caz cele propuse printr-o adresă

chiar în ziua stabilită ținerii adunării.

Cu privire la nesuprapunerea suprafețelor

de teren conform titlului de proprietate, instanța de apel, a arătat că pe calea

acțiunii în anulare a unei hotărâri AGA nu se pot aduce critici referitoare la legalitatea

emiterii titlului de proprietate în baza căruia, cu respectarea prevederilor Legii

nr. 31/1990, s-a adoptat o astfel de hotărâre, apreciind că aceste aspecte pot fi

analizate în contextul dispozițiilor din Legea nr. 1/2000, neincidentă în prezenta

cauză.

În termen legal, împotriva acestei decizii,

reclamanta A.D.S. București a declarat recurs, invocând în drept dispozițiile art.

304 pct. 7 și 9 C. proc. civ.

Recurenta a susținut în dezvoltarea motivelor

de recurs că cele două instanțe nu au analizat toate apărările invocate de aceasta

și nici nu au motivat înlăturarea acestora, limitându-se la a respinge apărările

în sensul că reclamanta avea posibilitatea de a-și valorifica pretențiile prin atacarea

titlului de proprietate, conform Legii nr. 1/2000, deoarece ceea ce s-a susținut

este doar lipsa de identitate între terenurile cu care s-a diminuat participația

la capitalul social și terenul cuprins în titlul de proprietate avut în vedere la

pronunțarea hotărârii adunării generale, situație evidentă și din faptul că în titlu

sunt menționați 4.000 m.p., iar prin hotărâre s-a stabilit diminuarea capitalului

corespunzător suprafaței de 7.178 m.p. Această situație a fost posibilă prin includerea

greșită a contravalorii sediului firmei și a spațiului de sortare cu platformă betonată,

uscare semințe – clădiri nerevendicate.

În opinia recurentei, atât prima instanță, cât

și cea din apel, în mod greșit au reținut faptul că reclamanta are la îndemână o

acțiune prin care să-și apere participația la capitalul social al SC U. SA, prin

atacarea titlului de proprietate din 24 octombrie 2002 în conformitate cu prevederile

Legii nr. 1/2000.

Pe de altă parte, recurenta critică decizia atacată

în sensul că niciuna dintre cele două instanțe nu au luat în considerare dispozițiile

art. 1 pct. 5 alin. (1

2

) din Legea nr. 247/2005, Titlul VI potrivit cărora

“pentru terenurile menționate mai sus,

pe care s-au efectuat de către stat investiții, neamortizate până la intrarea în

vigoare a prezentei legi, foștii proprietari pot opta pentru reconstituirea pe vechiul

amplasament, cu obligația de a plăti statului, în termen de 10 ani, contravaloarea

neamortizată a investiției, dacă aceasta reprezintă mai mult de 30% din valoarea

totală a investiției la data intrării în vigoare a acestei legi, sau să primească

terenuri pe alte amplasamente, acceptate de aceștia, de aceeași categorie de folosință

cu terenul pe care l-au predat ori despăgubiri".

Deci, pârâta nu trebuia să procedeze la

reducerea capitalului social, ci, la recuperarea sumelor prevăzute de textul de

mai sus.

Concluzionând, recurenta consideră că instanța

de apel a pronunțat o hotărâre care nu cuprinde motivele pe care se sprijină și

a fost dată cu încălcarea formelor de procedură și aplicarea greșită a legii.

Intimata-pârâtă

SC U. SA București nu a formulat întâmpinare.

Analizând decizia recurată în raport de

criticile formulate, în limitele controlului de legalitate, Înalta Curte constată

că recursul este nefondat pentru considerentele ce urmează:

Potrivit dispozițiilor art. 304 pct. 7

C. proc. civ., hotărârea este nelegală când „nu cuprinde motivele pe care se sprijină

sau când cuprinde motive contradictorii ori străine de natura pricinii”.

Textul de lege evocat vizează nemotivarea

hotărârii, precum și motivarea contradictorie, or decizia atacată cuprinde elementele

obligatorii prevăzute de dispozițiile art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., respectiv

motivele de fapt și de drept care au format convingerea instanței.

De altfel, hotărârea judecătorească nu

trebuie să cuprindă răspunsuri detaliate la toate susținerile părților, astfel cum

pretinde recurenta, câtă vreme din analiza conținutului de idei ale acesteia rezultă

cu claritate considerentele ce au dus la soluția respectivă, astfel încât să poată

permite exercitarea controlului judiciar.

Prin urmare, Înalta Curte constată că soluția

instanței de apel este perfect legală sub aspectul prevederilor art. 304 pct. 7

C. proc. civ., decizia recurată fiind amplu motivată, argumentele acesteia constituindu-se

într-o înlănțuire logică a faptelor și a regulilor pe baza cărora s-a fundamentat

soluția, cu raportare la toate susținerile părților, inclusiv aspectele învederate

în recurs legate de nesuprapunerea suprafețelor de teren prevăzute în titlu de proprietate

și hotărârea Adunării Generale a acționarilor.

Sub aspectul instituit de dispozițiile

pct. 9 al art. 304 C. proc. civ., Înalta Curte, constată că, instanța de apel a

interpretat și aplicat corect legea, dând o corectă eficiență textelor de lege incidente

în speța de față.

Este de necontestat că prin hotărârea

nr. 1178 din 10 aprilie 2009 a Adunării Generale extraordinare a acționarilor SC

U. SA s-a aprobat diminuarea capitalului societății cu suma de 26.632,60 RON reprezentând

contravaloarea activului „Fermă 2 C.”, diminuare de capital ce s-a făcut prin reducerea

numărului de acțiuni ale SC U. SA cu un număr de 266.326 acțiuni ce reprezintă 0,10273%

din capitalul social total al SC U. SA.

Este de reținut, că pe calea acțiunii în

anulare a unei hotărâri Adunării Generale a acționarilor nu pot fi primite critici

vizând legalitatea emiterii titlului de proprietate în baza căruia a fost adoptată

hotărârea, aceste aspecte putând fi analizate în raport de prevederile Legii

nr. 1/2000, neincidentă în prezenta cauză, cum în mod judicios a reținut și instanța

de apel.

Astfel, sunt nefondate criticile recurentei

privind motivarea referitoare la legalitatea emiterii titlului de proprietate

din 24 octombrie 2002 emis de Comisia Județeană pentru stabilirea dreptului de proprietate

asupra terenurilor, în baza căruia a fost adoptată hotărârea Adunării Generale

a acționarilor în discuție, hotărâre adoptată cu respectarea dispozițiilor art.

117, art. 117

2

din Legea nr. 31/1990, art. 243 din Legea nr. 297/2004

și art. 15 din actul constitutiv, deoarece din actele depuse rezultă că beneficiarii

titlului de proprietate au fost puși în posesie cu exact suprafața avută în vedere

la reducerea capitalului social, încât este evident că prin criticile invocate s-a

contestat implicit valabilitatea dreptului de proprietate, ceea ce corect s-a reținut

că excede cauzei.

În privința dispozițiilor art. 1 pct. 5

alin. (1

2

) din Legea nr. 247/2005, acestea nu au legătură cu obiectul

recursului de față, întrucât vizează cu totul altă situație decât aceea adoptată

prin hotărârea Adunării Generale a acționarilor analizată, respectiv dreptul statului

de a primi valoarea neamortizată a investițiilor aflate pe terenurile reconstituite

foștilor proprietari, fără ca textul de lege invocat să înlăture, totodată, dreptul

acționarilor societății de a vota, reducerea capitalului social corespunzător contravalorii

bunurilor incluse inițial, în capitalul social și retrocedate adevăraților proprietari,

în aplicarea dispozițiilor de drept comun în materie, la bază stând voința majorității

acționarilor.

Față de considerentele anterior evocate,

Înalta Curte constată că decizia recurată este la adăpost de orice critică, iar

recursul reclamantei este nefondat, motiv pentru care, în temeiul dispozițiilor

art. 312 alin. (1) din C. proc. civ., va fi respins, menținându-se hotărârea instanței

de apel, ca legală.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de reclamanta

A.D.S. București împotriva deciziei comerciale nr. 61 A din 14 februarie 2011

a Curții de Apel București, secția a V-a

comercială, ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 5

octombrie 2011.