ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 3501/2013

Asupra recursului de față; Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a comercială sub nr. 51180/3/2009 reclamanta SC V. SA, prin Administrator Judiciar RVA I.S. SPRL București, a chemat în judecată pe pârâții A.F., A.M. și F. S.A.M., solicitând instanței ca prin sentința ce o va pronunța să dispună constatarea nulității absolute a contractului de prestări servicii încheiat la data de 01 martie 2002 între reclamantă și F. S.A.M.; constatarea nulității absolute a contractului de cesiune de creanță încheiat la data de 11 aprilie 2006 între A.F., A.M. și F. S.A.M., precum și Ia plata cheltuielilor de judecată. Prin sentința comercială nr. 8699 din 01 iulie 2011 pronunțată de Tribunalul București, secția a Vl-a comercială în Dosarul nr. 5180/3/2009 s-a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată.

Pentru a hotărî astfel, prima instanță a reținut că între F. S.A.M. și reclamantă s-a încheiat la data de 01 martie 2002 un contract de prestări servicii pentru o perioadă de 5 ani, începând cu data de 01 martie 2007, prin care părțile au convenit ca pârâta F. S.A.M. să efectueze servicii de asistență și consultanță tehnică, comercială și organizatorică și anume: servicii de derulare a afacerilor, servicii executive, servicii administrative, orice alt serviciu solicitat de reclamantă. Potrivit art. IV din contract, prețul urma să fie stabilit prin act adițional, nu mai devreme de finalizarea obiectului său. Pentru serviciile menționate pârâta F. S.A.M. a emis mai multe înscrisuri intitulate note de debit în care sunt trecute serviciile prestate și prețul acestora.

Aceste note de debit au fost însușite de reclamantă prin înscrierea lor în contabilitatea reclamantei. La data de 11 aprilie 2006 între F. S.A.M. și A.F. și A.M. s-a încheiat un contract de cesiune prin care prima a transmis creanța către A.F. - o creanță în sumă de 399.197,50 euro, iar către A.M. - o creanță în sumă de 73.225,58 euro, rezultată din contractul de prestări servicii. Prețul cesiunii a constat într-o compensare a datoriilor Iui F. S.A.M. către cesionari, conform anexei 1 la acest contract de cesiune și actului de recunoaștere. S-a mai reținut că lipsa prețului într-un contract de prestări servicii conduce la nulitatea actului, dar că prin notele de debit însușite de reclamantă - prin înscrierea lor în contabilitate - s-a stabilit prețul pentru serviciile prestate efectiv de F. S.A.M.

și că amintita convenție are un preț determinat. În situația reținută s-a apreciat ca neîntemeiată acțiunea în nulitatea contractului de prestări servicii pentru lipsa prețului. În ceea ce privește scopul ilicit, din probele administrate nu a rezultat vreo înțelegere frauduloasă între F.A., în calitate de administrator al reclamantei și de cesionar și cedentul F. S.A.M. prin care primul să fi urmărit obținerea necuvenită de sume de bani de la reclamantă. De asemenea, nu a rezultat faptul că prin persoane interpuse, angajate ale reclamantei, ar fi obținut înscrierea în contabilitatea reclamantei a notelor de debit. În continuare s-a avut în vedere faptul că asociații reclamantei au descărcat de gestiune pe F.A., cu referire directă la expertiza contabilă extrajudiciară întocmită la cererea asociatului majoritar al reclamantei în anul 2008 și că, prin urmare, nu se poate reține nulitatea contractului de prestări servicii pentru scop ilicit.

În raport de situația prezentată s-a apreciat ca neîntemeiată și cererea de constatare a nulității contractului de cesiune de creanță. Împotriva acestei hotărâri a declarat apel reclamanta, care a solicitat admiterea apelului, schimbarea sentinței atacate și pe fond admiterea cererii de chemare în judecată astfel cum a fost formulată. Prin decizia civilă nr. 293/2012 din 12 iunie 2012, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, s-a admis apelul formulat de reclamanta SC V. SA prin Administrator Judiciar RVA I.S. SPRL împotriva sentinței comerciale nr. 8699 din 01 iulie 2011, pronunțată de secția a Vl-a comercială a Tribunalului București în Dosarul nr. 5180/3/2010. A fost schimbată, în tot, sentința atacată, în sensul că: S-a admis acțiunea formulată de societatea reclamantă.

S-a constatat nulitatea absolută a contractului de prestări servicii încheiat la data de 01 martie 2002 între F. S.A.M. și SC V. SA. S-a constatat nulitatea absolută a contractului de cesiune de creanță încheiat Ia data de 11 aprilie 2006 între F. S.A.M. și F.A. și M.A. Pentru a se pronunța astfel, instanța de apel a reținut următoarele: La data de 01 martie 2002 F. S.A.M., în calitate de prestator și SC V. SA, în calitate de beneficiar s-a încheiat contractul de prestări servicii având ca obiect asistență și consultanță oferită de F. S.A.M. în legătură cu domeniile descrise la art. II din contract, pentru o perioadă de 5 ani, începând cu data semnării actului și până Ia data de 01 martie 2007. Prețul contractului urma să se stabilească printr-un act adițional, nu mai devreme de finalizarea obiectului convenției (art. IV pct. 4.1).

Din probele administrate, coroborate cu susținerile părților, a reieșit că respectivul act adițional nu s-a mai încheiat. Legat de acest aspect, pârâta F. S.A.M. a înțeles să arate că Ia data semnării contractului de prestări servicii, pârâtul F.A. deținea atât calitatea de reprezentant/administrator al reclamantei SC V. SA cât și calitatea de reprezentant legal al SC F. S.A.M. (în numele căreia a și semnat contractul din 01 martie 2002) și că părțile au hotărât să se emită facturi periodice pe măsura efectuării serviciilor de asistență și consultanță. Pârâtul F.A., prin întâmpinarea depusă în fața primei instanțe, a susținut că evocatul contract de prestări servicii era unul cadru, ce presupunea derularea mai multor relații între cele două societăți, dar și faptul că au fost prestate serviciile convenite, în perioada 30 iunie 2002-31 decembrie 2005. A mai arătat că pentru serviciile prestate, F. S.A.M.

a emis note de debit pe care SC V. SA și Ie-a însușit, înregîstrându-le în contabilitate și că, ulterior, aceasta din urmă, s-a arătat de acord cu cesiunea creanței pe care o deținea împotriva ei pârâta prestator. Prin răspunsurile Ia interogatoriul administrat în fața primei instanțe, același pârât a arătat că notele de debit susmenționate, trebuie considerate ca reprezentând acte adiționale Ia contractul de prestări servicii, conținând prețul contractului. Notele de debit aflate la dosar au fost întocmite de către pârâta F. S.A.M. și se referă la datoria pe care ar înregistra-o reclamanta SC V. SA, inclusiv sub aspectul consultanței financiare și contabile (între cele două societăți fiind încheiat un singur contract de prestări servicii, cel din 01 martie 2002). Din situația de fapt, instanța de apel nu a putut reține, însă, valabilitatea convenției de prestări servicii.

În lipsa unei reglementări speciale, regulile referitoare la contractul de antrepriză se aplică și în cazul prestării unui serviciu, în cel al executării unei lucrări ori în cel referitor la lucrările intelectuale. Ca atare, trebuie avută în vedere reglementarea legală dată de art. 1413 din vechiul C. civ. (în vigoare la momentul convenției părților și la momentul promovării cererii de chemare în judecată) și faptul că penttu prestația lucrărilor, locațiunea muncii și a serviciului, părțile interesate pot încheia un contract prin care una se îndatorează, ca pentru un preț determinat, să facă ceva pentru cealaltă parte (art. 1412 C. civ.). Aceste dispoziții trebuie coroborate cu cele de la art. 948 C. civ.

în care apar enumerate condițiile esențiale pentru validitatea unei convenții, printre care se află Ia pct. 3 și un „obiect determinat". Așadar, un contract de prestări servicii va da naștere la două obligații: la obligația prestatorului de a efectua serviciile și la obligația beneficiarului de a plăti prețul; iar prețul, ca obiect al prestației beneficiarului, va trebui sâ fie determinat sau determinabil la momentul încheierii contractului. Uneori, în cazul lucrărilor de mai mică importanță s-a apreciat că determinarea prețului nu condiționează încheierea contractului, prezumându-se că a fost acceptat de către client prețul practicat de antreprenor. Aceasta din urmă situație nu se întâlnește în speță.

Prin art. II lit. d) din contractul contestat, societatea prestator s-a obligat să efectueze anumite servicii sub formă de asistență și consultanță considerate necesare pentru activitatea reclamantei SC V. SA, iar perioada de 5 ani stabilită pentru valabilitatea convenției subliniază deopotrivă importanța serviciilor contractate. Nu a putut fî reținută nici acceptarea tacită a prețului contractului de către beneficiara SC V. SA. Părțile contractante au recunoscut că au omis să încheie actul adițional cu prețul contractului, iar notele de debit întocmite de prestatoarea serviciilor, cu valoarea unor documente primare ce se utilizează în contabilitate, au fost emise în considerarea unui contract din care lipsește prețul.

Apoi, prețul contractului trebuia stabilit nu mai devreme de finalizarea obiectului contractului și urma a se achita cu ordin de plată Ia data convenită de comun acord prin actul adițional (art. IV pct. 4.2). Notele de debit, chiar înregistrate în contabilitatea reclamantei, nu echivalează cu întocmirea de acte adiționale la contract; voința părților fiind în sensul de a încheia un singur act adițional pentru serviciile prestate, nu mai devreme de finalizarea obiectului contractului. În atare situație, instanța de apel a constatat că amintitul contract de prestări servicii, încheiat de societăți la data de 01 martie 2002, este nul, pentru lipsa prețului.

Pe cale de consecință și potrivit cu principiul „quod nullum est, nullum producit effectum" a admis cererea de constatare a nulității absolute a contractului de cesiune de creanță (creanță reprezentată de prețul serviciilor care i s-ar datora societății F. S.A.M.) încheiat între F. S.A.M., în calitate de cedemt și pârâții A.F. (în prezent decedat) și A.M., în calitate de cesionari, la data de 11 aprilie 2008. Anexa 1 la contractul de cesiune de creanță, prin care reclamanta a confirmat că datorează către F. S.A.M., suma de 472.423,08 euro, nu semnifică faptul că părțile ar fi convenit un preț pentru contractul de prestări servicii contestat.

Cesiunea de creanță reprezintă o convenție prin care un creditor transmite o creanță a sa unei alte persoane, iar aspectul confirmării datoriei de către debitoarea cedată poate să semnifice faptul că Ia nivelul anului 2006. SC V. SA, prin administratorii săi, a înțeles să întărească obligația legală de garanție născută în sarcina societății cedente F. S.A.M. Împotriva acestei decizii au declarat recurs pârâții A.A., A.E. și M.M.C., aducându-i următoarele critici: 1. Hotărârea instanței de apel a fost dată cu greșita interpretare a actului juridic dedus judecății. Astfel, în dreptul comercial forma scrisă a contractului nu este obligatorie, încheierea și executarea acesteia putând fi dovedită prin orice mijloc de probă.

Contractul de consultanță încheiat Ia data de 01 martie 2002 este un contract cadru care presupune derularea mai multor relații între cele două părți. S-a susținut că înscrierea în contabilitatea intimatei a facturilor fiscale și prin recunoașterea datoriei făcută la datele de 11 aprilie 2008 și 25 aprilie 2007 a fost recunoscută existența și executarea obligațiilor contractuale, rezultând astfel că s-a convenit un preț, care s-a și plătit. Instanța de apel nu a ținut cont de faptul că, în situația unui contract cu executare succesivă, lipsa prețului la momentul încheierii nu poate atrage nulitatea, în situația în care o parte a prestațiilor încep a fi executate și o parte a contravalorii prestațiilor este plătită.

2. Hotărârea instanței de apel a fost dată cu greșita aplicare și interpretare a legii. Astfel, instanța de apel a făcut trimitere la dispozițiile art. 1413 și art. 948 din vechiul C. civ., ajungând la concluzia nulității contractului, pentru lipsa prețului, ignorând raporturile ulterioare dintre părți, precum înregistrarea facturilor în contabilitate, recunoașterea datoriei, plata parțială, actul de încetare a contractului. S-a apreciat că anularea contractului de prestări servicii nu atrage, automat, și anularea contractului de cesiune încheiat între părți, mai ales că, așa după cum au susținut recurenții, în mod greșit, instanța de apel a constatat nulitatea absolută a contractului de prestări servicii.

S-a mai invocat de către recurenți faptul că atâta timp cât s-a făcut o plată parțială, în mod greșit, a reținut instanța de apel că nu s-ar fi făcut nicio plată. La data de 13 mai 2013 intimata-reclamantă, SC V. SA a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat. Ulterior, recurenții, prin apărătorii aleși, au depus Ia dosarul cauzei o completare a motivelor de recurs, prin care au invocat lipsa interesului reclamantei în anularea contractului de prestări servicii. De asemenea, recurenții au depus la dosarul cauzei concluzii scrise la care au anexat jurisprudență franceză. Analizând decizia recurată, prin raportare Ia criticle formulate Înalta Curte va respinge recursul, ca nefondat pentru următoarele considerente: 1. În primul rând trebuie menționat faptul că instanța de recurs nu a analizat motivele de recurs depuse în afara termenului prevăzut de art. 303 alin. (1) raportat la art. 303 alin. (2) C. proc.

civ., acestea fiind tardiv depuse. 2. În ce privește motivul de recurs referitor la greșita interpretare a actului juridic dedus judecății, Înalta Curte constată că recurenta nu arată în ce constă așa-zisa greșită interpretare a actului juridic dedus judecății, referindu-se, în fapt, la interpretarea materialului probator administrat în cauză, din care ar rezulta că s-a fixat un preț și că o parte a acestuia a fost plătit, însă, în calea de atac, extraordinară, a recursului, instanța de recurs nu mai poate analiza temeinicia deciziei recurate ci doar nelegalitatea acesteia, pct. 10 și 11 ale art. 304 C. proc. civ. fiind abrogate prin O.U.G. nr. 138/2000. 3. Nici critica privind aplicarea și interpretarea greșită a legii nu poate fi reținută.

În mod corect a făcut instanța de apel trimitere Ia dispozițiile art. 1413 șt art. 948 din vechiul C. civ., din cuprinsul acestor dispoziții legale sub imperiul cărora a fost încheiat contractul de prestări servicii, rezultând necesitatea existenței unui preț determinat. Cum instanța de apel a reținut, ca stare de fapt, că nu a fost stabilit un preț al contractului (aspect asupra căruia instanța de recurs nu se mai poate pronunța) Înalta Curte constată că instanța de apel a făcut o corectă aplicare și interpretare a dispozițiilor legale incidente în cauză, respectiv a art. 1413 și art. 948 din vechiul C. civ. și că, în mod legal, a constatat nulitatea absolută a contractului de prestări servicii, pentru lipsa obiectului determinat (respectiv a prețului).

De asemenea, s-a constatat că s-a făcut o corectă aplicare a principiului constatării nulității absolute a actului subsecvent, respectiv a contractului de cesiune de creanță, recurenții nearătand în ce situație anume și de ce, actul subsecvent nu ar trebui anulat, dacă actul primordial a fost constatat nul. Având în vedere cele de mai sus, în baza art. 312 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge recursul, ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E Respinge, ca nefondat, recursul declarat de pârâții A.A., A.E. și M.M.C. împotriva deciziei civile nr. 293/2012 din 12 iunie 2012, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă. Irevocabilă. Pronunțată în ședință publică, astăzi 24 octombrie 2013.