ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2095/2024

Asupra cererii de recurs de față, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Sibiu – Secția a II-a Civilă, de Contencios Administrativ și Fiscal la 18 august 2022, sub nr. x/85/2022, reclamantele A (fostă B) și S.C. C S.R.L., în contradictoriu cu pârâții D și S.C. E S.R.L. au solicitat:

În drept, se invocă prevederile art. 453 C. proc. civ., art. 1303 și urm., art. 1492 C. civ., Legea nr. 31/1990 .

Prin încheierea de ședință din 21 februarie 2023, Tribunalul Sibiu a admis excepția lipsei de interes în ceea ce o privește pe reclamanta A și a respins aceeași excepție în ceea ce o privește pe reclamanta S.C. C S.R.L.

Prin sentința nr. 189/2023 din 25 aprilie 2023, Tribunalul Sibiu – Secția a II-a Civilă, de Contencios Administrativ și Fiscal a respins ca lipsită de interes acțiunea formulată de reclamanta A.

A admis acțiunea formulată de S.C. C S.R.L., în contradictoriu cu pârâții D și S.C. E S.R.L., fiind anulat contractul de cesiune/preluare a datoriei autentificat de N.P. F sub nr. 207/27.06.2022 și încheierile emise de OCPI Sibiu sub nr. (...)/28.07.2022, nr. (...)/28.07.2022 și nr. (...)/28.07.2022.

A dispus repunerea părților în situația anterioară, prin reîntregirea patrimoniului societății reclamante cu imobilele înscrise în CF (...) Șelimbăr, nr. cad. (...), în CF (...) Șelimbăr, nr. cad. (...) și în CF (...) Șelimbăr, nr. cad. (...) și reînscrierea în cartea funciară a dreptului de proprietate în favoarea acesteia.

A obligat pârâții la plata, în solidar, către societatea reclamantă a sumei de 45.092 lei, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva încheierii de ședință din 21 februarie 2023 și a sentinței nr. 189/2023 din 25 aprilie 2023 pronunțate de Tribunalul Sibiu în dosarul nr. x/85/2022 au declarat apel pârâții D și S.C. E S.R.L. solicitând admiterea excepției lipsei de interes invocate și respinse prin încheierea din 21 februarie 2023, în privința intimatei C S.R.L., anularea sentinței atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare Tribunalului Sibiu, luând în considerare că nu a fost nici invocat și nici pus în discuție caracterul derogatoriu al convenției din data de 13.07.2021.

Prin decizia nr. 108/2024 din 3 aprilie 2024 pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia – Secția a II-a Civilă a fost respins apelul declarat de pârâții D și S.C. E S.R.L. împotriva încheierii din 21 februarie 2023 pronunțată în dosarul nr. x/85/2022 al Tribunalului Sibiu.

A fost admis apelul declarat de pârâții D și S.C. E S.R.L. împotriva sentinței nr. 189/2023 din 25 aprilie 2023 pronunțată de Tribunalul Sibiu în dosarul nr. x/85/2022, pe care a schimbat-o în parte, în sensul că respinge acțiunea civilă formulată de reclamanta S.C. C S.R.L. împotriva pârâților D și S.C. E S.R.L., fiind menținute în rest sentința atacată.

Împotriva acestei decizii, reclamanta C S.R.L. a declarat recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiași instanțe de apel, cu cheltuieli de judecată.

În argumentarea motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta susține încălcarea dispozițiilor art. 1238 alin. (2), art. 1247 alin. (3) C. civ., art. 78 și 79 din Legea nr. 31/1990, art. 1169 și art. 1236 C. civ.

În acest context, recurenta apreciază că omisiunea instanței de apel de a proceda la o analiză, din oficiu, a cauzei contractului de cesiune/preluare a datoriei autentificat sub nr. 207/27.07.2022 constituie o nesocotire a regulilor de procedură statuate de Codul de procedură civilă în cuprinsul art. 22, ceea ce face incident motivul evocat.

În ceea ce privește incidența motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta susține că hotărârea atacată nu cuprinde motivele pe care se întemeiază, întrucât instanța de apel a apreciat că datorită naturii mixte a convenției din 13.07.2021 prin modalitatea de încheiere a contractului de cesiune/preluare a datoriei autentificat sub nr. 207/27.07.2022 nu se poate reține nici conflictul de interese reglementat de art. 144 ind. 4 din Legea nr. 31/1990 și nici încheierea actului de către pârâtul sus-menționat cu sine însuși.

Tot în același context, se susține că instanța de apel s-a pronunțat asupra unor motive străine de natura cauzei, apreciind că actul juridic ce face obiectul cauzei, contractul de cesiune/preluare datorie autentificat sub nr. 207/27.07.2022 este rezultatul acordului părților de împărțire a participației la capitalul S.C. C S.R.L., în urma divorțului asociaților, mai exact reprezintă partajul sau lichidarea comunității de bunuri.

Mai arată recurenta, că instanța de apel și-a motivat soluția plecând de la motive străine de natura cauzei, acordul foștilor soți de împărțire a participației la capitalul S.C. C S.R.L., încadrând scopul acțiunii prin schimbarea intenției părților la încheierea actelor juridice analizate-convenția din 13.07.2021 și contractul de cesiune/preluare datorie autentificat sub nr. 207/27.07.2022.

Așadar, intenția părților la încheierea actului juridic analizat în prezentul litigiu, convenția din 13.07.2021, a fost de stabilire modalitate de cesiune a părților sociale, cu aplicarea dispozițiilor art. 202 și urm. din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. Implicit, scopul acțiunii este verificarea legalității actului încheiat de unul dintre asociații și respectiv administratorul societății recurente, având drept consecință sancționarea nerespectării dispozițiilor legale prevăzute de Legea societăților comerciale.

Prin urmare, întrucât instanța de control judiciar a introdus un motiv nou pentru a-și justifica soluția, străin de obiectul cauzei, recurenta solicită admiterea recursului, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei spre o nouă judecată la Curtea de Apel Alba Iulia, cu respectarea dispozițiilor art. 497 C. proc. civ.

Cu referire la incidența motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta susține că hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a dispozițiilor: art. 70 ind. 1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale privind obligativitatea acordării puterii pentru a semna actul în persoana unui reprezentant legal administrator; art. 144 ind. 4 din Legea nr. 31/1990 privind interdicțiile bazate pe conflictul de interese: art. 150 din Legea nr. 31/1990 privind dreptul administratorul, ca în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea active/or nete ale societății, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 115; art. 1270 alin. (1) C. civ. prind forța obligatorie a contractelor: art. 1266-1269 C. civ. privind interpretarea contractului; art. 1238 alin. (2) C. civ. privind cauza ilicită și imorală; art. 1303 și art. 1304 C. civ. privind contrarietatea de interese și contractul cu sine însuși; art. 55 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale și art. 15 C. civ. privind abuzul de drept.

Astfel, se susține aplicarea greșită a dispozițiilor art. 70 ind. 1 din Legea nr. 31/1990 privind obligativitatea acordării puterii pentru a semna actul în persoana unui reprezentant legal-administrator, în condițiile în care, instanța de apel a reținut greșit, faptul că nu se aplică în cauză prevederile evocate.

Așadar, prima instanță a considerat în mod corect că atât timp cât înstrăinarea celor trei terenuri deținute de societate, în localitatea Șelimbăr era posibilă doar în baza unei hotărâri a asociaților, iar cum o astfel de hotărâre nu exista, contractul de cesiune/preluare a datoriei, denunțat în prezenta cauză, este lovit de nulitate și se impune a fi desființat.

In acest sens, se arată că în vederea încheierii unui act de dispoziție, conform art. 70 ind. 1 din Legea nr. 31/1900 actualizată, se prevede obligativitatea acordării puterii pentru a semna actul în persoana unui reprezentant legal - administrator, însă cel care a semnat actul în numele societății C S.R.L. - pârâtul D nu avea dreptul a semna un act de dispoziție asupra bunurilor imobile ale recurentei fără aprobarea Adunării Generale Extraordinare a Asociaților, chiar dacă acesta deținea calitatea de administrator cu puteri depline, prin dispozițiile art. 9 din actul constitutiv, nefiindu-i conferite atribuții de a semna acte de dispoziție în privința activelor societății.

Mai susține recurenta aplicarea greșită a dispozițiilor art. 144 ind. 4 din Legea nr. 31/1990 privind interdicțiile bazate pe conflictul de interese, iar în materie de reprezentare, când anumite operațiuni reglementate special sunt derulate între societate și un membru al unui organ de administrare, prevederile evocate stabilesc o serie de interdicții bazate pe conflictul de interese, iar în acest sens, este interzisă dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte a unei creanțe ce are drept obiect o datorie în care, calitatea de creditor o deține un asociat al debitorilor.

În ceea ce privește încălcarea sau aplicarea greșită a dispozițiilor art. 150 din Legea nr. 31/1990, se susține că, dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel și sub rezerva dispozițiilor art. 144 ind. 1 din lege, sub sancțiunea nulității, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească bunuri către sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societății, numai după obținerea aprobării generale extraordinare, în condițiile prevăzute la art. 115.

Prin încheierea contractului de cesiune/preluare a datoriei autentificat sub nr. 207/27.07.2022, intimatul D - la 27 iulie 2022 asociat și administrator al societății C S.R.L. - înstrăinează bunuri imobile ale societății C S.R.L. către o altă persoană juridică în care tot acesta deține calitatea de asociat unic și administrator unic cu puteri depline.

Astfel, chiar dacă s-ar justifica existenta creanței, respectiv contravaloarea dividendelor la care ar fi fost îndreptățit intimatul-pârât D, transferul dreptului de proprietate asupra imobilelor proprietatea C S.R.L. trebuie să fie efectuat doar cu aprobarea Adunării Generale a Asociaților pentru că îmbracă forma unei distribuiri de dividende.

In speță, urmărind interpretarea dată de instanța de apel, asociatul D putea încheia un act de dare în plată și fără a avea o hotărâre AGA care să îl mandateze în acest sens, chiar dacă, în dubla sa calitate, a dobândit bunurile imobile ale societății C S.R.L., or, tocmai această interpretare este contrară dispozițiilor legale invocate de către recurentă.

Astfel, prin raportare la aspectele prezentate, recurenta solicită instanței supreme să constate că, la momentul încheierii contractului de cesiune/preluare a datoriei autentificat sub nr. 207/27.07.2022 nu exista o aprobare a adunării generale extraordinare care să îi confere administratorului D puterea de a înstrăina imobilele recurentei care au făcut obiectul convenției anterior amintite, așa încât, decizia atacată este nelegală, fiind pronunțată cu încălcarea dispozițiilor art. 150 din Legea nr. 31/1990, fiind incident motivul de casare, reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

În ceea ce privește încălcarea dispozițiilor art. 55 din Legea nr. 31/1990, se arată că societatea va fi angajată prin actele administratorului său, cu excepția cazului în care si-a depășit limitele mandatului și terții cunoșteau sau trebuiau să cunoască depășirea acestui mandat. În speță, intimata E S.R.L. a cunoscut depășirea limitelor mandatului și interdicția administratorului recurentei de a încheia acte de dispoziție asupra imobilelor respective prin raportare la faptul că administratorul D a încheiat în numele tuturor părților contractul de cesiune/preluare a datoriei autentificat sub nr. 207/27.07.2022.

Se mai susține încălcarea art. 1238 alin. (2) C. civ., întrucât contractul de cesiune/preluare a datoriei autentificat sub nr. 207/27.07.2022 a avut o cauză ilicită și imorală, în contextul în care administratorul D a semnat respectivul contractul de cesiune/preluare a datoriei atât ca administrator al societății C S.R.L., fiind și asociat al acestei societăți, cât și în calitate de administrator al societății E S.R.L. - societate în care avea și calitatea de asociat unic, precum și în nume propriu.

În acest context, se poate observa că respectiva convenție a avut o cauză ilicită și imorală, deoarece administratorul nu poate deturna bunurile societății a cărei administrare i-a fost încredințată de asociați, în scopuri proprii ori pentru câștigul unei alte societăți pe care o administrează. În esență, prin încheierea acestui act, C S.R.L. a suferit un prejudiciu considerabil prin ieșirea din patrimoniu a unor bunuri subevaluate, operațiunea fiind realizată de numitul D în interesul său propriu și al societății E S.R.L. pe care o controla exclusiv.

Mai arată recurenta că decizia atacată este dată cu aplicarea greșită și încălcarea art. 1303 C. civ. în ceea ce privește contrarietatea de interese la reprezentare, context în care se susține că, în speță, nu există nicio îndoială că intimata E S.R.L. a cunoscut că actul autentificat sub nr. 207/27.07.2022 a fost încheiat în frauda intereselor reclamantei și fără a exista o hotărâre AGA care să împuternicească pe numitul D la încheierea actului de înstrăinare a imobilelor proprietatea recurentei.

Cu referire la încălcarea art. 1304 C. civ., recurenta susține că se poate observa, nu numai că numitul D a încheiat actul autentificat sub nr. 207/27.07.2022 fără a avea împuternicire expresă în a acționa în acest sens, însă Convenția din 13.07.2021 interzicea în mod expres la pct. d orice operațiune de înstrăinare a imobilelor în lipsa încunoștiințării prealabile a celuilalt asociat, cumulativ cu emiterea unei hotărâri AGA care să confere această putere de dispoziție administratorului.

Într-o altă critică, se susține încălcarea de către instanța de apel a dispozițiilor art. 1266-1269 C. civ., care reglementează interpretarea contractelor, iar conținutul convenției din 13.07.2021 reclamă tocmai nesocotirea flagrantă a dispozițiilor privind interpretarea contractelor.

De asemenea, se susține încălcarea art. 1270 alin. (1) C. civ. privind forța obligatorie a contractelor raportat la interpretarea eronată dată de instanța de apel clauzei de la pct. d din convenția din 13.07.2021, aspect ce a condus în mod inevitabil la încălcarea dispozițiilor evocate, întrucât a fost nesocotită voința reală a părților care au înțeles, în mod expres, să insereze în convenție condiția emiterii prealabile a unei hotărâri AGA care să autorizeze înstrăinarea imobilelor proprietatea recurentei C S.R.L.

În ceea ce privește încălcarea art. 15 C. civ. privind abuzul de drept, recurenta susține că încheierea contractului de cesiune/preluare a datoriei autentificat sub nr. 207/27.07.2022 este rezultatul abuzului de drept săvârșit de către intimatul D, având în vedere că acesta a încheiat convenția prevalându-se cu rea-credință atât de calitatea de administrator al recurentei C S.R.L., cât și de calitatea de administrator și asociat unic al societății E S.R.L., semnând contractul în tripla sa calitate (administrator al celor două societăți, respectiv presupus creditor) strict pentru beneficiul propriu.

Pentru aceste considerente, recurenta solicită admiterea recursului astfel cum a fost formulat în scris și depus la dosar, cu obligarea intimaților-pârâți la plata cheltuielilor de judecată.

La 7 noiembrie 2024, intimatul-pârât D a depus concluzii scrise prin care a solicitat, în principal, anularea recursului, iar în subsidiar, respingerea acestuia ca nefondat, precum și obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată.

Înalta Curte va examina cu precădere excepția nulității recursului invocată de intimatul-pârât, în temeiul art. 489 alin. (2) C. proc. civ., care reglementează sancțiunea nulității recursului.

Raportând dispozițiile de mai sus la cererea de recurs se constată că prin recursul promovat de reclamantă s-au indicat motivele de nelegalitate prevăzute de punctele 5, 6 și 8 ale art. 488 C. proc. civ. În ce privește dezvoltarea motivelor de nelegalitate, se constată din cuprinsul argumentelor aduse în sprijinul motivelor, că recurenta a expus în fapt greșelile, care în opinia sa, au dus la pronunțarea unei soluții netemeinice și nelegale.

Aprecierea acestor argumente și măsura în care se încadrează în cerințele motivelor de nelegalitate invocate presupune examinarea acestora de către instanța de recurs, așa încât, în situația dată nu va putea fi reținută excepția invocată de intimatul-pârât privind nulitatea recursului în conformitate cu art. 489 alin. (2) C. proc. civ.

Analizând decizia recurată prin prisma criticilor formulate și a dispozițiilor legale aplicabile cauzei, Înalta Curte reține că recursul declarat de recurenta-reclamantă C S.R.L. este nefondat, urmând a fi respins, pentru următoarele considerente:

Motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. vizează neregularități de ordin procedural ce sunt sancționate cu nulitatea de art. 174 C. proc. civ., dispoziții ce constituie dreptul comun în materia actelor de procedură și care au în vedere o singură ipoteză de nulitate, respectiv încălcarea formelor procedurale.

În argumentarea acestui motiv de casare, recurenta susține încălcarea dispozițiilor art. 1238 alin. (2), art. 1247 alin. (3) C. civ., art. 78 și 79 din Legea nr. 31/1990, art. 1169 și art. 1236 C. civ., context în care apreciază că omisiunea instanței de apel de a proceda la o analiză, din oficiu, a cauzei contractului de cesiune/preluare a datoriei autentificat sub nr. 207/27.07.2022 constituie o nesocotire a regulilor de procedură statuate de Codul de procedură civilă în cuprinsul art. 22, ceea ce face incident motivul evocat.

Analizând critica recurentei, se constată că, deși se invocă motivul privind nerespectarea normelor de drept procedural, normele a căror încălcare se evocă sunt norme de drept material, fiind reglementate de Codul civil.

În ceea ce privește critica privind încălcarea principiului rolului judecătorului în aflarea adevărului, prevăzut la art. 22 C. proc. civ., se constată că aceasta este lipsită de fundament și nu poate fi primită, deoarece instanța de apel a respectat normele de procedură incidente, aplicând în mod corect dispozițiile privind judecata, pronunțându-se asupra tuturor aspectelor evocate atât prin cererile scrise, cât și a celor ivite cu ocazia dezbaterilor orale.

Astfel că, aspectele privind cauza imorală și ilicită evocată direct în recurs nu pot fi primite, întrucât acestea erau cunoscute recurentei încă dinaintea formulării cererii de chemare în judecată, iar în cauză devin incidente prevederile art. 488 alin. (2) C. proc. civ., potrivit cărora „motivele prevăzute la alin. (1) nu pot fi primite decât dacă ele nu au putut fi invocate pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deși au fost invocate în termen, au fost respinse sau instanța a omis să se pronunțe asupra lor”.

Astfel, din perspectiva cerințelor impuse de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., se constată că recurenta nu a invocat nicio neregularitate de ordin procedural ce ar putea conduce la nulitatea actului.

În cadrul motivul de casare prevăzut de dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta susține că decizia atacată este contradictorie, nu cuprinde motivele pe care se întemeiază, precum și faptul că, cuprinde motive străine de natura pricinii.

Din cuprinsul motivării recursului, instanța supremă constată că nu pot fi identificate motive de contradictorialitate, sens în care aceste susțineri nu pot fi primite, având în vedere că, deși intitulat Convenție, actul de împărțeală între foștii soți, asociați în cadrul S.C. C S.R.L., cu privire la beneficiile activelor societății, este opozabil societății intimate, fiind rezultatul unei adunări a asociaților și având valența unei Hotărâri AGA.

Aceasta deoarece, beneficiile în urma vânzării imobilelor din Șelimbăr nu urmau să revină societății ci, ca urmare, a partajului convenit de foștii soți asociați, astfel că, potrivit clauzei de la lit. A alin. (2) din convenție, costurile aferente tranzacțiilor urma să fie suportat integral de către reclamanta S.C. C S.R.L.

În acest context, raportat la natura mixtă a convenției din 13.07.2021, împrejurarea că valorificarea terenurilor din Șelimbăr nu s-a realizat printr-un contract de vânzare-cumpărare, ci prin modalitatea unui contract de cesiune/preluare de datorie, reprezintă un aspect formal, care nu este de natură să afecteze valabilitatea actului, întocmit pentru o creanță reală, indiferent de dubla calitate a pârâtului, administrator al S.C. E S.R.L., care este un terț față de părțile convenției, sens în care, nu se poate reține nici conflictul de interese reglementat de art. 144 ind. 4 din Legea nr. 31/1990 sau încheierea actului de către pârât cu sine însuși.

Din această perspectivă nu se poate reține existența unor motive străine de natura cauzei, cu referire la acordul foștilor soți de împărțire a participației la capitalul S.C. C S.R.L., în sensul încadrării scopului acțiunii prin schimbarea intenției părților la încheierea actelor juridice analizate - convenția din 13.07.2021 și contractul de cesiune/preluare datorie autentificat sub nr. 207/27.07.2022.

Așadar, în ceea ce privește motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., este de reținut că obligația instanței de a-și motiva hotărârea adoptată, consacrată legislativ în dispozițiile art. 425 C. proc. civ. are în vedere stabilirea în considerentele hotărârii a situației de fapt expusă în detaliu, încadrarea în drept, examinarea argumentelor părților și punctul de vedere al instanței față de fiecare argument relevant și, nu în ultimul rând, raționamentul logico-juridic care a fundamentat soluția adoptată.

În raport de cele reținute, Înalta Curte apreciază și această critică a fi nefondată, întrucât contrar susținerilor recurentei, hotărârea este pronunțată cu respectarea dispozițiilor art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., aceasta cuprinzând motivele de fapt și de drept pe care se sprijină și care au format convingerea instanței.

În cadrul motivului de casare, prevăzut la art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. - când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, recurenta critică decizia atacată apreciind greșita aplicare a dispozițiilor art. 70 ind. 1, art. 144 ind. 4 și art. 150 din Legea nr. 31/1990; art. 1270 alin. (1) C. civ. prind forța obligatorie a contractelor: art. 1266 - 1269 C. civ. privind interpretarea contractului; art. 1238 alin. (2) C. civ. privind cauza ilicită și imorală; art. 1303 și art. 1304 C. civ. privind contrarietatea de interese și contractul cu sine însuși; art. 55 din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale și art. 15 C. civ. privind abuzul de drept.

Cu referire la incidența motivului de casare evocat, recurenta susține că hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a dispozițiilor art. 70 ind. 1 din Legea nr. 31/1990 privind obligativitatea acordării puterii pentru a semna actul în persoana unui reprezentant legal administrator.

În contextul dat nu se poate reține nerespectarea prevederilor art. 70 ind. 1 din Legea societăților comerciale, privind capacitatea unui singur administrator de a încheia acte juridice de dispoziție, având în vedere că, pe de-o parte hotărârea AGA nu este necesară, iar pe de altă parte lipsa acesteia nu afectează valabilitatea actelor de valorificare, întrucât voința reală a părților nu a fost de a impune necesitatea existenței unei hotărâri AGA, unicul scop al convenției fiind de a împărți bunurile societății către asociații acesteia.

Totodată se observă că, convenția nu a fost înregistrată la registrul comerțului, nu a modificat actul constitutiv, astfel încât aceasta nu poate avea efect derogatoriu, cu atât mai mult față de un terț, respectiv societatea E S.R.L., așa încât, pentru a putea deroga de la prevederile actului constitutiv, această convenție trebuia înscrisă în registrul comerțului și trebuia să modifice actul constitutiv în sensul de a limita expres puterile administratorilor.

Tot în cadrul aceluiași motiv de recurs, se invocă încălcarea sau aplicarea greșită a dispozițiilor art. 150 din Legea nr. 31/1990, potrivit cărora, administratorul nu poate înstrăina/dobândi în nume propriu bunuri către sau de la societate.

Aceste susțineri sunt nefondate, având în vedere că intimatul D nu a înstrăinat în nume propriu și nici nu a dobândit astfel bunuri de la societatea administrată de acesta. În acest sens, se reține că într-adevăr, ambele societăți erau administrate de acesta, însă tranzacția a fost reală, având drept contraprestație o datorie reală, stabilită astfel printr-un raport de evaluare fiscală și printr-un raport de evaluare a imobilelor-terenuri, actele au fost încheiate în fața notarului public și în mod evident înregistrate la ONCPI.

În ceea ce privește încălcarea dispozițiilor art. 144 ind. 4 din Legea nr. 31/1990, privind interdicțiile bazate pe conflictul de interese se constată că, așa cum s-a arătat, prevederile a căror nerespectare se invocă nu se aplică societăților cu răspundere limitată, nefiind vorba despre operațiuni juridice între societate și un membru al unui organ de administrare, context în care, susținerile evocate nu pot fi primite.

Mai susține recurenta, nerespectarea dispozițiilor art. 55 din Legea nr. 31/1990 privind raporturile societății cu terții, însă această critică se constată a fi nefondată, având în vedere că societatea recurentă nu este terț față de contract și nu reprezintă interesele unui terț ca intervenient.

Se critică de către recurentă prevederile art. 1238 alin. (2) C. civ., în sensul că este nul contractul încheiat având o cauză ilicită sau imorală, însă astfel cum s-a arătat, în speță nu este vorba despre vreo activitate ascunsă, ilicită sau imorală, ci despre un contract încheiat pe baza unei convenții semnate de ambii asociați, fundamentat pe operațiuni juridice legale și cu o contravaloare reală. Prin această prevedere este sancționat, implicit, comportamentul culpabil al cocontractantului care, cunoscând sau trebuind să cunoască scopul ilicit al celeilalte părți, a consimțit totuși, la încheierea contractului, astfel că, din această perspectivă nu pot fi reținute susținerile recurentei.

În ceea ce privește încălcarea dispozițiilor art. 1303 și art. 1304 C. civ. privind contrarietatea de interese, se constată că această critică nu poate fi primită, având în vedere că aceasta se va aprecia întotdeauna in concreto și se va corobora cu celelalte două condiții ale conflictului de interese, întrucât simpla existență a unei legături între reprezentant și terțul contractant nu conduce în mod automat la o situație de conflict de interese.

Cu referire la aplicarea greșită a prevederilor art. 1270 alin. (1) C. civ. privind forța obligatorie a contractelor, precum și a art. 1266 - 1269 din același Cod privind interpretarea contractului, instanța supremă constată că interpretarea contractului s-a făcut după voința concordantă a părților, în speță neexistând contradicții, care de altfel, trebuiau dovedite de către partea care le reclamantă, întrucât declarația comună de voință care este specifică contractului se prezumă până la proba contrară că exprimă voința reală a părților.

În ceea ce privește critica referitoare la încălcarea dispozițiilor art. 15 C. civ. privind abuzul de drept, se constată că aceasta este nefondată, întrucât în cauza de față, exercitarea drepturilor subiective civile s-a produs în conformitate cu scopurile pentru care au fost prevăzute.

Susținerile astfel dezvoltate de recurentă nu demonstrează încălcarea sau aplicarea greșită a unor norme de drept material, cu argumente concrete din care să rezulte că normele legale incidente nu s-ar fi aplicat corect la situația de fapt reținută de către instanțele judecătorești în prezentul dosar, având în vedere că întreaga argumentație reprezintă, de fapt, o reiterare a apărărilor prezentate în fața instanței de apel.

Pentru toate argumentele ce preced, în temeiul dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă C S.R.L. împotriva deciziei nr. 108/2024 din 3 aprilie 2024 pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia – Secția a II-a Civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE:

Respinge excepția nulității recursului.

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă C S.R.L. împotriva deciziei nr. 108/2024 din 3 aprilie 2024 pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia – Secția a II-a Civilă, în contradictoriu cu intimata-reclamantă A (fostă B) și cu intimații-pârâți D și E S.R.L.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 7 noiembrie 2024.