ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 2282/2024

Ședința publică din data de 10 decembrie 2024

Asupra recursului de față, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată la 29.09.2020, pe rolul Tribunalului Sibiu, secția a II - a civilă, de contencios administrativ și fiscal, sub nr. x/2020, reclamanta A. a solicitat, în contradictoriu cu pârâta S.C. B. S.R.L. și C., să se dispună obligarea la plata a 30% din contravaloarea patrimoniului societății B. S.R.L. reprezentant 6 părți sociale, care se cuveneau asociatului D., antecesorul reclamantei A., cu plata cheltuielilor de judecata.

Odată cu întâmpinarea, pârâta B. S.R.L. a formulat și cerere reconvențională, prin care a solicitat, în contradictoriu cu reclamanta, să se dispună obligarea pârâtei reconvenționale, în calitate de succesor universal al defunctului D., la plata sumei de 62.750 RON, reprezentând prejudiciul creat societății reclamante prin actele efectuate de fostul administrator D., cu plata cheltuielilor de judecată.

E. a formulat, la data de 12.01.2021, cerere de intervenție accesorie, în susținerea apărării pârâtei-reconvenționale A., solicitând ca prin sentința ce se va pronunța sa se dispună respingerea, ca neîntemeiata, a cererii reconvenționale și obligarea pârâtelor-reclamante C. și S.C. B. S.R.L. la plata cheltuielilor de judecata.

Prin sentința civilă nr. 374/C/2022, pronunțată de Tribunalul Sibiu în dosarul nr. x/2020, a fost admisă cererea, astfel cum a fost precizată, formulată de reclamanta A. împotriva pârâtelor S.C. B. S.R.L. și C., a fost obligată pârâta S.C. B. S.R.L. la plata către reclamantă a sumei de 132.650 RON, reprezentând contravaloarea celor 6 părți sociale deținute de defunctul D. în cadrul societății S.C. B. S.R.L., a fost admisă excepția lipsei calității procesual pasive a pârâtei reconvenționale A., invocată de aceasta din urmă prin întâmpinarea formulată față de cererea reconvențională, și, în consecință, a fost respinsă cererea reconvențională formulată de reclamanta reconvențională S.C. B. S.R.L. în contradictoriu cu pârâta reconvențională A., ca fiind formulată împotriva unei persoane lipsite de calitate procesual pasivă. Prin aceeași hotărâre, a fost admisă cererea de intervenție accesorie formulată de E. în apărarea pârâtei reconvenționale A..

Prin sentința civilă nr. 273/C/2023, Tribunalul Sibiu a admis cererea de completare a dispozitivului sentinței civile nr. 374/10.10.2022 pronunțată de Tribunalul Sibiu în dosar nr. x/2020, formulată de reclamanta A. în contradictoriu cu pârâții S.C. B. S.R.L. și C., a dispus completarea dispozitivului, după alin. (2), în sensul că a respins cererea de chemare în judecată formulată în contradictoriu cu pârâta C..

Reclamanta A. și pârâta S.C. B. S.R.L. au declarat apel împotriva încheierii de ședință din data de 5 aprilie 2021 și împotriva sentinței civile nr. 374/10.10.2022. De asemenea, reclamanta A. și intervenientul E. au declarat apel împotriva sentinței civile nr. 273/C/12.06.2023.

Prin decizia civilă nr. 18/2024 din 31 ianuarie 2024, pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia, secția a II-a civilă, a fost respins apelul declarat de apelanta pârâtă S.C. B. S.R.L. împotriva încheierii de ședință din data de 05.04.2021, precum și împotriva sentinței nr. 374/C/10.10.2022, pronunțate de Tribunalul Sibiu în dosar nr. x/2020. a fost respins apelul declarat de apelanta reclamantă A. împotriva încheierii de ședință din data de 05.04.2021, pronunțată de Tribunalul Sibiu în dosar nr. x/2020, a fost admisă excepția inadmisibilității apelului formulat de către A. împotriva sentinței nr. 374/C/10.10.2022, excepție invocată de intimata C. și în consecință s-a respins apelul formulat ca inadmisibil, a fost admis apelul formulat de apelanții A. și E. împotriva sentinței civile nr. 273/C/12.06.2023 pronunțată de Tribunalul Sibiu în dosar nr. x/2020 și, în consecință, a fost anulată sentința atacată și a fost trimisă spre rejudecare cererea de completare a dispozitivului sentinței civile nr. 374/C/10.10.2020, formulată de reclamanta A..

Împotriva deciziei nr. 18/2024 din 31 ianuarie 2024, pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia, secția a II-a civilă, a declarat recurs pârâta B. S.R.L., solicitând admiterea recursului, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei Curții de Apel Alba Iulia spre o nouă judecată.

În motivarea recursului, care a fost întemeiat pe motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-pârâtă a invocat aplicarea greșită a dispozițiilor art. 325 alin. (2) C. civ. și încălcarea dispozițiilor art. 340 C. civ. în ceea ce privește apelul împotriva încheierii de ședință din 05.04.2021, prin care a fost admisă cererea de intervenție accesorie, arătând că intervenientul E. nu justifică interesul în raport cu obiectul acțiunii și al cererii reconvenționale.

Astfel, prin cererea de chemare în judecată se valorifică drepturi succesorale ale intimatei A., iar prin cererea reconvențională se valorifică obligații succesorale ale aceleiași persoane. Nici față de drepturile și nici față de obligațiile dobândite prin succesiune de către A., soțul E. nu poate justifica un interes personal întrucât toate bunurile (drepturi și obligații) dobândite pe cale succesorală reprezintă bunuri proprii ale soției, conform art. 340 C. civ.

Instanța a încălcat aceste prevederi legale și a aplicat în mod eronat dispozițiile art. 325 alin, 2 C. civ., care vizează o altă situație juridică, respectiv obligația de a contribui la cheltuielile căsătoriei.

A mai invocat recurenta-pârâtă aplicarea greșită a dispozițiilor art. 202 alin. (3), art. 224, art. 230, art. 225 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, soluționarea în mod greșit a criticii privind modalitatea de calcul a activului net care trebuie luat în considerare la stabilirea drepturilor ce se cuvin asociatului decedat.

Art. 202 alin. (3) nu arată modalitatea în care se stabilește contravaloarea părților sociale prin raportare la ultimul bilanț contabil aprobat. În doctrină și în jurisprudență s-a stabilit că nu este vorba de valoarea nominală a unei părți sociale, ci de valoarea acesteia raportată la patrimoniul social. Așa cum a arătat Înalta Curte de Casație și Justiție CCJ în deciziile de practică, drepturile asociatului decedai trebuie stabilite în același mod ca și cele ale asociatului exclus sau ale celui care se retrage din societate și acestea trebuie raportate la valoarea reală a activelor la data decesului, iar nu la valoarea acestora așa cum se regăsește în bilanțul contabil.

Sub acest aspect, s-a arătat că valoarea facturilor neîncasate la data decesului și pentru care există toate premisele că nu se vor încasa (fiind prescrise) nu trebuie incluse în valoarea patrimonială a unei societăți, această situație fiind reglementată în prevederile art. 225 alin. (2) din Legea 31/1990 pentru asociatul exclus, care se aplică și în situația retragerii sau decesului asociatului.

Conform textului legal, dacă sunt operațiuni în curs de executare la momentul excluderii, asociatul este pe de-o parte obligat să suporte consecințele (adică probabilitatea neîncasării facturilor), iar pe de altă parte nu își va putea retrage partea ce i se cuvine decât după terminarea acelor operațiuni (deci la momentul încasării facturilor).

În același sens sunt și dispozițiile art. 224 din Legea nr. 31/1990, care arată că asociatul are dreptul la beneficii până în ziua excluderii sale sau a decesului. Dacă în ziua decesului societatea nu a realizat beneficiile din încasarea facturilor, acestea nu pot fi incluse în drepturile ce se cuvin asociatului. Din punct de vedere juridic, facturile emise nu au niciun efect asupra patrimoniului societății, atâta timp cât ele nu sunt încasate, fiind vorba despre o valoare pur scriptică, fără corespondent în realitate.

Ca dovadă a celor mai sus susținute, recurenta-pârâtă arată că prin Legea nr. 265/2022 s-au modificat prevederile art. 230, acesta aplicându-se și societăților cu răspundere limitată, iar art. 230 alin. (3) prevede în mod expres că dispozițiile art. 224 din Legea nr. 31/1990 se aplică și moștenitorilor, deci nu doar asociaților excluși.

Instanța de apel a aplicat în mod greșit principiile contabile în detrimentul celor juridice, prin hotărârea dată Curtea de Apel Alba Iulia nesocotindu-și propria jurisprudență, prin care, într-o speță anterioară, a reținut că pentru clienții incerți facturați și neachitați facturile nu trebuie înscrise în activele contabile.

Recurenta a combătut și considerentul deciziei atacate potrivit cu care, în situația în care creanțele neîncasate nu se pot acorda moștenitorilor, s-ar îmbogăți fără justă cauză asociații rămași, arătând că această situație este reglementată de art. 225 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, stabilind că asociații care ies din societate vor avea dreptul la cota-parte din veniturile operațiunilor în curs, după terminarea acestor operațiuni, respectiv după încasarea sumelor. Intenția legiuitorului nu a fost de a conferi asociatului retras sau moștenitorilor acestuia mai multe drepturi decât cele de care ar fi beneficiat dacă ar fi fost în continuare asociat.

Printr-o altă critică, s-a invocat de către recurentă aplicarea greșită a dispozițiilor art. 72 din Legea nr. 31/1990 și încălcarea dispozițiilor art. 1282, art. 1155 C. civ., în ceea ce privește soluționarea excepției lipsei calității procesuale pasive a intimatei A. față de cererea reconventională.

Instanța de apel a stabilit că cererea reconvențională, prin care s-a solicitat obligarea intimatei, în calitate de moștenitoare a defunctului D., la repararea prejudiciului cauzat de acesta în calitate de administrator al societății, nu poate fi îndreptată asupra moștenitorului asociatului decedat, deoarece art. 72 din Legea nr. 31/1990 nu conferă calitate procesuală pasivă moștenitorilor

S-a arătat că soluția instanței este profund eronată, fiind contrară principiilor răspunderii civile și a normelor substanțiale din materia succesiunilor. Răspunderea civilă a administratorului unei persoane juridice are o natura mixtă, fiind incidentă atât răspunderea contractuală în baza mandatului (așa cum prevede art. 72 din Legea nr. 31/1990) cât și răspunderea delictuală, în cazul încălcării unor norme legale.

Fie că este vorba despre răspunderea contractuală sau răspundere delictuală, în cazul producerii unui prejudiciu obligația de despăgubire se transmite moștenitorilor la decesul autorului (art. 1282 și art. 1114 C. civ.), răspunderea patrimonială a administratorului nefiind o răspundere intuitu personae, care nu ar putea fi îndeplinită decât de autorul faptei.

O astfel de dezlegare a răspunderii administratorilor a fost formulată și în cazul răspunderii reglementate de art. 169 din Legea nr. 85/2014.

Având în vedere că instanța de apel a găsit fondată excepția lipsei calității procesuale a intimatei și a lăsat nesoluționat fondul cererii reconvenționale, recurenta a concluzionat că se impune casarea hotărârii și rejudecarea apelului.

Printr-un ultim motiv de recurs, întemeiat pe cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurenta a criticat soluția de admitere a apelului declarat de A. împotriva sentinței civile nr. 273/12.06.2023.

Prin sentința civilă nr. 374/2022, instanța a menționat în considerentul de la fila x că urmează să admită acțiunea formulată de reclamanta A. împotriva pârâtei B. S.R.L., care va fi obligată la plata sumei de 132.650 RON. Aceeași mențiune se regăsește și în dispozitiv. Din eroare, însă, în dispozitiv s-a menționat că acțiunea este admisă atât împotriva părâtei B. S.R.L., cât și împotriva pârâtei C..

Prin sentința civilă nr. 273/2023 instanța a constatat omisiunea de a se pronunța dispozitiv cu privire la cererea de chemare în judecată îndreptă împotriva pârâtei C., astfel că a admis cererea de completare a dispozitivul și a arătat că se respinge cererea de chemare în judecată formulată în contradictoriu cu aceasta din urmă.

Recurenta consideră că instanța de apel a încălcat normele de procedură reglementate de art. 430 C. proc. civ. când a stabilit că petitul privind admiterea acțiunii în contradictoriu cu C. a dobândit autoritate de lucru judecat provizorie, întrucât autoritatea de lucru judecat vizează soluția pronunțată de instanță prin raportare la obiectul acțiunii și, atâta timp cât instanța nu a arătat în dispozitiv modalitatea în admisă in contradictoriu cu pârâta C., nu se poate stabili autoritatea de lucru judecat.

Susține recurenta că eroarea materială din cuprinsul primului petit din dispozitiv poate fi îndreptată în baza art. 442 C. proc. civ., fie din oficiu fie la cerere, astfel încât nu este de natură să producă părții un prejudiciu și nu a intrat sub puterea autorității de lucru judecat. Nu se poate pretinde instanței de fond să completeze dispozitivul în sensul solicitat de reclamantă, de a se admite acțiunea și în privința persoanei fizice, întrucât s-ar contrazice considerentele hotărârii, din acest motiv fiind eronată soluția instanței de apel de anulare a sentinței nr. 273/2023 și de a trimite spre rejudecare cererea de completare a dispozitivului.

Prin întâmpinare, intimații A. și E. au solicitat respingerea recursului întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. și declarat împotriva soluției de admitere a apelului împotriva sentinței civile nr. 273/2023, ca fiind formulat de o persoana lipsita de calitate procesuale activa și, în subsidiar, respingerea acestui recurs declarat de B. S.R.L. ca fiind lipsit de interes, să se anuleze, în temeiul ari. 493 C. proc. civ., recursul întemeiat pe art. 488 pct. 8 C. proc. civ., declarat împotriva deciziei ur. 18/2024, iar în subsidiar, respingerea acestui recurs ca fiind neîntemeiat, cu obligarea recurentei la plata cheltuielilor de judecată.

Cu privire la nulitatea recursului întemeiat pe art. 488 pct. 8 C. proc. civ., declarat împotriva deciziei ur. 18/2024, s-a arătat de către intimați că această sancțiune intervine în cazul în care criticile formulate nu se încadrează în motivele de casare prevăzute de art. 488 C. proc. civ. și că prin motivele de recurs invocate în cauză recurenta nu a arătat în ce constă nelegalitatea hotărârii atacare, prin raportate la soluția pronunțată de Curtea de Apel Alba, ci s-a limitat să reitereze motivele de apel.

Mai arată intimații că modalitatea de calcul a contravalorii celor 6 părți sociale care se cuvin defunctului D. este conformă cu normele legale, iar instanța de fond si de apel a făcut o corectă aplicare a legii, întrucât facturile în curs de încasare nu sunt operațiuni în curs de execuție asa cum eronat susține recurenta.

De asemenea, intimații precizează că în ipoteza asociatului retras sau exclus aceste părăsește societatea ca urmare a manifestării sale de voință, iar în cazul decesului asociatul părăsește societatea împotriva voinței sale, neavând astfel nicio culpă în funcționarea societății. Din această perspectivă, tratamentul mai favorabil al asociatului retras ori exclus față de tratamentul succesorilor nu poate fi justificat, ceea ce impune a se reține că sintagma "ultimul bilanț aprobat" utilizată drept criteriu de stabilire a valorii părților sociale de dispozițiile art. 202 alin. (3) din Legea nr. 31/1990 trebuie interpretată sistematic și rațional. Excluderea valorii creanțelor neîncasate din activul net echivalează cu o recunoaștere simultană în pasivul a unei pierderi de aceeași valoare, ceea ce contravine bilanțului încheiat și aprobat de asociați pentru anul 2019.

Intimații invocă nulitatea și, în subsidiar, netemeinicia recursului și în ceea ce privește chestiunea admiterii excepției lipsei calității procesuale pasive a lui A. în raport cu cererea reconvențională, arătând că este vorba despre angajarea răspunderii personale a administratorului pentru presupuse fapte ilicite, săvârșite cu forma de vinovăție ceruta de lege, în administrarea unei societăți solvabile. Intimata A. ar fi putut prelua în pasivul succesoral un drept de creanța al societății stabilit înainte de deces în sarcina autorului său D., însa nu aceasta este situația în speța de față. Descendenta nu poate să producă apărări legate de vinovăție, de caracterul licil sau ilicit al faptei, de intenție sau culpă, aspecte care țin de natura personală a răspunderii, similar răspunderii penale care este tot una personală și pentru care intervine încetarea procesului penal la decesul făptuitorului.

În ceea ce privește opinia Institutului Național al Magistraturii, prezentată de recurentă, intimații subliniază că aceasta se bazează pe interpretarea dată art. 169 din Legea 85/2014, norma speciala extinzând in mod expres răspunderea pentru intrarea in insolventă la orice alte persoane și în considerarea acestei extinderi legale s-a opinat că acest tip de răspundere nu este una personală ci una patrimonială.

În cauza de față, temeiul juridic al cererii reconvenționale este răspunderea administratorului in baza contractului de mandat, iar în conformitate cu art. 1915 C. civ. și art. 73 alin. (2) din Legea 31/1990, administratorul răspunde personal față de societate.

Referitor la motivul de recurs întemeiat pe art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., prin care se critică admiterea apelului declarat împotriva sentinței civile nr. 273/2023, intimații invocă lipsa calității procesuale active a recurentei și lipsa sa de interes în declararea recursului.

Intimații precizează că nu există nicio contradicție între dispozitivul hotărârii primei instanțe și considerentele hotărârii, întrucât instanța nu a analizat raportul cu pârâta C., nu a reținut că aceasta nu ar datora suma solicitată de reclamantă în solidar cu societatea.

Recurenta-pârâtă B. S.R.L. a depus răspuns la întâmpinare.

La termenul de judecată din 26 noiembrie 2024, apărătorul intimatei-reclamante a precizat că excepțiile invocate prin întâmpinare se constituie în apărări pe fondul recursului, urmând a fi avute în vedere la soluționarea acestuia.

Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile recurentei și cu apărările formulate de intimați, în limitele controlului de legalitate și temeiurilor de drept invocate, reține următoarele:

În ceea ce privește motivul de recurs prin care s-a invocat aplicarea greșită a dispozițiilor art. 325 alin. (2) C. civ. și încălcarea dispozițiilor art. 340 C. civ. la soluționarea apelului părătei B. S.R.L. împotriva încheierii de ședință din 05.04.2021, prin care a fost admisă în principiu cererea de intervenție accesorie, Înalta Curte de Casație și Justiție constată, contrar susținerilor recurentei, că nu se poate reține nelegalitatea considerentelor instanței de apel privind interesul intervenientului E. în formularea acestei cererii, în raport cu obiectul acțiunii și al cererii reconvenționale.

Astfel, chiar dacă prin cererea de chemare în judecată se valorifică drepturi succesorale ale intimatei A., iar prin cererea reconvențională se urmărește valorificarea unor obligații succesorale ale aceleiași persoane, care reprezintă bunuri proprii ale soției, conform art. 340 C. civ., respectiv obligații distincte de obligațiile căsătoriei la care se referă art. 325 alin, 2 C. civ., verificarea cerinței de interes în cererea de intervenție accesorie necesită aprecieri de fapt, deoarece instanța de apel trebuia să stabilească dacă terțul intervenient are un interes propriu legat de soluționarea cererii reconvenționale promovate de pârâta-reclamantă B. S.R.L. și dacă acțiunea sa servește la apărarea reclamantei-pârâte, aspecte care depind de circumstanțele concrete ale cazului.

Or, în condițiile în care intervenientul accesoriu este soțul reclamantei -pârâte A. și având în vedere obligația legală de sprijin material și moral reciproc, reglementată de art. 309 și art. 325 alin. (1) și (2) C. civ., nu s-ar putea reține lipsa unui folos practic urmărit de intervenientul accesoriu.

Nu se poate pretinde terțului probarea unor efecte directe ale hotărârii ce urmează a se pronunța între părțile inițiale, pentru că cererea de intervenție are un caracter preventiv, în sensul că ceea ce s-ar putea tranșa cu autoritate de lucru judecat între părțile inițiale are capacitatea de a afecta situația acestuia. Astfel, așa cum a reținut instanța de apel, în condițiile în care mijloacele pârâtei reconvenționale A. se modifică prin pronunțarea unei soluții a instanțelor judecătorești, este evident că se modifică, in sens pozitiv sau negativ, proporția suportată relativ la cheltuielile căsătoriei de către intervenientul accesoriu E..

Nefondat este și motivul de recurs prin care, în temeiul cazului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurenta-pârâtă invocă pronunțarea hotărârii cu aplicarea greșită a dispozițiilor art. 202 alin. (3), art. 224, art. 230, art. 225 alin. (2) din Legea nr. 31/1990, în ceea ce privește modalitatea de calcul a activului net care trebuie luat în considerare la stabilirea drepturilor ce se cuvin asociatului decedat.

Sub un prim aspect, Înalta Curte constată că parte dintre susținerile recurentei în acest sens (existența unor creanțe prescrise sau cu șanse minime de încasare, referirile la expertiza judiciară) privesc chestiuni de temeinicie a hotărârii, de apreciere a probelor, care nu pot face obiectul analizei în calea extraordinară de atac a recursului, apărarea intimaților în acest sens fiind parțial fondată.

Cât privește prevederile art. 202 alin. (3) și art. 230 din Legea 31/1990, acestea au fost corect interpretate și aplicate de ambele instanțe de fond.

Potrivit art. 202 alin. (3) din Legea 31/1990, "În cazul dobândirii unei părți sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urmă caz, societatea este obligată la plata părții sociale către succesori, conform ultimului bilanț contabil aprobat.", iar conform alin. (1) al art. 230 din Legea 31/1990, "În societățile în nume colectiv, dacă un asociat decedează și dacă nu există convenție contrară, societatea trebuie să plătească partea ce se cuvine moștenitorilor, după ultimul bilanț contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dacă asociații rămași nu preferă să continue societatea cu moștenitorii care consimt la aceasta."

Raportat la activul net al societății B. S.R.L., instanța de apel a constatat, pe baza expertizei judiciare efectuate în cauză, că activul net contabil, este suma pe care asociații unei companii o pot primi în caz de lichidare, adică ceea ce rămâne din valorificarea activului, după plata datoriilor.

Așadar, ceea ce interesează pentru stabilirea valorii părților sociale cuvenite succesorului asociatului decedat este valoarea activului net contabil conform ultimului bilanț aprobat, care a inclus și facturile neîncasate.

Trebuie precizat că dispozițiile art. 224 și art. 225 din Legea nr. 31/1990, privesc regimul juridic al efectelor excluderii unui asociat din societatea cu răspundere limitată, ceea ce determină inaplicabilitatea acestor norme în speța de față.

De altfel, operațiunile în curs de executare, la care se referă art. 225 din Legea nr. 31/1990, nu se confundă cu facturile neachitate.

De asemenea, practica judiciară pe care recurenta o invocă, pretins contradictorie, nu constituie izvor de drept.

Trecând la examinarea criticilor recurentei referitoare la soluționarea excepției lipsei calității procesuale pasive a intimatei A. față de cererea reconvențională, subsumate motivului de casare privind pronunțarea hotărârii cu încălcarea normelor de drept material (art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.), Înalta Curte de Casație și Justiție constată că acesta este fondat.

Astfel, instanța de apel a stabilit că cererea reconvențională, prin care s-a solicitat obligarea intimatei, în calitate de moștenitoare a defunctului D., la repararea prejudiciului cauzat de acesta în calitate de administrator al societății, nu poate fi îndreptată asupra moștenitorului asociatului decedat, deoarece art. 72 din Legea nr. 31/1990 nu conferă calitate procesuală pasivă moștenitorilor

Soluția instanței este dată cu aplicarea greșită a dispozițiilor art. 72 din Legea nr. 31/1990 și cu încălcarea dispozițiilor art. 1282 C. civ.

Transmiterea moștenirii este o transmisiune cu caracter universal, întrucât are ca obiect patrimoniul persoanei decedate, ca universalitate juridică, adică totalitatea drepturilor și obligațiilor care au valoare economică și care au aparținut defunctului.

Nu se transmit prin moștenire drepturile patrimoniale care se sting la moartea titularului lor întrucât au caracter viager sau sunt contractate ori născute ex lege intuitu personae (de exemplu, dreptul de uzufruct, uz, abitație), precum și obligațiile patrimoniale strict legate de o calitate personală a defunctului (cum sunt obligațiile născute din contracte încheiate intuitu personae - obligațiile antreprenorului).

Transmisiunea moștenirii este, de asemenea, o transmisiune unitară și indivizibilă, în sensul că acceptarea sau renunțarea la moștenire are caracter indivizibil, neputând avea ca obiect numai o parte a moștenire, care se transmite ca atare asupra moștenitorilor.

Pornind de la aceste chestiuni de principiu, Înalta Curte de Casație și Justiție reține că acțiunea civilă decurgând din răspunderea civilă a administratorilor pentru prejudiciile produse societății, nu dă naștere unei obligații care nu ar putea fi îndeplinită decât de autorul intimatei A., întrucât se exercită în considerarea faptei cauzatoare de prejudicii care se pretinde că a fost săvârșită de acesta, nefiind vorba despre o răspundere patrimonială pentru o obligație intuitu personae.

Fiind vorba despre o obligație patrimonială personală a defunctului, obligația de despăgubire se transmite moștenitorilor la decesul autorului (art. 1282 și art. 1114 C. civ.), aceștia urmând a răspunde ca pentru orice datorie aflată în patrimoniul defunctului.

Cât privește distincția pe care intimații o fac între acțiunea în răspundere prevăzută de Legea nr. 85/2014 și cea de drept comun reglementată de Legea nr. 31/1990, aceasta este lipsită de relevanță din perspectiva calificării răspunderii administratorului și a transmisiunii obligației de despăgubire către moștenitori, acțiunea de drept comun fiind absorbită, de regulă, de acțiunea specială reglementată de art. 169 Legea nr. 85/2014, în cazul în care faptele ilicite invocate se încadrează în categoria celor limitativ prevăzute de acest din urmă articol.

Prin urmare, în mod greșit, cu încălcarea principiilor răspunderii civile și a normelor substanțiale din materia succesiunilor, instanța de apel a găsit fondată excepția lipsei calității procesuale a intimatei și a lăsat nesoluționat fondul cererii reconvenționale, ceea ce impune casarea în parte a hotărârii și rejudecarea apelului declarat de pârâta B. S.R.L. împotriva sentinței nr. 374/C/2022 din 10 octombrie 2022 a Tribunalului Sibiu, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în aceste limite.

În fine, în ceea ce privește ultimul motiv de recurs, întemeiat pe cazul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., prin care recurenta a criticat soluția de admitere a apelului declarat de A. împotriva sentinței civile nr. 273/12.06.2023, prin care s-a dispus completarea sentinței civile nr. 374/C/10.10.2022, în sensul respingerii cererii de chemare în judecată formulată în contradictoriu cu pârâta C., Înalta Curte de Casație și Justiție, urmează a primi apărarea intimaților privind lipsa de interes a pârâtei B. S.R.L. în formularea acestei critici, având în vedere că dispoziția instanței de apel, de anulare a sentinței civile nr. 273/12.06.2023 și de trimitere spre rejudecare a cererii de completare a dispozitivului, vizează raporturile juridice dintre reclamanta A. și pârâta C..

În consecința argumentelor mai sus expuse, reținând incidența motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. și în temeiul art. 496 și 497 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L., și va casa, în parte, decizia atacată, urmând a trimite cauza aceleiași instanțe spre o nouă judecată a apelului declarat de pârâta B. S.R.L. împotriva sentinței nr. 374/C/2022 din 10 octombrie 2022 a Tribunalului Sibiu, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal.

Vor fi menținute celelalte dispoziții ale deciziei recurate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-pârâta S.C. B. S.R.L. împotriva deciziei nr. 18/2024 din 31 ianuarie 2024, pronunțată de Curtea de Apel Alba Iulia, secția a II-a civilă. Casează, în parte, decizia recurată și trimite cauza spre o nouă judecată aceleiași instanțe în vederea soluționării apelului declarat de pârâta S.C. B. S.R.L. împotriva sentinței nr. 374/C/2022 din 10 octombrie 2022 a Tribunalului Sibiu, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal. Menține celelalte dispoziții ale deciziei recurate.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 10 decembrie 2024.