ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1756/2025

Ședința publică din data de 20 noiembrie 2025

Asupra recursului de față, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Specializat Cluj la 21.10.2021, reclamanta A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâtele Asocierea B. S.A. - S.C. C. S.A. - S.C. D. S.R.L., B. S.A., D. S.R.L. și C. S.A., solicitând instanței ca, prin hotărârea ce o va pronunța, să oblige pârâtele la plata sumei de 316.713,31 RON, reprezentând contravaloarea lucrărilor efectuate în baza contractului de subantrepriză de lucrări nr. x/02.05.2019 și a cheltuielilor de judecată.

Prin încheierea din 28.04.2022, Tribunalul Specializat Cluj a admis excepția lipsei capacității de folosință a Asocierii B. S.A. - C. S.A. - D. S.R.L. și a respins cererea în contradictoriu cu aceasta, ca fiind formulată împotriva unei persoane fără capacitate de folosință, a admis excepția lipsei calității procesuale a pârâtelor C. S.A. și D. S.R.L. și, în consecință, a respins cererea în contradictoriu cu acestea, ca fiind îndreptată împotriva unor persoane lipsite de calitate procesuală pasivă; în temeiul art. 75 alin. (1) din Legea nr. 85/2014, a suspendat judecata cererii formulate în contradictoriu cu pârâta B. S.A., în insolvență.

Împotriva acestei încheieri, reclamanta a declarat apel.

Prin încheierea din 10.10.2022, Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă a dispus introducerea și citarea în cauză, în calitate de intimată, a Asocierii B. S.A. - C. S.A. - D. S.R.L., iar prin decizia civilă nr. 595/07.11.2022, a respins apelul, precum și cererea intimatei D. S.R.L. privind obligarea apelantei la plata cheltuielilor de judecată.

Împotriva deciziei curții de apel, reclamanta a declarat recurs, solicitând casarea în parte a hotărârii și trimiterea cauzei spre rejudecare instanței competente.

Prin decizia nr. 698/27.03.2024, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a admis recursul reclamantei, a casat decizia recurată și a trimis cauza spre o nouă judecată instanței de apel.

În rejudecare, prin decizia civilă nr. 257/15.04.2025, Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă a admis apelul reclamantei, a anulat în parte încheierea din 28.04.2022 pronunțată de Tribunalul Specializat Cluj în dosar nr. x/2021, în sensul că a respins excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâtelor C. S.A. și D. S.R.L. și a trimis cauza spre rejudecare aceleiași instanțe; a păstrat restul dispozițiilor încheierii.

Împotriva acestei decizii civile, pârâta D. S.R.L. a declarat recurs, solicitând casarea hotărârii și trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiași curți de apel.

În motivare, a susținut că instanța de apel a stabilit în mod greșit că acordul de subantrepriză încheiat cu A. ar fi fost încheiat "în numele Asocierii", apreciind că simpla declarare de către B. a calității de lider al Asocierii ar exprima voința tuturor membrilor de a subcontracta. Această concluzie ignoră structura juridică a asocierii și distribuția expresă a obligațiilor între membrii acesteia.

În acest sens, a arătat că, prin Acordul de asociere, D. S.R.L. a avut atribuții exclusiv în etapa de proiectare, fără nicio responsabilitate la executarea lucrărilor. Or, acordul de subantrepriză a avut ca obiect lucrări aflate exclusiv în sarcina societății B., ceea ce exclude posibilitatea ca acesta să fi fost încheiat în numele Asocierii sau cu angajarea obligațiilor D. S.R.L.

În opinia recurentei, potrivit art. 1.953 alin. (1) C. civ., terții intră în raporturi juridice cu asociatul contractant, chiar dacă acesta acționează pe contul asocierii, iar nu cu asocierea în ansamblul său. În cauză, contractul de subantrepriză a fost încheiat exclusiv de societatea B., aspect confirmat și de înscrisurile depuse la dosar. Prin urmare, reținerea instanței de apel potrivit căreia acordul de subantrepriză ar fi fost încheiat în numele Asocierii se întemeiază pe o interpretare eronată a probelor și a normelor legale aplicabile.

În acest context, recurenta a afirmat că instanța de apel a aplicat greșit art. 1.953 alin. (2) C. civ., punând semnul egalității între o simplă prezumție de contractare în numele Asocierii și necesitatea de a se fi demonstrat, fără echivoc, că B. a intenționat să acționeze în numele Asocierii.

Potrivit recurentei, simpla mențiune din contractul de subantrepriză prin care, pur declarativ, este enunțată calitatea societății B. de lider al Asocierii, nu poate fi considerată, în sine, o dovadă a intenției sale reale de a acționa în numele Asocierii, respectiv a consimțământului tuturor asociaților de a se obliga în mod solidar față de subcontractor.

În sprijinul acestor argumente, recurenta a susținut că probatoriul administrat în cauză demonstrează contrariul, respectiv faptul că atât la momentul nașterii raportului juridic, cât și ulterior, asociatul contractant societatea B. nu a acționat nicidecum în numele Asocierii.

În continuare, a evidențiat mai multe aspecte care relevă că societatea B. a acționat în nume propriu și nu în numele asocierii, respectiv declarația emisă de aceasta prin care a confirmat explicit intenția și limitele angajamentului asumat individual față de A. prin contractul de subantrepriză, confirmând situația de fapt preexistentă, contemporană semnării acordului, dar și menținută pe tot parcursul derulării raportului contractual. De asemenea, a evidențiat inexistența unui mandat acordat liderului B. de către celelalte două societăți care să permită contractarea cu terți, în numele întregii Asocieri, precum și inexistența unor înscrisuri, declarații sau alte probe care să reflecte faptul că B. a acționat în numele Asocierii, conform art. 1.953 alin. (2) C. civ., astfel cum a fost interpretat de instanța supremă.

Recurenta a mai afirmat că, în opinia sa, curtea de apel ar fi trebuit să analizeze conduita concretă a părților implicate în contractul de subantrepriză, atât în faza contractării, cât și ulterior, pe parcursul executării.

În drept, a invocat art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Analizând actele dosarului, precum și decizia atacată, prin prisma criticilor de nelegalitate invocate, Înalta Curte reține următoarele:

Prioritar, Înalta Curte notează că, în cauză, instanța de recurs a dispus anterior casarea hotărârii pronunțate în apel, litigiul aflându-se, în prezent, pentru a doua a oară în recurs pe rolul instanței supreme.

Prin decizia de casare pronunțată anterior, instanța supremă a stabilit că atragerea răspunderii solidare a membrilor asocierii, în baza art. 1.953 alin. (2) C. civ., este condiționată de îndeplinirea cumulativă a două cerințe.

Prima privește reprezentarea terțului, în sensul ca acesta să fi avut convingerea legitimă că a contractat cu întreaga asociere; această cerință a fost deja analizată de instanța de casare, care a reținut că, din modalitatea de redactare a contractului de subantrepriză, reiese că societatea A. a avut reprezentarea faptului că a contractat cu o entitate ai cărei membri urmau să răspundă solidar, în aplicarea art. 1.953 alin. (2) C. proc. civ.

Cea de-a doua condiție presupune dovedirea faptului că asociatul contractant a acționat, la momentul nașterii raportului juridic, în mod neechivoc în numele asocierii, iar nu în nume propriu; această cerință impune o analiză riguroasă a conduitei asociatului contractant și a probatoriului administrat, întrucât simpla existență a primei condiții nu este, prin ea însăși, suficientă pentru angajarea răspunderii solidare a tuturor membrilor asocierii.

Înalta Curte constată că instanța de apel reținut incidența art. 1.953 alin. (2) C. civ. pe baza unei analize insuficiente și superficiale, echivalând mențiunea declarativă a calității de "lider" a societății B. din contractul de subantrepriză încheiat cu A. cu dovada cerută de lege a intenției neechivoce de a contracta în numele asocierii și, implicit, a consimțământului tuturor membrilor acesteia de a se obliga față de terț; în acest context, instanța de apel a statuat în sensul că pârâtele, membre ale asocierii, au calitatea procesuală pasivă în cauză, însă fără a realiza o analiză riguroasă impusă de dezlegarea obligatorie dată anterior, limitându-se, în esență, la reiterarea primei condiții pe care a valorificat-o în cadrul examinării celei de-a doua cerințe.

Or, instanța de apel era ținută să analizeze cauza pornind de la distincția instituită de art. 1.953 C. civ. între regula contractării în nume propriu și excepția contractării în numele asocierii. Calitatea de lider al asocierii implică atribuții de coordonare și gestionare a activității asocierii, atât în cadrul procedurii de achiziție publică, cât și pe parcursul executării contractului principal; această calitate nu echivalează, prin ea însăși, cu existența unui mandat de reprezentare generală în raporturile cu terții și nici nu poate constitui proba unei voințe neechivoce de a angaja patrimonial întreaga asociere.

În consecință, instanța de apel ar fi trebuit să verifice în mod efectiv dacă societatea B. a contractat sau nu în numele asocierii, având în vedere limitele obligațiilor asumate de fiecare membru prin acordul de asociere, obiectul concret al contractului de subantrepriză și dacă acesta se circumscrie activităților asumate de asociatul semnatar sau, dimpotrivă, privește obligații care exced această sferă și ar putea angaja întreaga asociere.

În aceste condiții, care impuneau o analiză efectivă, iar nu una prezumtivă, Înalta Curte constată că instanța de apel a aplicat în mod greșit art. 1.953 alin. (2) C. civ., substituind cerința manifestării neechivoce de voință de a contracta în numele asocierii cu o simplă mențiune formală privind calitatea de lider, fără o verificare riguroasă a elementelor de fapt.

Așadar, în considerarea argumentelor expuse anterior, Înalta Curte găsește ca fiind întemeiat motivul de nelegalitate invocat de recurentă, motiv pentru care, în temeiul art. 496 și 497 C. proc. civ., va admite recursul, va casa decizia atacată și va trimite cauza, în vederea unei noi judecăți, curții de apel.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de pârâta D. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 257/15.04.2025, pronunțată de Curtea de Apel Cluj, secția a II-a civilă, în contradictoriu cu intimata-reclamantă A. S.R.L. și cu intimatele-pârâte ASOCIEREA B. S.A. - C. S.A. - D. S.A. prin lider B. S.A., prin lichidator judiciar E.. și C. S.A.

Casează decizia atacată și trimite cauza spre o nouă judecată aceleiași instanțe de apel.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 20 noiembrie 2025.