ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1556/2025

Ședința publică din data de 22 octombrie 2025

Deliberând asupra recursului, reține următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Vâlcea, secția I civilă la data de 15.09.2022, reclamanta S.C. A. S.R.L. a chemat în judecată pe pârâta S.C. B. S.R.L., solicitând instanței ca, prin hotărârea pe care o va pronunța, să oblige pârâta să-i plătească suma de 507.061 RON plus TVA, reprezentând onorariul de succes stabilit în temeiul art. 3.2 lit. A) din contractul de asistență fiscală nr. x/22.06.2016, actualizată cu indicele de inflație și dobânda legală penalizatoare pentru raporturile dintre profesioniști, calculată de la data de 21.10.2021 până la momentul plății efective, cu cheltuieli de judecată.

Pârâta a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea acțiunii.

Prin sentința civilă nr. 842/04.04.2023, Tribunalul Vâlcea, secția I civilă a respins cererea de chemare în judecată și a luat act că pârâta și-a rezervat dreptul de a solicita cheltuieli de judecată pe cale separată.

Împotriva acestei sentințe civile, S.C. A. S.R.L. a declarat apel.

Prin decizia nr. 65/A-COM/05.02.2025, Curtea de Apel Pitești, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a respins apelul, ca nefondat.

Împotriva acestei decizii, S.C. A. S.R.L. a declarat recurs, solicitând casarea hotărârii și trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanței de apel.

Prin cererea de recurs, după prezentarea raporturilor contractuale dintre părți și a contextului factual care a determinat litigiul, precum și a etapelor procesuale anterioare, recurenta a criticat decizia instanței de apel invocând încălcarea dispozițiilor art. 1.556 și ale art. 1.171 C. civ., cu privire la natura juridică a clauzelor contractuale și a obligațiilor reciproce născute din acestea.

Astfel, a arătat că pârâta s-a obligat să achite prestatorilor prețul serviciilor de care a beneficiat, stabilind prin art. 3.1 și art. 3.2 din convenția încheiată un onorariu fix și unul de succes. Aceste clauze sunt neechivoce, însă instanța de apel, aplicând în mod greșit dispozițiile art. 1.556 C. civ., privind excepția de neexecutare a contractului, a apreciat că natura onorariului de succes este o chestiune interpretabilă, reținând că simpla atingere a scopului contractului nu determină achitarea onorariului de succes, ci trebuie evaluat modul în care prestatorul a acordat consultanță fiscală în acest scop.

A mai criticat hotărârea recurată din perspectiva nesocotirii dispozițiilor art. 1.173 C. civ., susținând că nu a fost avut în vedere caracterul aleatoriu al clauzei contractuale care stabilește onorariul de succes și a relevat considerații teoretice din doctrină și jurisprudența instanțelor de judecată privind componenta aleatorie a unui angajament de plată.

A susținut că, în prezenta cauză, profesioniștii care s-au obligat să presteze servicii de consultanță și-au asumat o obligație de diligență, pentru care s-a stabilit un onorariu fix, și o obligație de rezultat, pentru care s-a prevăzut onorariul de succes, achitarea acestuia fiind condiționată de atingerea rezultatului, moment la care obligația de plată a devenit exigibilă.

A subliniat că ipoteza reglementată de art. 1.556 C. civ. nu este incidentă în speță, întrucât obligația sa, corelativă obligației de plată a pârâtei, era obținerea rezultatului favorabil, aceasta fiind îndeplinită, astfel că nu era necesară cuantificarea activității prestatorului care a dus la acest rezultat, întrucât părțile nu au inserat în convenție o asemenea clauză.

Titulara căii de atac a arătat că obligația pe care și-a asumat-o a fost de a acorda consultanță fiscală, fără a fi detaliate atribuții concrete, iar partea adversă nu a avut nicio obiecție privind modul de executare a contractului, ci a acceptat și validat toate etapele anterioare.

A mai menționat că interpretarea instanței de apel ar lipsi de eficiență clauza contractuală în discuție, deoarece plata ar fi lăsată la aprecierea discreționară a beneficiarului.

În continuare, a imputat instanței anterioare lipsa evaluării probatoriului administrat, din care rezultă faptul că și-a îndeplinit obligația de acordare a consultanței fiscale, existând colaborare permanentă între consultantul fiscal, avocați și reprezentantul pârâtei, astfel cum rezultă din corespondența electronică purtată de părți.

Sub aspectul încălcării dispozițiilor art. 1.266-1.270 C. civ., a susținut că instanța de apel a interpretat convenția părților în afara regulilor legale, nesocotind forța obligatorie a contractului, întrucât a aplicat principiul in dubio pro reo, care este o regulă subsidiară de interpretare, incidentă doar în cazul clauzelor îndoielnice și numai după epuizarea tuturor celorlalte norme de interpretare, ignorând sensul literal al prevederilor convenției, natura, scopul și obiectul ei, voința comună a părților, negocierile purtate de acestea și practicile stabilite între ele.

Un alt aspect relevat de autoarea recursului a vizat omisiunea instanței de apel de a avea în vedere comportamentul părților ulterior contractului, faptul că pârâta nu a invocat niciodată excepția de neexecutare, iar pe parcursul derulării lui, timp de 6 ani, nu a formulat vreo obiecție referitoare la activitatea prestatorilor și modul de colaborare, ci corespondența purtată relevă relațiile amiabile dintre părți chiar și după achitarea primei tranșe din onorariul de succes.

În opinia sa, comportamentul pârâtei - de a achita onorariul de succes aferent obligațiilor fiscale accesorii, dar nu și pe cel aferent debitului principal - nu a fost interpretat corect sub aspect logico-juridic, deoarece obligațiile fiscale accesorii sunt aferente debitului principal, iar pe de altă parte, instanța de apel a reținut nejustificat faptul că plata unei componente din onorariul de succes nu ar echivala cu recunoașterea prestării activităților realizate în scopul obținerii rezultatului favorabil. A apreciat că instanța de prim control judiciar trebuia să cerceteze de ce a achitat pârâta factura reprezentând onorariul de succes componenta B, dacă nu a considerat că atingerea succesului a fost rezultatul demersului comun al prestatorilor.

A mai susținut că instanța nu a realizat o interpretare sistematică, în sensul art. 1.267 C. civ., deși era necesar ca voința părților să fie examinată prin cercetarea ansamblului contractual.

Intimata-pârâtă a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului.

Analizând actele dosarului, precum și hotărârea atacată, în limita controlului de legalitate, Înalta Curte reține următoarele:

Astfel cum rezultă din actele dosarului și examinarea cauzei de către instanțele devolutive, disputa litigioasă vizează clauza contractuală prevăzută la art. 3.2 lit. A) din contractul de asistență juridică/fiscală nr. x/22.06.2016 și nr. 15/22.06.2016 încheiat de reclamanta S.C. A. S.R.L. împreună cu Societatea Civilă Profesională de Avocați C. și C., în calitate de prestatori și pârâta S.C. B. S.A., în calitate de client, prin care părțile au stabilit dreptul prestatorilor de a primi un onorariu de succes de 4% plus TVA din orice sumă pentru care clientul va fi scutit din suma de 15.252.998 RON stabilită drept prejudiciu la bugetul de stat, conform procesului-verbal nr. x/11.04.2016 încheiat de A.N.A.F. - Direcția Generală Antifraudă Fiscală - Direcția Regională Antifraudă 4 Tg. Jiu și din accesoriile aferente.

Acțiunea reclamantei având ca obiect obligarea pârâtei la plata acestei componente a onorariului de succes a fost respinsă de prima instanță, soluția fiind menținută de instanța de apel, prin respingerea căii de atac promovată de reclamantă, cu motivarea că, deși scopul contractului a fost atins, pârâta nu datorează onorariul de succes prevăzut de art. 3.2. lit. A) din contractul părților, întrucât rezultatul obținut nu a fost determinat de activitatea desfășurată de A. S.R.L., împrejurare în care pârâta se poate prevala de excepția de neexecutare a contractului.

Înalta Curte constată că această soluție nu este legală, întrucât contractul părților a fost interpretat greșit de instanța de apel, cu nesocotirea dispozițiilor art. 1.266 C. civ., potrivit cărora contractul se interpretează după voința concordantă a părților, iar nu după sensul literal al termenilor, iar pentru stabilirea voinței partenerilor contractuali, se va ținea seama de scopul contractului, de negocierile purtate între părți, de practicile statornicite între acestea și de comportamentul lor ulterior încheierii contractului.

În cauză, după cum se reține din statuările instanțelor devolutive, necontestate de părți, scopul contractului a fost anularea efectelor procesului-verbal nr. x/11.04.2016 încheiat de A.N.A.F. - Direcția Generală Antifraudă Fiscală - Direcția Regională Antifraudă 4 Tg. Jiu. Pentru atingerea acestui scop prestatorii trebuiau să acorde consultanță juridică și fiscală și să întocmească actele și cererile necesare în interesul clientului. Pentru aceste servicii s-a stabilit un onorariu fix, conform art. 3.1 și, suplimentar, s-a negociat și stabilit un onorariu de succes, având două componente, respectiv cea de la art. 3.2. lit. A), enunțată mai sus, precum și cea de la lit. B), potrivit căreia cuantumul urma a fi de 20% plus TVA din orice sumă pe care clientul o va obține ulterior de la organul fiscal drept daune compensatorii reprezentând dobânda fiscală, penalități, majorări sau orice alte despăgubiri ca urmare a încasării de la client sau a executării nelegale a clientului de către organul fiscal pentru sume de bani rezultate în urma emiterii unor decizii de impunere după reverificările fiscale determinate de procesul-verbal menționat.

Prin urmare, ambele componente ale onorariului de succes aveau o valoare determinabilă, pe baza unor procente ce urmau a fi aplicate sumelor de care pârâta va fi scutită sau pe care le va primi cu titlu de daune compensatorii. Totodată onorariul de succes ce formează obiectul pretențiilor în litigiul pendinte trebuia să fie achitat de pârâtă în termen de 30 de zile de la data scutirii acesteia de la plata sumelor imputate de organele fiscale, reprezentând impozit pe profit, TVA și accesorii. Așadar condiția ce trebuia îndeplinită pentru ca obligația de plată a pârâtei să devină scadentă era scutirea de la prejudiciul imputat de organele fiscale.

Deși scopul stabilit de părți prin contract a fost atins, aspect dovedit și necontestat de părți, pârâta nu a mai achitat onorariul de succes, componenta prevăzută de art. 3.2. lit. A), instanța de apel apreciind justificat refuzul său, motivat de faptul că obligațiile asumate contractual de către prestatori sunt divizibile, iar reclamanta nu a făcut dovada activităților ce-i reveneau în vederea atingerii scopului, reținându-se totodată că onorariul de succes era condiționat de a demonstra că a prestat serviciile asumate.

În acest context, Înalta Curte subliniază că onorariul de succes, astfel cum rezultă din denumirea lui, se cuvine prestatorului în ipoteza în care se atinge rezultatul stabilit cu beneficiarul, astfel că realizarea scopului urmărit determină exigibilitatea obligației de plată a sumei negociate de părți cu acest titlu.

Ca atare, sunt fondate criticile recurentei privind caracterul neechivoc al clauzei contractuale supuse analizei în cauză, astfel că instanța de apel a nesocotit voința părților și efectele convenției încheiate de acestea, adăugând o condiție suplimentară pentru plata onorariului de succes, pe care părțile nu au prevăzut-o expres.

Totodată, în acord cu prevederile art. 1.266 C. civ., nu trebuie ignorat comportamentul părților ulterior încheierii contractului, fiind necontestat faptul că pârâta a achitat atât onorariul fix, prevăzut cu titlu de preț al serviciilor asumate de prestatori conform art. 2 din convenția părților, cât și onorariul de succes stabilit conform art. 3.2. lit. B) din contractul de prestări servicii, nu formulat obiecțiuni față de modul de îndeplinire a obligațiilor de către reclamantă până la momentul la care aceasta a pretins onorariul de succes, aspecte care ar fi putut fi evaluate din perspectiva recunoașterii de către societatea beneficiară a dreptului reclamantei la onorariul de succes prevăzut prin contract.

De asemenea, nici criteriul practicilor statornicie între părți nu a fost examinat de instanța de apel, deși au fost depuse la dosar înscrisuri referitoare la împrejurarea că anterior, între părți, a mai fost încheiat un contract similar, care a fost executat de către pârâtă.

Înalta Curte mai adaugă - în contextul în care s-a statuat că dreptul de a primi onorariul este condiționat de îndeplinirea scopului contractului, moment la care se naște obligația de plată a acestuia - că instanța de apel a aplicat greșit prevederile art. 1.556 C. civ., privind incidența excepției de neexecutare a contractului, fără a ține seama de aspectele reținute în paragrafele anterioare ale prezentei decizii.

Considerentele expuse în precedent demonstrează că motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. este fondat, fiind încălcate norme de drept material ce reglementează interpretarea contractului părților, împrejurare care nu permite efectuarea unui controlul real de legalitate în lipsa clarificării pe deplin a chestiunilor evidențiate prin prezenta decizie.

În consecință, Înalta Curte, în temeiul art. 496 alin. (2) și art. 497 C. proc. civ., va admite recursul, va casa decizia atacată și va trimite cauza instanței de apel, care, în rejudecare, urmează a respecta dispozițiilor art. 501 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă S.C. A. S.R.L. împotriva deciziei nr. 65/A-COM/05.02.2025, pronunțată de Curtea de Apel Pitești, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal.

Casează decizia recurată și trimite cauza spre o nouă judecată instanței de apel.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 22 octombrie 2025.