ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1500/2025

Ședința publică din data de 21 octombrie 2025

Deliberând asupra recursurilor, din examinarea actelor și lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată formulată la data de 19.07.2022 și înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă sub număr de dosar x/2022 s-a solicitat de către reclamantul A. obligarea pârâtei B. S.A. la plata: sumei de 305.261,10 RON cu titlu de daune-interese ca urmare a revocării contractului de administrare încheiat la data de 13.05.2019; dobânzii legale aferente debitului principal calculată de la data introducerii cererii de chemare în judecată și până la data plății efective; cheltuielilor de judecată.

Prin sentința civilă nr. 1408/30.05.2023 pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă în dosarul nr. x/2022 s-a admis în parte cererea de chemare în judecată, a fost obligată pârâta B. S.A. să plătească reclamantului A. suma de 290.442,6 de RON cu titlu de daune interese, dobânda legală aferentă acestei sume calculată de la data de 19.07.2022 și până la achitarea integrală a debitului, s-a respins în rest cererea de chemare în judecată ca neîntemeiată și a fost obligată pârâta la plata către reclamant a sumei de 6.509,42 de RON cu titlu de cheltuieli de judecată (taxă judiciară de timbru).

Împotriva acestei sentințe a declarat apel pârâta B. S.A..

Prin decizia civilă nr. 1353 din 3 octombrie 2024, Curtea de Apel București, secția a V-a civilă a admis apelul formulat de pârâta B. S.A. împotriva sentinței civile nr. 1408/30.05.2023 pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă.

A schimbat în parte sentința apelată în sensul că: a respins și cererea reclamantului având ca obiect obligarea pârâtei la plata sumei de 290.442,6 RON cu titlu de daune interese și la plata dobânzii legale aferente acestei sume ca neîntemeiată; a respins cererea reclamantului având ca obiect plata cheltuielilor de judecată din primă instanță ca neîntemeiată; a obligat reclamantul să plătească pârâtei suma de 17.514,60 RON reprezentând cheltuieli de judecată în primă instanță (17.514,60 RON onorariu de avocat); a menținut restul dispozițiilor din sentința apelată care nu sunt contrare prezentei decizii.

De asemenea, a obligat intimatul-reclamant să plătească apelantei-pârâte suma de 18.882,88 RON reprezentând cheltuieli de judecată în apel (4.075,71 RON taxă judiciară de timbru + 14.807,17 RON onorariu de avocat) și a luat act că intimatul-reclamant și-a rezervat dreptul de a solicita pe cale separată cheltuielile de judecată din apel.

Împotriva deciziei civile nr. 1353 din 3 octombrie 2024, pronunțate de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă reclamantul A. a formulat recurs principal.

Împotriva aceleiași decizii pârâta B. S.A. a formulat recurs incident.

Recursul declarat de recurentul-reclamant A. a fost întemeiat, în drept, pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. s-a solicitat admiterea recursului și trimiterea cauzei spre o nouă judecată instanței de apel; cu cheltuieli de judecată.

În cuprinsul cererii de recurs reclamantul a susținut că aprecierile instanței de apel, în sensul că revocarea sa din funcția de administrator nu a fost nejustificată sau intempestivă, sunt greșite, deoarece:

Pentru a stabili dacă revocarea unui mandat a fost nejustificată sau justificată, analiza trebuie făcută prin raportare atât la conduita părților în raport cu obligațiile din contractul de administrare, cât și la prevederile legale care stabilesc obligațiile contractanților, iar nu prin raportare la normele care prevăd posibilitatea revocării unilaterale din voința uneia dintre părți, ca urmare alegerii membrilor Consiliului de Administrație prin metoda votului cumulativ.

Instanța de apel prin raportare la prevederile Legii nr. 24/2017 și Regulamentul ASF nr. 5/2018 a echivalat "legalitatea revocării-posibilitatea legală de a revoca unilateral" cu "caracterul nejustificat/justificat al revocării" contractului de administrare în cauză.

Astfel, chiar dacă mandatul încetează ca urmare a incidenței unor prevederi legale, aceasta nu înseamnă că revocarea este justificată prin raportare la prevederile contractuale și că mandantul este exonerat de la plata prejudiciului produs mandatarului dacă revocarea a intervenit din motive independente de vreo eventuală culpă a acestuia.

Or, prevederile de la art. 2 alin. (1) pct. 2 din Legea nr. 24/2017, art. 85 alin. (1) și (3) din Legea nr. 24//2017, art. 105 alin. (23) din Legea nr. 24/2017 și art. 167 alin. (1) și (3) din Regulamentul nr. 5/2018 (Regulamentul ASF) reglementează alegerea membrilor consiliului de administrație prin vot cumulativ, practic stabilesc procedura legală în acest sens. Însă, nu reglementează o eventuală exonerare de la plata prejudiciului produs mandatarului neales doar din considerentele voinței acționarilor, fără a exista culpă în îndeplinirea mandatului.

Astfel, prin acțiune nici nu s-a invocat că nu ar fi intervenit revocarea sau că revocarea nu este legală, ci că, prin raportare la obligațiile din contractul de administrare, revocarea este nejustificată, deoarece a intervenit din motive care nu țin de vreo culpă a mandatarului.

Chiar dacă sunt incidente prevederile legale arătate anterior, în ceea ce privește alegerea membrilor consiliului de administrație prin vot cumulativ, aceasta nu exclude faptul că revocarea poate fi nejustificată față de mandatar prin raportare la contractul de mandat și nici nu exclude aplicarea prevederilor art. 1270 din C. civ.., art. 2032, art. 1322 din C. civ.. sau 137 indice 1 (4) din Legea nr. 31/1990.

Atunci când revocarea intervine ca urmare a aplicării unor prevederi legale generale sau speciale, faptul că este justificată sau nejustificată, depinde de conduita părților în raport de obligațiile acestora din contract, deci presupune o analiză a unor cauze de natură subiectivă.

Astfel, revocarea este un efect al voinței mandantului și este permisă de lege, însă dacă aceasta este justificată sau nejustificată depinde de conduita mandatarului în modul de îndeplinire a obligațiilor contractuale, iar Legea nr. 24/2017 și Regulamentul nr. 5/2018 nu prevăd o excepție de la aplicarea art. 2032, art. 1270, art. 1531 și urm., art. 1322 din C. civ.. sau 137 indice (4) din Legea nr. 31/1990.

În condițiile în care s-a reținut că nu exista vreo culpă a mandatarului în exercitarea mandatului și că revocarea a intervenit anterior expirării duratei contractului, în mod greșit instanța de apel a interpretat și aplicat prevederile Legii nr. 24/2017 și Regulamentul nr. 5/2018 prin raportare la art. 2032, art. 1270, art. 1531 și urm., art. 1322 din C. civ.. sau 137 indice l (4) din Legea nr. 31/1990,

În continuare, s-a arătat de către recurentul-reclamant este greșită și interpretarea, respectiv aplicarea prevederilor Legii nr. 24/2017 și Regulamentului nr. 5/2018 referitoare la alegerea membrilor Consiliului de Administrație prin metoda votului cumulativ, prin raportare la caracterul intempestiv al revocării, prevăzut de art. 2032 din C. civ.., având în vedere următoarele considerente:

Noțiunea de intempestiv se analizează prin raportare la durata din contractul de mandat încheiat de părți, pentru a stabili dacă revocarea este intempestivă, iar nu prin raportare la dispozițiile legale care prevăd posibilitatea revocării mandatului în mod unilateral de către mandant din voința sa și nu din culpa mandatarului.

Faptul că Legea nr. 24/2017 prevede că administratorii în funcție care nu sunt reconfirmați în calitatea de membru în Consiliul de Administrație sunt revocați, nu înseamnă că prevederile art. 2032 din C. civ.. nu sunt incidente prin raportare la art. 1270, art. 1531 și urm., art. 1322 din C. civ.. sau 137 indice 1 (4) din Legea nr. 31/1990.

Astfel, normele speciale se corelează și se completează cu prevederile de drept comun sau cu normele legii societăților comerciale și, totodată, o normă de aplicare generală este aplicabilă și produce efecte cu privire la o situație de fapt câtă vreme nu există o normă specială care să prevadă contrariul.

În cazul de față, contractul de administrare este un contract cu titlu oneros, încheiat pentru o perioadă determinată, ceea ce înseamnă că revocarea mandatului, anterioară perioadei stabilite inițial este intempestivă pentru părțile care l-au încheiat, chiar dacă legea prevede posibilitatea revocării.

Chiar dacă legiuitorul permite revocarea din funcție a administratorilor prin faptul neconfirmării în urma votului, nu înseamnă că nu sunt aplicabile prevederile art. 137 indice 1 (4) din Legea nr. 31/1990, art. 2027 din C. civ..; art. 2032 (1) din C. civ., art. 1321 din C. civ.., art. 1322 C. civ.., art. 1270 din C. civ.., deoarece legiuitorul ar fi indicat în mod expres, printr-o norma specială, că nu se acordă daune-interese în cazul revocării intervenite ca urmare neconfirmării prin vot cumulativ și în cazul revocării survenite anterior duratei prevăzute contractual.

Recurenta-pârâtă B. S.A. a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului recursului reclamantului, ca nefondat.

Odată cu întâmpinarea, pârâta B. S.A. a formulat recurs incident întemeiat, în drept, pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Recurenta-pârâtă a solicitat admiterea recursului incident, cu consecința schimbării, în parte, a deciziei recurate, în sensul înlocuirii considerentelor din pagina 8 privind analiza instanței de apel a dispozițiilor art. 3.1. și 11.1 lit. a) din contract și înlocuirea acestora cu considerentele proprii ale instanței de recurs, în sensul că textele contractuale în discuție confirmă intenția părților de a condiționa durata mandatului de alegerea recurentului-intimat în consiliul de administrație prin metoda votului cumulativ prevăzut de Legea nr. 24/2017 și Regulamentul ASF; cu cheltuieli de judecată.

Referitor la încălcarea dispozițiilor art. 1266 alin. (1) C. civ., art. 1268 alin. (3) C. civ., art. 1267 C. civ. și art. 1269 C. civ. în materia interpretării contractelor, recurenta-pârâtă a susținut că instanța de apel, în mod nelegal, nu a observat că, prin contract, părțile au avut în vedere situația aplicării procedurii votului cumulativ și posibilitatea încetării de drept a contractului dacă recurentul nu va fi reales în consiliul de administrație.

Astfel, sub un prim aspect s-a arătat că interpretarea art. 3.1. și 11.1. a) din contract efectuată de instanța de apel contravine regulilor de interpretare a contractelor și, contrar opiniei acesteia, clauzele în discuție prevăd și ipoteza unei durate mai mici de 4 ani a mandatului.

Deși era necesară aplicarea regulilor de interpretare a contractelor, instanța de apel a apreciat în mod eronat că "clauzele inserate la art. 3.1. și art. 11.1. lit. a) din contractul de administrare au un conținut clar, fiind evident faptul că părțile nu au avut în vedere încetarea contractului înainte de termen ca urmare a aplicării metodei votului cumulativ.".

Sub un al doilea aspect, instanța de apel a aplicat greșit art. 1266 alin. (1) C. civ. efectuând o interpretare literală a clauzelor contractuale în discuție, câtă vreme s-a raportat strict la termenii convenției, ca și cum aceștia ar fi un reper legal de interpretare. Instanța de apel nu a făcut nicio referire la normele care guvernează această materie și nici nu își bazează soluția pe vreun criteriu legal.

De asemenea, recurenta-pârâtă a mai arătat că voința părților a fost clară, contrar concluziei instanței de apel.

În opinia recurentei-pârâte, prin raportare la considerentele (corecte) ale deciziei, în sensul că aplicarea metodei votului cumulativ este stabilită în mod explicit și obligatoriu de lege, fără posibilitatea societății de a o influența sau altera în vreun fel, concluzia că sintagmele care se referă la "și sub rezerva alegerii pentru un nou mandat în cadrul Adunării Generate Ordinare a Acționarilor Societății" (art. 3.1.) și intervenirea încetării contractului "și/sau daca AGOA nu a confirmat numirea acestuia" (art. 11.1 lit. a) ar viza exclusiv ipoteza prelungii mandatului peste durata maximă inițială de 4 ani este contrară normelor speciale reținute ca fiind incidente, fiind posibil ca mandatul să înceteze și anterior expirării perioadei maxime de 4 ani.

Atâta timp cât prin raportare, în general, la aspectele ce țin de mecanismul alegerii membrilor consiliului de administrație prin metoda votului cumulativ și, în particular, la problematica încetării mandatului administratorilor independentă de voința societății, derivând din legea specială aplicabilă societăților tranzacționate pe piața de capital, mandatul administratorilor poate înceta oricând, inclusiv înainte de expirarea duratei maxime contractuale, este de neînțeles raționamentul instanței de apel care apreciază că o confirmare/reconfirmare a mandatului ar fi necesară exclusiv în ipoteza prelungirii mandatului peste perioada maximă inițială.

Potrivit susținerilor recurentei, toate aspectele ce țin de aplicarea metodei votului cumulativ sunt stabilite în mod explicit și obligatoriu de lege, fără posibilitatea societății de a le influența sau altera în vreun fel, așa cum rezultă din maniera de desemnare a candidaților pentru poziția de membri ai consiliului de administrație, evidențiindu-se, în acest context, dispozițiile art. 167 alin. (1), (3) și art. 168 din Regulamentul ASF.

Recurenta-pârâtă a mai arătat și că instanța de apel a aplicat greșit regula de interpretare a contractelor prevăzută de art. 1268 alin. (3) C. civ.

Sintagma "sub rezerva alegerii pentru un nou mandat" se referă la cerința realegerii în noul consiliu de administrație, cu consecința că, în ipoteza nerealegerii, mandatul încetează prin efectul legii (conform normelor speciale ce reglementează procedura votului cumulativ) înainte de termenul pentru care a fost încheiat.

Încetarea mandatului ca urmare a nerealegerii în noul consiliu de administrație (ce rezultă din sintagma "sub rezerva alegerii pentru un nou mandat") a fost confirmată (în mod corect) de către instanța de apel, reținându-se că reclamantul cunoștea existența posibilității ca mandatul său să fie mai scurt dacă nu va fi reales în noul consiliu de administrație. Principiul interpretării contractelor impune a se alege interpretarea unei clauze în sensul de a produce efecte juridice, iar nu de a nu produce niciun efect.

În plus, "confirmarea" numirii de către AGOA (din art. 11.1 lit. a) din contract trimite automat la metoda votului cumulativ - nu s-ar putea prelungi un mandat fără a exista o "confirmare" în acest sens de adunarea generală. În ipoteza avută în vedere de instanță (a prelungirii mandatului peste termenul maxim de 4 ani), prelungirea ar avea la bază în mod automat hotărârea acționarilor de prelungire, sens în care sintagmele de mai sus nu și-ar mai avea rostul.

Nici regula de interpretare prevăzută de art. 1267 C. civ. nu a fost avută în vedere de instanța de apel, în condițiile în care art. 11.1. a) transpune în oglindă dispozițiile art. 3.1., astfel încât, coroborând cele două clauze, cu încălcarea textului legal menționat, instanța de apel nu a observat că părțile au convenit și ipoteza unui mandat mai scurt de 4 ani prin nealegerea (neconfirmarea) recurentului în noul consiliu de administrație.

De asemenea, în mod nelegal, instanța de apel nu a avut în vedere regula de interpretare in dubio pro reo, prevăzută de art. 1269 C. civ.

În ipoteza neclarității modului de formulare a art. 3.1. din contractul de administrare, această neclaritate se impunea a fi tranșată în favoarea societății (debitoare a obligației de plată a remunerației prevăzută în convenție), ca urmare a aplicării regulii de interpretare menționate.

Recurentul-reclamant a transmis întâmpinare la recursul incident, prin care a solicitat respingerea recursului, ca nefondat.

În ceea ce privește recursul principal declarat de recurentul-reclamant A., Înalta Curte, analizând decizia atacată în raport cu criticile și apărările formulate, în limitele controlului de legalitate și temeiurilor de drept invocate, va respinge, ca nefondat, recursul acestuia, reținând următoarele:

Recurentul-reclamant a indicat motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., potrivit căruia casarea unei hotărâri se poate cere când aceasta a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Înalta Curte reține că hotărârea instanței de apel a fost pronunțată în temeiul dispozițiilor legale aplicabile speței. Astfel, instanța de apel a respectat, aplicat și interpretat în mod corect dispozițiile legale incidente și analizând cu rigurozitate condițiile în care a intervenit revocarea reclamantului din funcția de administrator, a statuat în mod legal că revocarea acestuia nu a fost nejustificată sau intempestivă, astfel încât acesta nu este îndreptățit să primească daunele-interese constând în contravaloarea remunerațiilor până la data expirării contractului de administrare.

În speță, se reține că, potrivit art. 85 alin. (1) din Legea nr. 24//2017, " (1) Membrii consiliului de administrație al emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată pot fi aleși prin metoda votului cumulativ. La cererea unui acționar semnificativ, alegerea pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu",

De asemenea, art. 85 alin. (3) din Legea nr. 24//2017 stabilește că: "Administrarea unui emitent la care se aplică metoda votului cumulativ se realizează de către un consiliu de administrație format din cel puțin 5 membri. Nicio prevedere a actelor constitutive ale emitenților ale căror acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată nu poate anula, modifica sau restrânge dreptul acționarilor de a solicita și obține aplicarea metodei votului cumulativ în condițiile prezentei legi și ale reglementărilor emise de A.S.F. în aplicarea acesteia. Orice prevedere din actul constitutiv care are ca scop sau ca efect restrângerea dreptului acționarilor de a cere, în condițiile legii, aplicarea metodei votului cumulativ pentru numirea administratorilor este considerată nescrisă".

Conform art. 165 din Regulamentul nr. 5/2018 (Regulamentul ASF), "În situația în care un acționar semnificativ solicită, în condițiile art. 92 alin. (23) din Legea nr. 24/2017, convocarea unei adunări generale a acționarilor având pe ordinea de zi alegerea administratorilor, cu aplicarea metodei votului cumulativ, consiliul de administrație este obligat să convoace corespunzător adunarea generală a acționarilor, cu includerea pe ordinea de zi a alegerii membrilor consiliului de administrație pe baza metodei votului cumulativ. Alegerea membrilor consiliului de administrație pe baza acestei metode se face în mod obligatoriu, ca urmare a respectivei cereri a acționarului semnificativ".

Totodată, art. 167 alin. (1) și (3) din Regulamentul nr. 5/2018 (Regulamentul ASF) prevede că: "(1)Administratorii în funcție până la data adunării generale sunt înscriși de drept pe lista candidaților pentru alegerea în noul consiliu de administrație, prin metoda votului cumulativ; (3)Administratorii în funcție la data adunării generale care nu sunt reconfirmați prin vot cumulativ în noul consiliu de administrație sunt considerați revocați, mandatul lor încetând pe cale de consecință".

Înalta Curte constată că instanța de apel, în mod legal, a avut în vedere caracterul prioritar al normelor speciale care reglementează instituția votului cumulativ în analiza existenței justului motiv de revocare și a caracterului intempestiv/neintempestiv al revocării din funcția de administrator al reclamantului, având în vedere că dispozițiile Legii nr. 24/2017, coroborate cu cele din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018 prevăd un regim derogatoriu în raport de prevederile Legii nr. 31/1990 și faptul că interesul de ordine publică al reglementării juridice a societăților impune ca unele obligații să fie reglementate de lege.

Prin urmare, stabilirea condițiilor în care revocarea reclamantului din calitatea de administrator al societății pârâte îi conferă acestuia dreptul la despăgubiri trebuie realizată printr-o analiză concretă a dispozițiilor legale speciale ce reglementează funcționarea pârâtei, așa cum, în mod corect, a procedat instanța de apel.

Într-adevăr, art. 137

1

alin. (4) din Legea 31/1990 stabilește faptul că "Administratorii pot fi revocați oricând de către adunarea generală ordinară a acționarilor. În cazul în care revocarea survine fără justă cauză, administratorul este îndreptățit la plata unor daune-interese", iar dispozițiile art. 2032 alin. (1) din C. civ. prevăd că "mandantul care revocă mandatul rămâne ținut să își execute obligațiile față de mandatar. El este, de asemenea, obligat să repare prejudiciile suferite de mandatar din cauza revocării nejustificate ori intempestive".

Însă, B. S.A. este o societate tranzacționată pe piața de capital căreia îi sunt aplicabile prevederile speciale din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni pe piață și ale Regulamentului Autorității de Supraveghere Financiară nr. 5/2018, emis în aplicarea Legii nr. 24/2017, schimbarea componenței Consiliului de administrație prin hotărârea AGOA B. S.A. nr. 1/04.02.2022 fiind consecința aplicării dispozițiilor art. 85 alin. (1) - (3) din Legea nr. 24/2017 și a prevederilor art. 165 și art. 167 din Regulamentul Autorității de Supraveghere Financiara nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Adunarea generală a fost convocată la solicitarea unui acționar semnificativ (C.) pentru alegerea membrilor Consiliului de administrație în baza metodei votului cumulativ și descărcarea de gestiune a membrilor care nu au fost realeași în noul consiliu, iar recurentul-reclamant este acel administrator al cărui mandat, nefiind confirmat prin vot cumulativ, a încetat de drept.

Aceste norme legale speciale se aplică cu prioritate și au caracter imperativ, în condițiile în care legiuitorul a stabilit expres în cuprinsul art. 85 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 că orice prevedere din actul constitutiv care are ca scop sau ca efect restrângerea dreptului acționarilor de a cere, în condițiile legii, aplicarea metodei votului cumulativ pentru numirea administratorilor este considerată nescrisă.

Într-o altă exprimare, Înalta Curte subliniază că raporturile juridice existente între părțile prezentului litigiu trebuie stabilite prin raportare la dispozițiile legale speciale ce reglementează condițiile și consecințele revocării din funcție a unor administratori urmare a neconfirmării prin vot cumulativ a acestora, dispoziții de strictă aplicare și interpretare, potrivit cărora această situație constituie o revocare de drept și o cauză legală de încetare a mandatului acordat, pe care instanța de apel nu a asimilat-o unei revocări nejustificate.

Consecința modificării componenței consiliului de administrație prin aplicarea metodei votului cumulativ conform normelor speciale amintite, este aceea a încetării mandatului membrilor nealeși în noul consiliu de administrație, în temeiul dispozițiilor imperative prevăzute de Legea nr. 24/2017 și de Regulamentul ASF nr. 5/2018, fără ca această modalitate de încetare, ce exclude voința societății, să poată deschide calea obligării pârâtei la plata unor daune-interese pentru neconfirmarea mandatului reclamantului.

Disocierea pe care recurentul reclamant o face între obligațiile decurgând din prevederile contractuale, pe de o parte, și revocarea care intervine ca urmare a aplicării unor prevederi legale generale sau speciale, pe de altă parte, nu este de natură a da suport susținerilor acestuia în sensul că aprecierea caracterului justificat sau nejustificat al revocării ar presupune o analiză a conduitei părților exclusiv în raport cu obligațiile acestora din contract, o analiză a unor cauze de natură subiectivă, în condițiile în care dispozițiile legale speciale la care s-a făcut referire anterior sunt imperative, legea stabilind în mod obiectiv încetarea mandatului și, ca atare, revocarea de drept ca urmare a neconfirmării prin vot cumulativ.

În consecință, Înalta Curte reține că nu sunt fondate criticile recurentului-reclamant prin care s-a susținut că, în mod greșit, instanța de apel a interpretat și aplicat prevederile Legii nr. 24/2017 și Regulamentul nr. 5/2018 prin raportare la art. 2032, art. 1270, art. 1531 și urm., art. 1322 din C. civ.. sau 137 indice l alin. (4) din Legea nr. 31/1990, atunci când a stabilit că revocarea din funcție a reclamantului a fost una de drept, intervenită în temeiul dispozițiilor speciale imperative ale Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentului nr. 5/2018, nefiind vorba despre o revocare fără justă cauză sau abuzivă.

În ceea ce privește caracterul intempestiv al revocării reclamantului din funcția de administrator, Înalta Curte constată că instanța de prim control judiciar a reținut, sub aspect devolutiv, că reclamantul cunoștea faptul că pârâta este o societate ale cărei acțiuni sunt tranzacționate pe Bursa de Valori București și că a fost ales în calitate de membru al Consiliului de administrație prin hotărârea nr. 2/25.04.2019 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor pârâtei cu aplicarea metodei votului cumulativ.

S-a mai reținut și că acesta "cunoștea sau trebuia să cunoască dispozițiile speciale imperative prevăzute de Legea nr. 24/2017 și de Regulamentul ASF nr. 5/2018 referitoare la alegerea membrilor Consiliului de administrație prin metoda votului cumulativ".

Caracterul prioritar al normelor speciale, de strictă interpretare și aplicare, prevăzute de art. 85 alin. (1) și (3) din Legea nr. 24//2017, art. 167 alin. (1) și (3) din Regulamentul nr. 5/2018, care reglementează instituția votului cumulativ, a fost reținut, în mod legal, de instanța de apel, astfel încât criticile recurentului-reclamant în sensul că interpretarea și aplicarea prevederilor Legii nr. 24/2017 și Regulamentului nr. 5/2018 referitoare la alegerea membrilor Consiliului de Administrație prin metoda votului cumulativ prin raportare la caracterul intempestiv al revocării prevăzut de art. 2032 din C. civ.. este greșită, nu pot fi reținute.

De altfel, sub acest aspect, criticile invocate de recurentul-reclamant se îndepărtează de aspectele de nelegalitate ce pot fi supuse analizei în cadrul căii extraordinare de atac a recursului, tinzând la o reapreciere a situației de fapt și a caracterului intempestiv/neintempestiv al revocării, fiind incompatibilă cu specificul acestei căi de atac.

Pentru aceste considerente, constatând că decizia instanței de apel a fost dată cu respectarea dispozițiilor legale incidente în speță, Înalta Curte va respinge recursul reclamantului, ca nefondat.

Trecând la examinarea recursului incident declarat de pârâta B. S.A., în ceea ce privește parte din considerentele deciziei atacate, în raport cu criticile și apărările formulate, Înalta Curte urmează a-l respinge, ca nefondat, reținând următoarele:

Recurenta-pârâtă a indicat motivul de nelegalitate prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., cu referire la încălcarea dispozițiilor art. 1266 alin. (1) C. civ., art. 1268 alin. (3) C. civ., art. 1267 C. civ. și art. 1269 C. civ. în materia interpretării contractelor, susținând, în esență, că instanța de apel, în mod nelegal, nu a observat că, prin contract, părțile au avut în vedere situația aplicării procedurii votului cumulativ și posibilitatea încetării de drept a contractului dacă reclamantul nu va fi reales în consiliul de administrație.

Conținutul normativ al dispozițiilor legale a căror încălcare se afirmă are în vedere următoarele: art. 1266 alin. (1) din C. civ. prevede astfel, "contractele se interpretează după voința concordantă a părților, iar nu după sensul literal al termenilor", iar, potrivit art. 1268 alin. (3) din C. civ., "clauzele se interpretează în sensul în care pot produce efecte, iar nu în acela în care nu ar putea produce niciunul".

În conformitate cu art. 1267 din C. civ., "clauzele se interpretează unele prin altele, dând fiecăreia înțelesul ce rezultă din ansamblul contractului", iar, prevederile art. 1269 din C. civ. stabilesc că: "(1)Dacă, după aplicarea regulilor de interpretare, contractul rămâne neclar, acesta se interpretează în favoarea celui care se obligă.(2)Stipulațiile înscrise în contractele de adeziune se interpretează împotriva celui care le-a propus".

Înalta Curte reține că hotărârea instanței de apel a fost pronunțată în temeiul dispozițiilor legale aplicabile speței. Astfel, instanța de apel a respectat, aplicat și stabilit în mod corect semnificația normelor legale incidente în cauză și analizând cu rigurozitate regulile de interpretare a contractelor a statuat în mod legal că "din interpretarea clauzelor inserate la art. 3.1 și art. 11.1 lit. a) din contractul de administrare nu rezultă că părțile ar fi avut în vedere încetarea acestuia înainte de termen ca urmare a aplicării metodei votului cumulativ".

Demersul instanței învestite cu judecata prezentei căi extraordinare de atac, limitat doar la aspecte de nelegalitate, își propune să determine în ce măsură au fost corect aplicate regulile de interpretare a convențiilor.

Din această perspectivă, reține, că interpretarea clauzelor din contract se impune a fi făcută după regulile statornicite de prevederile art. 1266-1269 C. civ.. Interpretarea contractului are drept rezultat stabilirea exactă a conținutului acestuia și permite, în ultimă instanță, corecta determinare a însăși forței obligatorii a convenției.

Se observă că instanța de apel nu a procedat la interpretarea literală a clauzelor contractuale, nu s-a raportat strict, numai la termenii contractului, ca și cum aceștia ar fi un reper legal de interpretare, așa cum susține recurenta-pârâtă, ci a avut în vedere voința reală a părților, potrivit art. 1269 alin. (1) C. civ., iar pentru a reda fiecărei clauze înțelesul care rezultă din ansamblul contractului a efectuat o interpretare sistematică a acestora, cu respectarea art. 1267 C. civ.

Astfel, evaluând modalitatea în care instanța de apel a interpretat clauzele contractuale cuprinse în art. 3.1 și art. 11.1 lit. a) din contractul de administrare, se constată că nu s-a produs nicio încălcare a art. 1266 C. civ., privind voința concordantă a părților, și nici o greșită aplicare a art. 1267 C. civ., referitor la interpretarea sistematică, pornind de la faptul că, în esență, numai prin cercetarea ansamblului contractului se poate ajunge la stabilirea voinței comune, reale, a părților, reper aplicat de instanța de apel.

Procedând la analiza sistematică a conținutului clauzelor prevăzute la art. 3.1 și art. 11.1 lit. a) din contractul de administrare, instanța de apel a reținut că "nu există în cuprinsul contractului nicio mențiune referitoare la metoda votului cumulativ și că legiuitorul a folosit conjucțiile "și/sau" pentru a evidenția faptul că prelungirea mandatului inițial implică îndeplinirea cumulativă a celor două condiții menționate anterior, respectiv existența acordului scris al părților și realegerea/confirmarea intimatului-reclamant pentru un nou mandat în cadrul adunării generale ordinare a acționarilor."

Din verificarea considerentelor deciziei recurate, se observă că, pe lângă dispozițiile art. 1267 C. civ., instanța de apel a avut în vedere și regulile de interpretare prevăzute de art. 1268 alin. (3) din C. civ., atunci când a reținut că "sintagmele "sub rezerva alegerii pentru un nou mandat în cadrul adunării generale ordinare a acționarilor" și "dacă AGOA nu a confirmat numirea" produc efecte juridice dacă sunt interpretate în sensul menționat anterior, respectiv că una dintre condițiile cumulative care trebuie îndeplinită pentru prelungirea duratei mandatului inițial este reprezentată de realegerea/confirmarea intimatului-reclamant pentru un nou mandat în cadrul adunării generale ordinare a acționarilor.

Inclusiv prevederile art. 15.1 din actul constitutiv invocate de apelanta-pârâtă conduc la aceeași concluzie întrucât fixează durata maximă a mandatului (4 ani) și stipulează expres posibilitatea realegerii administratorilor pentru mandate subsecvente de patru ani."

În concret, instanța de apel a efectuat, pe lângă o analiză textuală și gramaticală și o analiză sistematică a contractului, interpretând clauzele în contextul convenției în ansamblul său, precum și prin raportare la alte prevederi contractuale relevante, respectiv art. 15.1 din contract.

Cum instanța de apel a constatat că, în speță, "clauzele inserate la art. 3.1 și art. 11.1 lit. a) din contractul de administrare au un conținut clar, fiind evident faptul că părțile nu au avut în vedere încetarea contractului înainte de termen ca urmare a aplicării metodei votului cumulativ", nu se poate aduce în dezbatere regula de interpretare prevăzută de art. 1269 C. civ.

Dincolo de toate acestea, trebuie evidențiat faptul că interpretarea contractului într-o manieră neconformă sensului reieșit din acordul părților, susținută de recurenta-pârâtă, constituie, în realitate, o ipoteză de analiză corelată a probelor, stabilirea adevăratei voințe a părților contractante constituind un aspect al etapelor devolutive.

Nu se poate susține cu temei că instanța de prim control judiciar a aplicat greșit regulile de interpretare a contractelor, așa cum afirmă recurenta-pârâtă, aceasta fiind, în realitate, nemulțumită de concluzia la care a ajuns curtea de apel, în sensul că din interpretarea clauzelor în discuție nu rezultă că părțile ar fi avut în vedere încetarea contractului înainte de termen ca urmare a aplicării metodei votului cumulativ.

Contrar celor susținute de recurenta-pârâtă, se constată că dezlegarea dată de instanța de apel este conformă dispozițiilor legale incidente, motiv pentru care, în considerarea celor ce preced, recursul pârâtei va fi respins ca nefondat.

Așa fiind, Înalta Curte, în temeiul art. 496 C. proc. civ., va respinge ca nefondate recursul principal declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1353 din 3 octombrie 2024, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, precum și recursul incident declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva considerentelor aceleiași decizii.

Față de soluția pronunțată în cauză, cheltuielile de judecată solicitate atât de recurentul-reclamant, cât și de recurenta-pârâtă nu se impun a fi acordate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondate recursul principal declarat de recurentul-reclamant A. împotriva deciziei civile nr. 1353 din 3 octombrie 2024, pronunțată de Curtea de Apel București, secția a V-a civilă, precum și recursul incident declarat de recurenta-pârâtă B. S.A. împotriva aceleiași decizii.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 21 octombrie 2025.