ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 934/2025

Ședința publică din data de 22 mai 2025

Asupra recursului de față, reține următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Specializat Mureș la 04.03.2021, reclamanții A. S.R.L. și B. au chemat în judecată pârâtul C., solicitând instanței ca, prin hotărârea care o va pronunța, să oblige pârâtul la restituirea sumelor de bani nefolosite din suma reținută din prețul cesiunii părților sociale ale societății D. S.R.L. pentru acoperirea debitelor, precum și a sumelor pentru care nu există documente de plată sau sume pentru reținerea cărora nu există temei contractual/legal; au mai solicitat obligarea pârâtului la substituirea tuturor garanțiilor colaterale personale formate de către asociații cedenți - reclamanții -, respectiv de către E. pentru garantarea creditelor bancare a căror beneficiar este societatea D. S.R.L., la care se adaugă dobânda legală penalizatoare; cu cheltuieli de judecată.

La 04.10.2021, societatea D. S.R.L. a formulat o cerere de intervenție principală, solicitând obligarea reclamanților la plata sumelor de 37.824,34 RON și 1.506,15 euro, reprezentând debite ale societății anterioare datei de 02.09.2020; cu cheltuieli de judecată.

Prin sentința nr. 23/23.02.2024, Tribunalul Specializat Mureș a respins acțiunea și cererea reclamanților privind plata cheltuielilor de judecată; a obligat reclamanții să achite, în solidar, pârâtului suma de 5.000 de RON, cu titlu de cheltuieli de judecată; a constatat încetată acțiunea judiciară care face obiectul cererii de intervenție principală formulată de D. S.R.L. în contradictoriu cu societatea reclamantă și a respins cererea de intervenție principală formulată de aceeași intervenientă în contradictoriu cu reclamantul B.; a respins cererea intervenientei de acordare a cheltuielilor de judecată.

Prin încheierea din 07.03.2024, Tribunalul Specializat Mureș a respins cererea de îndreptare eroare materială formulată de pârât.

Împotriva acestei sentințe, reclamanții C. au declarat apel principal, iar pârâtul a declarat apel principal doar împotriva încheierii, precum și un apel incident împotriva sentinței.

Prin decizia nr. 249/A/30.07.2024, Curtea de Apel Târgu Mureș, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a respins apelul pârâtului formulat împotriva încheierii din 07.03.2024 și apelurile principale ale reclamanților; a admis apelul incident, a schimbat în parte sentința apelată, în sensul că i-a obligat pe reclamanți să plătească în solidar pârâtului suma de 15.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată la fond; a menținut în rest dispozițiile sentinței apelate; a obligat reclamanții la plata în solidar către pârât a sumei de 12.500 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată în apel.

Împotriva acestei decizii civile, reclamanta A. S.R.L., prin administrator judiciar F.. a declarat recurs, solicitând casarea hotărârii și trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiași curți de apel.

În motivare, după redarea situației de fapt și a împrejurărilor în care au fost încheiate contractul de cesiune de părți sociale din 02.09.2020 și actul adițional nr. x/11.11.2020, recurenta a afirmat că datoriile societății scadente la 02.09.2020 au fost stinse până la nivelul sumei de 4.858.518 RON (1.003.639 euro) de societate și din încasările acesteia, independent de sumele virate de pârât în societate.

În continuare, a susținut că hotărârea a fost dată cu interpretarea greșită a clauzelor contractuale, iar prevederile art. 1.266-1.269 și art. 1.270 C. civ. au fost aplicate eronat.

Subliniind că, în esență, prezintă relevanță juridică chestiunile ce țin de plata diferenței de preț de 500.000 euro, în acord cu modul în care părțile au înțeles să își configureze drepturile și obligațiile prin actul adițional încheiat la 11.11.2020, recurenta a afirmat că instanța de apel nu a ținut seama de prevederile lit. b) și c) din actul adițional, clauze din care rezultă cu claritate condițiile stabilite de părți pentru stingerea datoriilor societății până la pragul de 1.100.000 euro și cele aferente plății diferenței de 500.000 euro către cedenți - reclamanții din cauză.

În acest sens, a evidențiat că reținerea sumei de 500.000 euro de către pârât avea un caracter temporar, adică până la verificarea stingerii debitelor societății sub pragul de 1.100.000 euro, iar în ipoteza în care se constata că datoriile fuseseră stinse până la acest nivel, pârâtul era obligat să restituie integral suma; în schimb, dacă datoriile nu erau acoperite, suma urma să fie folosită exclusiv pentru atingerea pragului indicat. De altfel, această sumă de 500.000 euro putea fi folosită doar pentru datoriile scadente până la 02.09.2020, iar aceasta nu putea fi folosită pentru plata creditelor și leasing-urilor și nici pentru plata de debite sub pragul de 1.100.000 euro. Or, aceste condiții au fost omise sau interpretate greșit de instanța de apel, astfel că se impune rejudecarea cauzei.

În sprijinul acestei susțineri, recurenta a arătat că datoriile societății scadente la 02.09.2020 s-au redus la suma de 4.858.518 RON din plățile efectuate din încasările proprii ale societății, independent de sumele virate de pârât în societate; chiar dacă e adevărat că și cesionarul a virat unele sume de bani în calitatea sa de nou acționar, acestea nu au stins plățile aferente clauzelor de la lit. b) și c) din actul adițional, fiind eronată concluzia curții de apel conform căreia pârâtul le-ar fi stins.

Potrivit recurentei, raportat la voința părților, relevant este modul în care s-au stins debitele existente la 02.09.2020, iar faptul că datoriile societății sunt mai mari de 500.000 euro nu prezintă relevanță.

Recurenta a mai afirmat că, deși instanța de apel a reținut că există un prag al datoriilor convenit de părți la 1.100.000 euro, ulterior, în motivarea hotărârii, nu s-a mai raportat la acest nivel, ceea ce face ca hotărârea să fie nu doar contradictorie, ci și nelegală, prin ignorarea voinței părților, cu aplicarea greșită a art. 1.266-1.269 C. civ. și a prevederilor contractuale.

De altfel, a subliniat că din expertiza efectuată în cauză a rezultat că datoria societății la 02.09.2020 a fost puțin peste pragul de 1.100.000 euro, sumă care a fost parțial acoperită prin plata de 1.576.935 RON efectuată la 25.09.2020, aspect reținut și prin răspunsul la obiecțiuni; totodată, prin actul adițional din 11.11.2020, părțile au renegociat faza a III-a de plată a prețului contractului de cesiune din 02.09.2020, stabilind ca suma de 500.000 euro să fie folosită de pârât exclusiv pentru stingerea datoriilor societății până la nivelul de 5.330.000 RON dacă este cazul, iar diferența să fie virată cedenților, nicidecum pentru stingerea datoriilor sub această limită, cum greșit a reținut curtea de apel. De altfel, aceasta a fost voința părților, aspect recunoscut și de pârât prin întâmpinare, însă instanța de apel a nesocotit art. 1.266 alin. (2) C. civ.

Un alt set de critici vizează omisiunea instanței de apel de a analiza critica din apel referitoare la nelegalitatea sentinței față de prevederile Legii nr. 85/2014.

În acest sens, recurenta a afirmat că pretinsa creanță ce se urmărește a fi compensată nu este certă, nefiind niciodată cuantificată de pârât, nici conform prevederilor contractuale, dar nici în cadrul prezentului litigiu; or, acest aspect are relevanță din perspectiva Legii nr. 85/2014, în condițiile în care față de recurentă a fost deschisă procedura insolvenței. Mai mult, compensarea nu poate opera decât între creanțe de aceeași natură, fie ambele înainte de deschiderea procedurii de insolvență, fie ambele după deschiderea procedurii de insolvență, în acest sens fiind art. 90 din Legea nr. 85/2014.

Ultima critică se referă la nelegalitatea deciziei recurate cu privire la cel de-al doilea capăt de cerere privind înlocuirea garanțiilor colaterale, în argumentarea căreia recurenta a afirmat că instanța de apel a omis să se pronunțe asupra motivului de apel prin care a criticat sentința tribunalului sub acest aspect, context în care a detaliat criticile aduse prin care arată că soluția acestui petit este independentă de soluția primului capăt de cerere, întrucât indiferent de faptul că cesionarul/pârâtul datorează sau nu sume de bani reclamanților, subzistă obligația acestuia de a respecta obligația prevăzută la art. 5.3 din contract.

În drept, a invocat art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ.

La 26.03.2025, intimatul-pârât a depus la dosar întâmpinare, prin care a invocat excepția nulității recursului, pentru lipsa motivelor de nelegalitate.

Înalta Curte a luat în examinare excepția nulității recursului asupra căreia, în conformitate cu prevederile art. 248 C. proc. civ., reține următoarele:

Articolul 486 alin. (1) lit. d) și alin. (3) C. proc. civ. prevede că cererea de recurs va cuprinde, sub sancțiunea nulității, motivele de nelegalitate pe care se întemeiază recursul și dezvoltarea lor, iar potrivit art. 489 alin. (2) C. proc. civ., recursul este nul dacă motivele invocate nu se încadrează în ipotezele de casare prevăzute de art. 488 C. proc. civ.

Așadar, pentru a conduce la casarea hotărârii atacate, dezvoltarea motivelor trebuie să facă posibilă încadrarea lor în motivele de nelegalitate prevăzute de lege.

Prin urmare, controlul judiciar nu se poate realiza decât dacă recurenta aduce critici de nelegalitate punctuale hotărârii atacate și arată în ce constau greșelile de judecată săvârșite de instanță, cu referire la motivele de nelegalitate expres prevăzute de art. 488 C. proc. civ.

Recurenta și-a întemeiat recursul pe ipotezele de casare de la art. 488 alin. (1) pct. 5, 6 și 8 C. proc. civ., potrivit cărora casarea unei hotărâri se poate cere atunci când, prin hotărârea dată, instanța a încălcat regulile de procedură, respectiv când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei, respectiv când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Invocarea motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ. este formală, iar față de lipsa oricăror critici dezvoltate în susținerea acestuia, motivul nu va fi examinat.

Cel de-al doilea motiv de casare invocat de recurentă - art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., aduce în discuție motivarea contradictorie și insuficienta motivare a hotărârii; astfel, recurenta susține, pe de o parte, că instanța de apel ar fi reținut existența unui prag al datoriilor convenit de părți la 1.100.000 euro, însă fără a se mai raporta ulterior la acest nivel în motivarea hotărârii, iar pe de altă parte, că ar fi fost omise de la analiză aspectele referitoare la înlocuirea garanțiilor colaterale și cele referitoare la compensarea creanței, ceea ce denotă, implicit, o nemotivare a hotărârii.

Însă, sub aparența incidenței acestui motiv de recurs și invocarea lui formală, recurenta urmărește să pună în dezbatere chestiuni ce țin de evaluarea situației de fapt de către instanța de apel, în raport cu probele administrate și aprecierea acestora. Reamintind că temeinicia stării de fapt reținute de instanța devolutivă nu poate fi repusă în discuție în calea extraordinară de atac a recursului, Înalta Curte notează că aceste afirmații ale recurentei nu se circumscriu și nu pot fi analizate din perspectiva prefigurată, aceea a lipsei motivării ori a unor motive contradictorii.

Totodată, în memoriul de recurs, recurenta a evidențiat o serie de pretinse încălcări și aplicări greșite ale normelor de drept material, respectiv interpretarea eronată a clauzelor contractuale de la lit. b) și c) din actul adițional; acestea vizează, în special, prevederile art. 1.266-1.269 și art. 1.270 C. civ., iar argumentele sale vizează, în esență, nerespectarea de către intimat a obligațiilor contractuale și că suma de 500.000 euro urma să fie folosită de pârât doar pentru stingerea datoriilor societății până la pragul de 1.100.000 euro, iar nu și sub acest nivel, așa cum greșit a reținut curtea de apel.

Astfel, recurenta a reiterat argumentele referitoare la situația de fapt cu privire la stadiul debitelor societății la 02.09.2020 și plățile efectuate în perioada de referință, împrejurare față de care afirmă că a fost respectat pragul convenit al debitelor, cel de 1.100.000 euro, conform raportului de expertiză întocmit în cauză, debitele fiind reduse până la suma de 1.003.639 euro din încasările societății A., iar pârâtul era obligat să restituie suma de 500.000 euro, în baza înțelegerii instituite la lit. b) și c) din actul adițional nr. x/11.11.2020.

Instanța supremă constată că toate aceste chestiuni se întemeiază exclusiv pe premisele situației de fapt desprinse din administrarea probatoriului - în principal raportul de expertiză și înscrisurile contabile. Recurenta nu propune un raționament care să invalideze aplicarea normelor de drept de către instanța de prim control judiciar care să poată fi analizat, ci urmărește o reevaluare a materialului probator în cauză, exprimându-și dezacordul față de modul în care instanța de apel a apreciat probele și a reținut că reclamanții sunt cei care nu și-au îndeplinit obligațiile contractuale asumate, acelea de a diminua datoriile până la pragul convenit.

Totodată, Înalta Curte notează că evocarea unor articole din C. civ., fără o corelare între acestea și considerentele deciziei atacate, nu echivalează cu dezvoltarea unor critici în raport cu exigențele art. 486 alin. (1) lit. d) C. proc. civ.

Prin urmare, aceste susțineri nu pot face obiectul analizei în calea extraordinară de atac a recursului, care, potrivit art. 483 alin. (3) C. proc. civ., urmărește să supună examinarea, în condițiile legii, a conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile. Mai mult decât atât, prin reluarea criticilor deja cenzurate de instanța de apel, recurenta tinde să obțină o nouă verificare a susținerilor sale, cu toate că legea recunoaște doar dublul grad de jurisdicție și căile extraordinare de atac, iar nu și al treilea grad devolutiv.

Față de considerentele anterior expuse, cum analiza criticilor invocate a condus la concluzia că niciuna dintre acestea nu poate fi încadrată în motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție, dând eficiență prevederilor art. 489 alin. (2), cu aplicarea art. 496 alin. (1) C. proc. civ., va anula recursul și, întrucât recurenta a pierdut procesul, aceasta urmează să fie obligată, la cererea intimatului-pârât la plata sumei de 14.785 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, în baza art. 451, art. 452 și 453 alin. (1), raportat la art. 494 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de reclamanta A. S.R.L., prin administrator judiciar F.. împotriva deciziei civile nr. 249/A/30.07.2024, pronunțată de Curtea de Apel Târgu Mureș, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în contradictoriu cu intimatul-reclamant B. și intimatul-pârât C..

Obligă recurenta-reclamantă la plata către intimatul-pârât a sumei de 14.785 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 22 mai 2025.