ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 921/2025

Ședința publică din data de 21 mai 2025

Deliberând asupra recursului de față și subliniind, în prealabil, că, potrivit art. 499 C. proc. civ., "prin derogare de la prevederile art. 425 alin. (1) lit. b), hotărârea instanței de recurs va cuprinde în considerente numai motivele de casare invocate și analiza acestora, arătându-se de ce s-au admis ori, după caz, s-au respins. În cazul în care recursul se respinge fără a fi cercetat în fond ori se anulează sau se constată perimarea lui, hotărârea de recurs va cuprinde numai motivarea soluției fără a se evoca și analiza motivelor de casare", reține următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Galați, secția a II-a civilă, complet judecător-sindic, la 28.05.2013 sub nr. x/2012/a1, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar B.., a chemat în judecată pe pârâții C., D., E. și F., solicitând instanței ca, prin hotărârea ce o va pronunța, să constate nulitatea absolută a înscrisului încheiat în 23.02.2011 intitulat "act adițional" la actul constitutiv al reclamantei și a actelor subsecvente încheiate în baza acestuia - act constitutiv din 23.11.2011, rezoluția nr. 2024/24.02.2011 pronunțată de directorul Oficiului Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Galați (în continuare, "O.R.C.") - a înscrisului încheiat în 20.09.2011 intitulat "act adițional" la actul constitutiv al reclamantei și a actelor subsecvente încheiate în baza acestuia - act constitutiv din 20.09.2011, rezoluția nr. 11104/21.09.2011 pronunțată de directorul O.R.C. - a deciziei din 12.04.2021 a asociatului unic al reclamantei și a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/12.04.2011 de notarul public G. din cadrul Biroului Notarilor Publici Asociați "G. si H.", cu consecința repunerii părților în situația anterioară încheierii actelor sus-menționate. De asemenea, a solicitat instanței să dispună evacuarea pârâților E. și F. din imobilul obiect al contractului de vânzare menționat.

Prin încheierea din 19.09.2013, la solicitarea pârâților, prima instanță l-a introdus în cauză pe domnul I., în calitate de pârât, iar prin încheierea din 21.01.2014, a dispus, din oficiu, citarea în cauză a Oficiului Registrului Comerțului.

Prin încheierea din 03.02.2014, Tribunalul Galați, secția a II-a civilă a admis excepția necompetenței materiale procesuale a judecătorului-sindic, a disjuns și declinat în favoarea instanței civile capetele de cerere privind constatarea nulității absolute a înscrisurilor intitulate act adițional, din 23.02.2011 și 20.09.2011, a deciziei asociatului unic din 12.04.2011 și a actelor subsecvente acestora.

Acțiunea a fost reînregistrată, după disjungere, sub nr. x/2014.

Prin încheierea din 11.04.2014, tribunalul a dispus introducerea în cauză în calitate de pârați a O.R.C. și a domnului I., iar prin încheierea din 06.06.2014, a dispus ca pârâții E., F. si D. să fie scoși din citativ, pentru că aceștia au calitate procesuală pasivă numai în dosarul din care noul dosar a fost disjuns.

Prin sentința civilă nr. 189/12.06.2015, Tribunalul Galați, secția a II-a civilă a admis acțiunea și a constatat nulitatea absolută a actului adițional încheiat la 23.02.2011 la actul constitutiv al reclamantei și a actelor subsecvente - respectiv, actul constitutiv din 23.11.2011, rezoluția directorului O.R.C. și contractul de cesiune din 23.02.2011 - a actului adițional din 15.02.2011 și a actelor subsecvente - actul adițional și actul constitutiv din 20.09.2011, ca și rezoluția O.R.C. nr. 11104/21.09.2011.

Împotriva acestei sentințe civile, au declarat apel reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar B.., și pârâtul C., apelurile fiind înregistrate pe rolul Curții de Apel Galați, secția I civilă, iar ca urmare a încheierii acesteia din 25.11.2015, au fost transpuse la secția a II-a Civilă a aceleiași instanțe.

Prin încheierea din 06.04.2016, Curtea de Apel Galați, secția a II-a civilă a dispus, în temeiul art. 413 alin. (1) pct. 2 C. proc. civ., suspendarea judecării cauzei până la soluționarea definitivă a dosarelor penale nr. x/2015 și nr. y/2015, înregistrate pe rolul Parchetului de pe lângă Judecătoria Galați.

Cauza a fost repusă pe rol în temeiul art. 415 C. proc. civ., la 08.06.2022.

Prin decizia nr. 225/14.06.2022, Curtea de Apel Galați, secția a II-a civilă a respins ca inadmisibil apelul declarat de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar J.., și ca neîntemeiat, pe cel declarat de pârâtul C..

Împotriva deciziei instanței de apel, a declarat recurs pârâtul C..

Prin decizia nr. 1140/10.05.2023, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a admis recursul, a casat decizia recurată și a trimis cauza spre o nouă judecată instanței de apel.

Rejudecând calea ordinară de atac, prin decizia nr. 315/28.11.2023, Curtea de Apel Galați, secția a II-a civilă a respins ca inadmisibil apelul formulat de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar J.., a admis apelul declarat de pârâtul C., a anulat în tot sentința civilă nr. 189/12.06.2015 a Tribunalului Galați, secția a II-a civilă și a fixat termen pentru rejudecarea fondului.

Ulterior, prin decizia nr. 13/17.01.2024, Curtea de Apel Galați, secția a II-a civilă a admis excepția lipsei capacității procesuale de folosință a pârâtei D. și a respins acțiunea formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L., prin lichidator judiciar, în contradictoriu cu aceasta, ca fiind formulată împotriva unei persoane fără capacitate procesuală de folosință, a admis excepția lipsei de interes a reclamantei în formularea capetelor 2 și 3 de cerere (constatarea nulității actului adițional din 20.09.2011 și a actelor subsecvente, precum și a deciziei din 12.04.2011 a asociatului unic al S.C. A. S.R.L.) formulate de reclamantă în contradictoriu cu pârâții C., I. și Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Galați și le-a respins ca fiind lipsite de interes și a respins, ca nefondat, capătul 1 de cerere, privind constatarea nulității absolute a actului adițional din 23.02.2011 și a actelor subsecvente, formulat în contradictoriu cu pârâtul C..

Împotriva acestei decizii, reclamanta S.C. A. S.R.L., prin administrator special I., a declarat recurs.

Prin cererea de recurs, I., în calitate de administrator special al autoarei căii de atac, subsecvent evocării considerentelor și dispozitivului hotărârii atacate, a susținut că această decizie este nefondată, întrucât instanța de apel a luat în considerare declarațiile date în dosarele penale de K., L., M., C., E., persoane cu care se află în relații de dușmănie, iar acesta nu a fost audiat.

În continuare, a prezentat împrejurările în care au fost întocmite și semnate actele a căror nulitate a fost solicitată prin acțiunea ce face obiectul prezentei cauze, afirmând că, în mod fraudulos, prin semnături false, a fost înlăturat I. din societate, pentru ca ulterior, noul administrator să încheie acte de înstrăinare a bunurilor societății, la prețuri derizorii, prin comparație cu cele la care au fost evaluate.

A relevat obiectul acțiunilor înregistrate pe rolul instanțelor judecătorești, precum și soluțiile pronunțate de acestea, criticând, cu deosebire, hotărârea definitivă pronunțată în dosarul din care a fost disjunsă prezenta cauză, respectiv litigiul având ca obiect nulitatea contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/12.04.2011 de notarul public G. din cadrul Biroului Notarilor Publici Asociați "G. si H.", precum și măsurile dispuse în procesele penale.

În drept, cererea de recurs a fost întemeiată pe dispozițiile art. 483 C. proc. civ.

Intimatul-pârât C. a formulat întâmpinare, prin care a invocat, în principal, excepția nulității recursului, prin prisma dispozițiilor art. 489 alin. (2) C. proc. civ., iar în subsidiar, excepțiile lipsei de interes în exercitarea căii de atac, față de calitatea lui I. de pârât în litigiu, precum și a inadmisibilității recursului, în raport cu hotărârile atacate, respectiv decizia civilă nr. 315/28.11.2023 a Curții de Apel Galați și decizia nr. 1140/10.05.2023, pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă; pe fond, a solicitat respingerea căii de atac.

În temeiul art. 493 alin. (2) C. proc. civ., a fost întocmit raportul asupra admisibilității în principiu a recursului, prin care magistratul-asistent raportor a propus anularea recursului, în principal, în temeiul art. 486 alin. (1) lit. e) și alin. (3) C. proc. civ., iar în subsidiar, conform art. 489 alin. (2) C. proc. civ., în procedura prevăzută de art. 493 alin. (5) din același cod.

În urma analizării de către completul de filtru, raportul a fost comunicat părților, care au fost înștiințate că pot depune puncte de vedere la raport; numai intimatul-pârât C. și-a exprimat punctul de vedere.

Înalta Curte, constituită în complet de filtru, a luat în examinare excepția nulității recursului, asupra căreia, în conformitate cu art. 248 alin. (1) și (2), raportat la art. 494 C. proc. civ., reține următoarele:

Potrivit art. 486 alin. (1) lit. e) C. proc. civ., cererea de recurs va cuprinde semnătura părții sau, după caz, a mandatarului părții, a reprezentantului legal al părții sau a consilierului juridic, iar conform alin. (3) al aceluiași articol, mențiunile prevăzute la alin. (1) lit. a) și c)-e) ale art. 486 C. proc. civ. sunt prevăzute sub sancțiunea nulității.

Potrivit art. 80 alin. (1) C. proc. civ., părțile pot să își exercite drepturile procedurale personal sau prin reprezentant, iar reprezentarea poate fi legală, convențională sau judiciară.

Totodată, art. 209 alin. (1) C. civ. stabilește că persoana juridică își exercită drepturile și își îndeplinește obligațiile prin organele sale de administrare, de la data constituirii lor, iar potrivit alin. (2) al aceluiași articol, au calitate de organe de administrare persoanele fizice sau persoanele juridice care, prin lege, actul de constituire sau statut, sunt desemnate să acționeze, în raporturile cu terții, individual sau colectiv, în numele și pe seama persoanei juridice.

Așadar, în privința reprezentării legale a persoanei juridice, pentru exercitarea actelor procedurale, este necesar ca organul de administrare să aibă putere de reprezentare decurgând din lege, din cuprinsul actelor constitutive sau dintr-un mandat special acordat de organele de conducere, iar în ipoteza în care persoana juridică este supusă procedurii insolvenței, dreptul de a reprezenta se determină potrivit normelor legii speciale.

În cauză, prin sentința civilă nr. 1477/15.10.2012, Tribunal Galați, secția a II-a civilă - judecătorul sindic a dispus deschiderea procedurii generale a insolvenței S.C. A. S.R.L., desemnând administrator judiciar pe B.., iar prin încheierea civilă intermediară nr. 370/04.12.2017, a dispus deschiderea procedurii simplificate de insolvență a debitoarei, desemnând lichidator provizoriu pe B.., confirmat prin încheierea din 05.11.2018 a aceluiași tribunal.

Totodată, a dispus ridicarea dreptului de administrare al debitoarei.

Prin încheierea din 02.10.2019, Tribunal Galați, secția a II-a civilă a luat act de renunțarea B.. la mandatul de lichidator judiciar al debitoarei S.C. A. S.R.L. și a numit în această calitate pe J..

Acțiunea dedusă judecății a fost promovată de reclamantă, prin lichidator judiciar B.., la 28.05.2013, dată la care dreptul de administrare al S.C. A. S.R.L. fusese ridicat, astfel încât toate cererile formulate în prezentul litigiu puteau fi promovate numai de către reprezentanții legali numiți de judecătorul sindic.

La data formulării prezentului recurs, 07.03.2024, calitatea de lichidator judiciar al S.C. A. S.R.L. era deținută de J.., acesta fiind singurul care putea formula calea extraordinară de atac în numele societății în insolvență, limitele mandatului administratorului special fiind reduse, de la data ridicării dreptului de administrare al debitoarei, conform dispozițiilor art. 18 alin. (1) teza a doua din Legea nr. 85/2006, potrivit cărora "după ridicarea dreptului de administrare, debitorul este reprezentat de administratorul judiciar/lichidator, care îi conduce și activitatea comercială, iar mandatul administratorului special va fi redus la a reprezenta interesele acționarilor/asociaților".

Înalta Curte constată că prezenta cale extraordinară de atac a fost promovată de I., în calitate de administrator special al S.C. A. S.R.L.

Transpunând în speță normele de drept anterior evocate, având în vedere împrejurarea că prezenta cale de atac a fost formulată de către administratorul special, în numele și pentru societatea recurentă, rezultă că cererea de recurs a fost semnată de o persoană fără calitate de reprezentat legal al societății.

Se mai constată că lichidatorul judiciar al S.C. A. S.R.L. nu și-a însușit, până la acest moment, calea de atac, deși a luat cunoștință despre demersul judiciar de față, fiindu-i comunicat, la data de 11.03.2025, și raportul asupra admisibilității în principiu a recursului, în cuprinsul căruia au fost relevate viciile cererii de recurs.

În consecință, pentru considerentele ce precedă, Înalta Curte, în temeiul art. 486 alin. (1) lit. e) și alin. (3) C. proc. civ., va anula recursul, în procedura prevăzută de art. 493 alin. (5) C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Anulează recursul declarat de recurenta-pârâtă S.C. A. S.R.L., prin administrator special I., împotriva deciziei nr. 13/17.01.2024, pronunțată de Curtea de Apel Galați, secția a II-a civilă.

Fără nicio cale de atac.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 21 mai 2025.