ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 751/2025

Ședința publică din data de 10 aprilie 2025

Asupra cererii de recurs de față, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Giurgiu la 1 iulie 2021 sub nr. x/2021, reclamanta S.C. A. S.R.L. prin lichidator B., în contradictoriu cu pârâtul Municipiul Giurgiu prin Primar, a solicitat obligarea pârâtei la plata următoarelor sume actualizate la data plății efective: 2.125.300 RON, reprezentând contravaloarea instalației Centrală de betoane și Stație de sortare produse de balastieră și a construcțiilor edificate pentru buna desfășurare a activității de producție (clădire parter cu 3 încăperi, 2 bazine decantare, canalizări menajere, canalizări pluviale), edificate pe terenul situat în str. x, Giurgiu, jud. Giurgiu; 353.673 RON, reprezentând diferența dintre creanța existentă la această dată (1.696.349,93 RON) și creanța existentă la data 03.09.2014 (data somației prin care pârâtul și-a manifestat voința de a refuza cererea de despăgubiri) - 1.342.677 RON; precum și a sumei de 689.550 RON reprezentând prejudiciul cauzat prin intrarea în faliment a societății - cauzată de neachitarea creanței - raportat la profitul ce ar fi fost realizat în perioada 2014-2021; baza de calcul fiind profitul realizat în 2014 (114.925 RON).

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 1530, art. 581 lit. a)., art. 1350, art. 153 C. civ.

Tribunalul Giurgiu, secția Civilă, prin sentința civilă nr. 3/2023 din 2 februarie 2023, a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta S.C. A. S.R.L. - prin lichidator judiciar B., în contradictoriu cu pârâtul Municipiul Giurgiu, prin primar.

Împotriva acestei sentințe, reclamanta S.C. A. S.R.L. a declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 430 A din 11 martie 2024 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă a fost respins ca nefondat apelul formulat de reclamanta A. S.R.L. - prin lichidator judiciar B. împotriva sentinței civile nr. 3/2023 din 2 februarie 2023 pronunțată de Tribunalul Giurgiu, secția Civilă în dosarul nr. x/2021.

Împotriva acestei decizii, în termen legal, reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs, întemeiat pe dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., solicitând admiterea recursului, casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei spre o nouă judecată aceleiași instanțe de apel.

În argumentarea memoriului de recurs, se apreciază că decizia atacată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, respectiv a art. 254 Codul comercial, art. 981, 970, 1491-1531 C. civ. de la 1864.

În acest sens, se susține că instanța de apel a interpretat greșit prevederile art. 254 Codul comercial, considerând că societatea recurentă nu are niciun drept de proprietate asupra lucrărilor puse în asociație, întrucât are calitatea de participant și, în consecință, noțiunea de "participanți" cuprinsă în art. 254 Codul comercial, se referă la "asociatul participant" și nu la asociatul administrator și în niciun caz la toate părțile contractului.

Astfel, în speța dedusă judecății se apreciază că instanța de apel a făcut o confuzie între termenul de "participant" în sensul de asociat participant și "participanți" în sensul de cocontractanți, încălcând astfel prevederile art. 254 Codul comercial, potrivit cărora: stipularea expresă a restituirii în natură a bunurilor aduse ca aport privește doar pe intimatul Consiliul Local, asociatul participant, iar bunurile/lucrările efectuate de asociatul administrator sunt proprietatea acestuia.

Pornind de la premisa legală a dreptului de proprietate al recurentei asupra investițiilor/construcției, s-a motivat în cererea introductivă și în apel, de ce acestea nu puteau fi restituite în natură și de ce nu se impune predarea terenului liber de sarcini la momentul încetării contractului, apărări care însă nu au fost analizate de instanța de apel.

Chiar și în situația reținută de instanța de apel - a obligației existenței unei clauze privind restituirea în natură, - recurenta consideră că au fost ignorate prevederile art. 254 teza ultimă Codul comercial, potrivit cărora "afară de aceste cazuri drepturile asociaților se mărginesc în a li se da cont de lucrările ce au pus în asociațiune și de beneficii și pierderi", iar în lipsa determinării procentuale, se consideră proporțională cu aportul adus.

Or, în speța de față, reclamanta nu a solicitat restituirea în natură a bunurilor, ci contravaloarea lucrărilor efectuate ce a constituit aport în asociere, întrucât Consiliul Local nu beneficia de o cotă de participare nici din beneficii, nici din pierderi, ci de o chirie lunară - art. 3 din contract.

Într-o altă critică, recurenta susține încălcarea prevederilor art. 1266, 1268 C. civ. și art. 981, 970, 1523-1531 C. civ. de la 1864.

În acest context, consideră că sunt aplicabile dispozițiile art. 1523-1531 C. civ. de la 1864, privind modalitățile de încetare a contractului, dar și art. 1266, art. 1268, art. 981 și art. 970 C. civ., referitoare la interpretarea clauzelor contractului și la natura bunurilor realizate pe perioada asocierii.

Așadar, coroborând articolele din Codul comercial și C. civ. ce reglementează contractul de asociere, încetarea asocierii echivalează cu dizolvarea, dar nu este urmată de lichidare, ci de o reglare de conturi între masa activă și pasivă, între aporturile asociaților și procentul la beneficii și pierderi.

În acest sens, s-a considerat că se impune interpretarea contractului cu privire la intenția părților privind situația juridică a construcțiilor, având în vedere că acestea au fost realizate în cadrul asocierii, iar scopul era exploatarea lor, însă în contract nu s-a prevăzut expres nici predarea terenului liber de orice construcții, nici constituirea unui drept de superficie asupra terenului în favoarea recurentei și nici transferul dreptului de proprietate asupra acestora în favoarea Consiliului Local, fiind invocată de către reclamantă o argumentare juridică, pe care însă Curtea de Apel nu a analizat-o.

Contractul de asociere nu cuprinde vreo clauză prin care să se prevadă obligația societății de a preda terenul liber de sarcini la momentul încetării contractului. Drept urmare, interpretând contractul prin prisma art. 1266 și 1268 C. civ., rezultă că părțile, prin voința lor, au considerat că stațiile de betoane și de sortare produse balastiere sunt construcții cu caracter definitiv, ce nu ar putea fi restituite în natură la momentul încetării contractului, drept urmare, urmând ca acestea să rămână în proprietatea Consiliului Local, iar societatea să fie despăgubită cu contravaloarea acestora.

Și în situația în care s-ar reține că nu aceasta a fost intenția părților, legea prevede două opțiuni, respectiv restituirea în natură a bunurilor sau contravaloarea acestora, în situația în care restituirea în natură nu este posibilă, iar în exercitarea acestui drept s-a precizat, în cadrul medierii din 27 iunie 2014, că recurenta este de acord cu eliberarea terenului după plata unei despăgubiri care va fi stabilită de un expert independent și autorizat, existând autorizație de construcție definitivă pentru stațiile existente. În speța de față, bunurile mobile au fost deja stabilite prin procesele-verbale întocmite în perioada 16-22 septembrie 2014.

În ce privește restituirea în natură a construcțiilor edificate și a stațiilor de betoane și de sortare, se consideră că acestea nu puteau fi restituite în natură și nici ridicate întrucât toate bunurile demolate sau desființate erau bunuri imobile prin natura lor și bunuri imobile prin destinație.

De altfel, se susține că acestea nu mai pot fi restituite, întrucât au fost demolate/desființate în cadrul executării silite, deși prin sentința ce a fost pusă în executare se respinsese cererea de desființare construcții, iar prin sentința ulterioară nr. 2353/20.05.2014 s-a dispus doar ridicarea construcțiilor cu caracter provizoriu.

Așadar, în situația dată, recurenta consideră că, atunci când lucrările autonome cu caracter durabil au fost efectuate în baza unui contract aceasta apreciază că este constructor de bună credință, fiind aplicabile dispozițiile art. 581 lit. a) C. civ.

În raport de aceste susțineri, recurenta consideră că este îndreptățită să solicite admiterea recursului astfel cum a fost formulat în scris și depus la dosar.

La 4 decembrie 2024, intimatul-pârât MUNICIPIUL GIURGIU prin Primar a depus întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat și menținerea deciziei atacate ca fiind legală și temeinică.

Analizând decizia recurată prin prisma criticilor formulate și a dispozițiilor legale aplicabile cauzei, Înalta Curte reține că recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. este nefondat, urmând a fi respins, pentru următoarele considerente:

Motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. poate fi invocat atunci când hotărârea pronunțată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

În dezvoltarea acestui motiv de casare, recurenta a susținut că decizia atacată este dată cu interpretarea și aplicarea greșită a dispozițiilor 254 Codul comercial, art. 981, art. 970, art. 1491- 1531 C. civ. de la 1864.

Astfel, art. 254 Codul comercial, în forma în vigoare la data semnării contractului de asociere prevede:

"Participanții nu au nici un drept de proprietate asupra lucrurilor puse în asociațiune chiar dacă au fost procurate de dânșii. Cu toate acestea, întrucât privește raporturile lor între dânșii, asociații pot să stipuleze că lucrurile ce au adus să li se restituie în natură, având dreptul, în caz când restituțiunea nu s-ar putea face, la reparația daunelor suferite. Afară de aceste cazuri, drepturile asociaților se mărginesc în a li se da cont de lucrurile ce au pus în asociațiune și de beneficii și pierderi". Totodată, art. 255 Codul comercial dispune că "afară de dispozițiile articolelor precedente, convențiile părților determină forma, întinderea și condițiunile asociațiunii".

Așadar, din interpretarea acestor prevederi rezultă că, doar în măsura în care s-a inserat o astfel de prevedere în contract, asociații au dreptul la restituirea în natură a bunurilor/lucrurilor aduse ca aport în asociere/la contravaloarea acestora.

Or, contractul de asociere încheiat între părțile din prezentul litigiu nu conține astfel de prevederi, fiind așadar lipsite de suport afirmațiile recurentei, în sensul că este îndreptățită la contravaloarea instalației și a construcțiilor edificate pe terenul pus la dispoziția sa în baza contractului.

Aceste susțineri au fost observate de instanța de apel, în sensul în care recurenta-reclamantă a considerat că voința părților semnatare ale contractului de asociere a fost, în realitate, aceea ca bunurile să rămână în proprietatea Municipiului București, cu acordarea de despăgubiri recurentei, când restituirea în natură nu este posibilă, în raport de dispozițiile art. 981, 970 C. civ. de la 1864 și de art. 254-256 Codul comercial.

Art. 981 C. civ. de la 1864, prevede că "Clauzele obișnuite într-un contract se subînțeleg, deși nu sunt exprese într-însul", însă din conținutul dispozițiilor art. 254 Codul comercial rezultă că prevederile contractuale referitoare la restituirea în natură sau reparația daunelor suferite sunt clauze speciale, având nevoie de o prevedere expresă pentru a putea fi considerate ca făcând parte din legea părților, context în care, în mod corect instanța de apel a apreciat că, nefiind stabilită clauză contractuală cu privire la efectele încetării contractului, acest aspect nu poate fi suplinit de instanța de judecată.

Cu referire la susținerile recurentei, potrivit cărora, au fost încălcate prevederile art. 1491-1531 C. civ. de la 1864, instanța supremă constată că acestea reglementează contractul de societate, iar nu contractul de asociere, care era reglementat în Codul comercial, sens în care s-a apreciat că sunt aplicabile și dispozițiile art. 1491-1531 C. civ. referitor la contractul de societate, însă nu poate fi reținută incidența art. 1496 alin. (2) C. civ., pentru că ipoteza prevăzută în aceste dispoziții este tranșată în art. 254 Codul comercial, astfel că, pentru bunurile imobile aduse în participațiune se aplică art. 254 Codul comercial, conform principiului "norma specială este cea care derogă de la norma generală, norma specială fiind de strictă interpretare".

Într-o altă critică, se arată că deși, contractul de asociere nu cuprinde vreo clauză prin care să se prevadă obligația societății de a preda terenul liber de sarcini la momentul încetării contractului, interpretând contractul prin prisma art. 1266 și 1268 C. civ., rezultă că părțile, prin voința lor, au considerat că stațiile de betoane și de sortare produse balastiere sunt construcții cu caracter definitiv, ce nu ar putea fi restituite în natură la momentul încetării contractului, urmând ca acestea să rămână în proprietatea Consiliului Local, iar societatea să fie despăgubită cu contravaloarea acestora. De altfel, se arată că acestea nu mai pot fi restituite, întrucât au fost demolate/desființate în cadrul executării silite.

În acest context, se reține că recurenta a invocat, în susținerea apelului, că s-ar fi stabilit, cu putere de lucru judecat, că ar avea la dispoziție mijlocul procesual al acțiunii, având ca obiect restituirea în natură a bunurilor proprietatea sa și folosite în derularea contractului de asociere.

Acest aspect a fost corect apreciat de către instanța de apel, având în vedere că ceea ce s-a statuat cu putere de lucru judecat prin decizia nr. 162 A din 22 februarie 2017 pronunțată de Curtea de Apel București, în dosarul nr. x/2015 a fost că "în contractul de asociere în participațiune nu este reglementat în mod expres cui revine la expirarea termenului contractual centrala de betoane și stația de sortare produse de balastieră",precum și că recurenta-reclamanta poate pretinde, eventual, pe calea acțiunii separate, dacă s-ar aprecia justificat că i s-ar cuveni, restituirea în natură în raport cu contractul părților.

Prin urmare, nu s-a statuat că uneia dintre părți i se cuvin în mod justificat bunurile, așa cum încearcă să susțină recurenta să interpreteze cele statuate de instanța de control judiciar, în dosarul nr. x/2015, ci că urmează a se analiza dacă ar exista un temei pentru restituirea în natură, în contextul inexistentei unei stipulații exprese contractuale.

In acest context, instanța de apel, în mod legal a remarcat faptul că, prin încheierea din 20 septembrie 2022 a fost respinsă excepția autorității de lucru judecat invocată prin raportare la decizia nr. 162 A din 22 februarie 2017 pronunțată de Curtea de Apel București în dosarul nr. x 116/122/2015, întrucât în motivarea sentinței atacate nu se regăsește analiza puterii de lucru judecat invocate de către recurentă.

In schimb, din considerentele deciziei evocate, rezultă cu putere de lucru judecat faptul că autorizația de construire a stației de sortare și a stației de betoane a fost emisă tocmai în baza contractului de asociere, aceste construcții nefiind autorizate în lipsa contractului, ci numai pe durata lui, astfel că nu s-ar putea interpreta că voința părților ar fi fost în sensul ca aceste construcții să rămână în proprietatea Municipiului Giurgiu, unitatea administrativ-teritorială neavând vreun interes pentru păstrarea unor construcții pentru care nu exista autorizație valabilă.

Mai mult decât atât, instanța de apel, în mod corect a reținut că reclamanta nu a învestit instanța, în cadrul prezentului litigiu, cu o cerere de restituire în natură, așa cum se menționează în decizia indicată anterior, și că indicarea de către instanță a posibilității formulării unei acțiuni separate pentru restituirea în natură nu se poate aprecia în sensul că respectiva cerere urma a fi admisă pentru că așa s-ar fi statuat de către Curtea de Apel București, secția a III-a, în cadrul acțiunii în răspundere delictuală.

În ceea ce privește susținerea recurentei, privind aplicabilitatea dispozițiilor art. 581 lit. a) C. civ., instanța supremă constată că în raport de dispozițiile art. 58 din Legea nr. 71/2011, situația constructorului de bună-credință este reglementată de prevederile art. 494 alin. (3), teza a II-a C. civ. de la 1864, iar nu de cele evocate de reclamantă, față de data construcțiilor, însă prevederile invocate sunt excluse de la aplicare în ipoteza în care proprietarul imobilului și constructorul au încheiat un contract de asociere, guvernat de alte norme, respectiv art. 969 C. civ. și art. 251-254 Codul comercial.

Referitor la eventuala incidență a prevederilor legale privind fapta ilicită constând în nerespectarea obligațiilor contractuale de către intimata-pârâtă, recurenta considerând că, în mod nelegal prima instanță a reținut inexistența unei fapte ilicite care să fi determinat prejudiciul invocat.

Această critică a fost în mod corect respinsă de instanța de apel, în condițiile în care, nu s-a putut aprecia că sunt îndeplinite condițiile de atragere a răspunderii civile contractuale a Municipiului Giurgiu, atâta timp cât nu s-a făcut dovada încălcării de către acesta a unei obligații contractuale, astfel că, nu se putea dispune obligarea sa la repararea prejudiciului pretins de către recurentă.

Așadar, susținerile astfel dezvoltate de recurentă nu demonstrează încălcarea sau aplicarea greșită a unor norme de drept material, cu argumente concrete din care să rezulte că normele legale incidente nu s-ar fi aplicat corect la situația de fapt reținută de către instanțele judecătorești în prezentul dosar.

Pentru toate argumentele ce preced, în temeiul dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., Înalta Curte va respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. prin lichidator judiciar B. împotriva deciziei civile nr. 430 A din 11 martie 2024 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. prin lichidator judiciar B. împotriva deciziei civile nr. 430 A din 11 martie 2024 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, în contradictoriu cu intimatul-pârât MUNICIPIUL GIURGIU prin Primar.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 10 aprilie 2025.