ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1321/2024

Ședința publică din data de 13 iunie 2024

Asupra recursurilor de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Judecătoriei Focșani, la data de 09.05.2022, sub nr. x/2021, reclamanta A. S.A. a solicitat obligarea pârâtei B. S.R.L., la plata sumei de 82.500 USD cu titlu de prejudiciu pentru neexecutarea contractului de achiziție nr. x/26.06.2020, respectiv echivalentul sumei de 356.193,75 RON, conform unui curs USD-LEU de 4,3175 RON, la data introducerii cererii, pentru motivele de fapt și de drept expuse pe larg în cuprinsul cererii, cu cheltuieli de judecată.

Prin sentința civilă nr. 10/08.02.2023 Tribunalul Vrancea a respins cererea dechemare în judecată ca nefondată.

Apelul declarat de reclamanta A. S.A. a fost respins prin decizia civilă nr. 255A/11.10.2023, pronunțată de Curtea de Apel Galați, secția a II-a civilă.

Împotriva soluției a declarat reclamanta A. S.A. a declarat și recurs, solicitând casarea deciziei atacate și trimiterea cauzei spre rejudecare pentru motivul prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 C. proc. civ.

În motivare recurenta - reclamantă a invocat aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1276 C. civ. în condițiile în care prin art. 2.7 lit. i) din contract, părțile au renunțat în mod expres la dreptul de a denunța contractul.

S-a susținut că instanța trebuia să analizeze în continuare eventuala nulitate a contractului în temeiul clauzei de la art. 2.7 lit. g) din contract ca urmare a nepredării biletului la ordin drept garanție și dacă această neexecutare poate constitui temeiul acțiunii în despăgubiri.

Recurenta a susținut că vânzătorul și-a asumat obligația de livrare a mărfii sub condiția suspensivă a predării biletului la ordin, conform art. 1400 și 1403 C. civ., dar, cum această condiție era pur potestativă, îndeplinirea depinzând exclusiv de voința sa, opțiunea de a nu preda biletul la ordin nu poate lipsi de efecte convenția încheiată.

În consecință, recurenta se consideră îndreptățită la despăgubiri din partea intimatei pentru neîndeplinirea obligațiilor contractuale, acțiunea sa nefiind limitată la o anumită obligație.

Analizând recursul, prin prisma motivelor invocate și a dispozițiilor legale incidente în materie, Înalta Curte reține următoarele:

Pe calea prezentei acțiuni, întemeiată pe răspunderea contractuală derivată din contractul de achiziție nr. x/26.06.2020, cumpărătoarea C. S.A. a solicitat repararea unui prejudiciu contractual reprezentând beneficiul nerealizat ca urmare a neexecutării de către vânzătoarea B. S.R.L. a obligației de livrare a mărfii.

Conform clauzei cuprinse în art. 2.7 lit. g) din contractul de achiziție nr. x/26.06.2020 încheiat între părți, pentru a garanta îndeplinirea integrală a obligațiilor asumate prin contract, vânzătorul (intimata B. SRL) s-a obligat să emită un bilet la ordin avalizat, care urma a fi înapoiat în maxim 10 zile lucrătoare de la executarea integrală a contractului, la cererea acestuia din urmă, iar dacă biletul la ordin nu intra în posesia cumpărătorului (recurenta A.) în termen de 24 de ore de la emiterea contractului, contractul era considerat anulat și nu producea niciun fel de efecte comerciale si juridice.

În speță, intimata B. S.R.L. nu a emis biletul la ordin, apreciind că astfel contractul ar fi fost anulat, după cum a susținut în întâmpinarea depusă în primă instanță. Recurenta A. S.A. consideră că o asemenea clauză este lipsită de orice finalitate deoarece obligația predării biletului la ordin apare ca fiind asumată sub condiție suspensivă ce depindea exclusiv de voința debitorului, contrar dispozițiilor art. 1403 C. civ., potrivit cărora obligația contractată sub o condiție suspensivă ce depinde exclusiv de voința debitorului nu produce niciun efect.

Având în vedere dispozițiile art. 1399 și urm. C. civ., instanța de apel a reținut că prin clauza prevăzută de art. 2.7 lit. g) din contract nu s-a convenit o clauză suspensivă, nepredarea biletului la ordin având ca efect desființarea contractului, nu confirmarea acestuia. Deși părțile au folosit sintagma "contractul este considerat anulat", în realitate efectul produs ar fi fost rezoluțiunea contractului.

Din modalitatea de formulare a clauzei, practic, prin nepredarea biletului la ordin în posesia cumpărătorului în termen de 24 ore de la încheierea contractului, vânzătorul determină lipsirea de efecte a contractului.

Potrivit art. 1276 alin. (1) C. civ., dacă dreptul de a denunța contractul este recunoscut uneia dintre părți, acesta poate fi exercitat atât timp cât executarea contractului nu a început. în speță, prin instituirea clauzei prevăzute la art. 2.7 lit. g) din contract, părțile au convenit practic dreptul cumpărătorului de a lipsi contractul de efect, prin nepredarea biletului la ordin, activarea ei reprezentând exercitarea unui drept potestativ de natură convențională.

Nefiind în prezența unei obligații pur potestative sub condiție suspensivă, ci a unui drept potestativ convențional, exercitat înainte de începerea executării contractului, instanța de apel a constatat că s-a produs denunțarea unilaterală a contractului, ceea ce înseamnă că intimata nu avea obligația de a livra produsele agricole convenite.

Instanța de apel a înlăturat apărarea C. S.A. privitoare la invocarea propriei culpe în nepredarea biletului la ordin, câtă vreme acest drept de a denunța contractul îi fusese recunoscut prin mecanismul clauzei contractuale de la art. 2.7 lit. g). Totodată, s-a apreciat că reclamanta nu putea invoca nici că renunțase la posibilitatea de a invoca anularea contractului, după ce pârâta nu emisese biletul la ordin, deoarece dreptul de a denunța contractul îi fusese recunoscut prin mecanismul clauzei contractuale de la art. 2.7 lit. g) doar intimatei, prin posibilitatea de a nu preda biletul la ordin.

Potrivit art. 2.9 din contract, părțile s-au declarat de acord în totalitate cu prevederile contractului, acceptându-le expres prin semnarea acestuia, precum și că persoanele care semnează contractul în numele lor garantează că sunt împuternicite să le reprezinte în acest scop, reclamanta acceptând inclusiv clauza de la art. 2.7 lit. g), care permite denunțarea contractului de către vânzător, ceea ce exclude ipoteza unei culpe a acestuia prin simpla activare a clauzei.

Curtea de Apel a făcut distincția între prejudiciul cauzat prin neexecutarea obligației de predare a biletului la ordin în 24 ore de la încheierea contractului (26.06.2020) și cel pretins de reclamantă pentru neexecutarea obligației de predare a cantității de 300 tone de semințe de floarea soarelui. Cum după nepredarea biletului la ordin contractul nu a mai produs efecte, pârâta nu mai era ținută să livreze cantitatea de semințe, iar apelanta nu a formulat o acțiune în răspundere contractuală a intimatei pentru neexecutarea obligației de predare a biletului la ordin, situație în care ar fi putut fi incidente prevederile art. 1350 alin. (2) C. civ. referitoare la răspunderea contractuală.

Actele procesuale ale dosarului ilustrează faptul că judecata cauzei a impus dezbaterea contradictorie cu prioritate asupra naturii clauzei prevăzute la art. 2.7 lit. g) din contractul de achiziție nr. x/26.06.2020 încheiat între părți și a efectelor pe care calificarea le va produce asupra demersului judicial al reclamantei. În acest cadru, părțile au avut poziții diferite, susținând că aceasta cuprinde o condiție rezolutorie, respectiv o condiție suspensivă. Chiar și în cazul acceptării variantei secundare, reclamanta a susținut natura pur potestativă a acestei condiții și lipsirea ei de efecte. Aceste opinii au fost exprimate de părți și în alte litigii derulate cu privire la contracte cu un conținut similar, aflate în stadii diferite de soluționare la acel moment.

În condițiile acestei dezbateri contradictorii punctuale, instanța de apel subliniază faptul că "pune în discuția părților toate aspectele care ar putea să apară sau nu în motivarea soluției". Fără a regăsi în practicaua deciziei atacate un aspect nou antamat de instanța de apel dincolo de punctele de vedere formulate de părți în actele procesuale îndeplinite până la acel moment, considerentele hotărârii arată că argumentul principal în favoarea soluției adoptate este acela că prin instituirea clauzei prevăzute la art. 2.7 lit. g) din contract, părțile au convenit practic dreptul cumpărătorului de a lipsi contractul de efect, prin nepredarea biletului la ordin, activarea ei reprezentând exercitarea unui drept potestativ de natură convențională.

În absența unei dezbateri reale a părților asupra acestui aspect, care să se reflecte în actele procesuale ale cauzei, instanța de apel l-a reținut drept argument decisiv fără a analiza în ce măsură principiile disponibilității și contradictorialității, precum și limitele devoluției în apel permiteau acest lucru sau dacă părților le era deschisă opțiunea denunțării convenției în condițiile inserării clauzei de la art. 2.7 lit. i) din contract. Această clauză este invocată de recurentă în recurs drept contraargument la susținerile instanței de apel, partea insistând asupra naturii de condiție suspensivă pur potestativă a clauzei prevăzute la art. 2.7 lit. g) din contract, ce ar justifica în continuare, în opinia sa, antrenarea răspunderii contractuale a pârâtei pentru neîndeplinirea oricărei obligații contractuale.

Pentru aceste motive, în temeiul art. 497 rap. la art. 488 alin. 1 pct. 5 și 6 C. proc. civ., Înalta Curte de Casație și Justiție urmează să admită recursul și să caseze decizia atacată, urmând a trimite cauza spre rejudecarea apelului cu reluarea dezbaterilor și a analizei cauzei de față de o manieră ce ar face posibilă realizarea efectivă a unui eventual control de nelegalitate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Admite recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.A. Vrancea împotriva deciziei civile nr. 255A/11.10.2023, pronunțată de Curtea de Apel Galați, secția a II-a civilă, în contradictoriu cu intimata-pârâtă B. S.R.L.

Casează decizia recurată și trimite cauza spre o nouă judecată aceleiași instanțe.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 13 iunie 2024.