ÎCCJ, Secția de contencios administrativ și fiscal, Decizia nr. 3363/2025

Circumstanțele cauzei Prin cererea înregistrată pe rolul Curții de Apel București sub nr. x/2020, reclamantul A. a solicitat în contradictoriu cu pârâta Autoritatea de Supraveghere Financiară, în principal, anularea deciziei nr. 1138/28.09.2020, iar în subsidiar, înlocuirea amenzii și a sancțiunii complementare aplicate prin aceasta cu sancțiunea avertismentului, obligarea pârâtei la restituirea amenzii, cu cheltuieli de judecată. Prin sentința civilă nr. 968/22.06.2021 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a IX-a de contencios administrativ și fiscal a fost admisă în parte cererea de chemare în judecată, în sensul că a fost anulată decizia nr. 1138/28.09.2020 și exonerat reclamantul de sancțiunea amenzii de 100.000 RON și de sancțiunea complementară a retragerii aprobării. Prin Decizia nr. 1273/08.03.2023 pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție, secția de contencios administrativ și fiscal, pronunțată în primul ciclu procesual, a fost admis recursul formulat de pârâtă, casată sentința recurată și trimisă cauza spre rejudecare. Potrivit considerentelor acestei decizii, făcând referire la prevederile art. 163 alin. (18) indice 1 și alin. (18) indice 2 din Legea nr. 237/2015, Înalta Curte a reținut că notificarea nr. x/31.08.2020 a fost transmisă de ASF cu respectarea acestora, din partea introductivă a notificării reieșind că aceasta a fost adresată societății și conducerii acesteia, deci inclusiv reclamantului, care la acvel moment deținea calitatea de membru al conducerii executive. S-a mai reținut că nu există dispoziții legale care să prevadă obligativitatea comunicării individuale, către membrii de conducere, fiind totodată înlăturate definitiv susținerile reclamantului potrivit cărora nu a avut cunoștință de procedura derulată, comunicarea notificării fiind legală. Totodată, cu autoritate de lucru judecat Înalta Curte a constatat că decizia contestată nu este afectată de viciul nemotivării, autoritatea de supraveghere expunând detaliat motivele care au condus la constatarea săvârșirii contravenției de către intimat, cu respectarea prevederilor art. 163 alin. (12) din Legea nr. 237/2015. Observând că prima instanță a anulat decizia ASF nr. 1138/28.09.2020 reținând ca motive încălcarea procedurii prealabile a notificării și nemotivarea deciziei contestate, fără a mai examina și a se pronunța cu privire la celelalte aspecte invocate de către reclamant, s-a dispus trimiterea cauzei spre rejudecare aceleiași instanțe, în vederea examinării cererii de chemare în judecată sub toate aspectele invocate.

Hotărârea instanței de fond În rejudecare, prin sentința civilă nr. 1245 din 11 iulie 2024 Curtea de Apel București, secția a IX-a contencios administrativ și fiscal a admis în parte cererea de chemare în judecată formulată de reclamantul A. în contradictoriu cu pârâta Autoritatea de Supraveghere Financiară, a anulat decizia nr. 1138/28.09.2020 emisă de pârâta Autoritatea de Supraveghere Financiară, a respins cererea de obligare a pârâtei la restituirea amenzii, ca neîntemeiată, luând act că nu se solicită cheltuieli de judecată. În motivarea soluției, instanța de rejudecare a reținut, în esență, că decizia a fost dată cu încălcarea principiului răspunderii personale, contravenția constatată fiind imputabilă exclusiv societății, precum și faptul că fapta contravențională constând în înregistrarea și raportarea eronată a elementelor de fonduri proprii constând în capital social corespunde prevederilor art. 163 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 237/2015 iar răspunderea aparține societății, nu și persoanelor din conducerea societății. S-a arătat că este nelegală reținerea în decizie a incidenței art. 163 alin. (1) lit. a) și lit. r) din lege, dat fiind că art. 163 alin. (1) lit. a) este normă cu caracter general și, pentru a fi aplicată, trebuie coroborată cu o altă normă legală specială constând în prevederea legală internă sau internațională nerespectată. Trimiterea la prevederile art. 1 alin. (3) lit. c) din Norma nr. 21/2016 și la art. 72 din Regulamentul delegat (UE) 35/2015 nu a fost validată, pe motiv că vizează fondurile proprii, pe de o parte, iar, pe de altă parte, nicio normă legală concretă nu a fost reținută ca încălcată de către reclamant în calitate de director general al societății. În ceea ce privește art. 163 alin. (1) lit. r), s)-a reținut că acest temei legal califică drept contravenție influența susceptibilă de a aduce atingere unei administrări corecte și prudente a societății săvârșită de către conducerea acesteia sau de către persoanele care dețin funcții-cheie sau alte funcții critice în cadrul societății, fără a avea un corespondent direct în înregistrarea și raportarea eronată a elementelor de fonduri proprii constând în capital social. S-a arătat că pârâta nu a explicat cum a fost exercitată influență asupra raportării sau cum aceasta este susceptibilă să aducă atingere administrării corecte și prudente a societății. A mai reținut instanța fondului că ASF a încadrat nelegal mai multe acte materiale ale aceleiași contravenții ca fiind contravenții distincte. Deși a explicat că s-a reținut cu titlu de contravenție înregistrarea și raportarea eronată a elementelor de fonduri proprii constând în capital social, respectiv cu nerespectarea cerințelor legale în vigoare cu privire la modul de întocmire și completare a machetei S.23.01.01., pentru aceleași motive a apreciat și că o astfel de acțiune conduce la concluzia influenței susceptibile de a aduce atingere unei administrări corecte și prudente a societății, săvârșită de conducerea acesteia, fără a rezulta din motivare dacă a apreciat că a fost săvârșită o singură faptă sau cel puțin două. Totodată, nu au fost individualizate fapta/faptele reclamantului distinct de fapta/faptele societății, nu s-a indicat forma de vinovăție, fiind încălcat principiul caracterului personal al individualizării pedepsei. S-a concluzionat în sensul că actele materiale reținute în sarcina reclamantului, în calitate de director general al societății, în modalitatea descrisă, privesc sfera de răspundere contravențională a persoanei juridice, nefiind realizată o analiză a competențelor funcției de conducere deținute de reclamant, precum și a vinovăției acestuia, care să justifice atragerea răspunderii contravenționale. În continuare, instanța de fond a validat critica privind inexistența faptei contravenționale, dată fiind prematuritatea emiterii deciziei de sancționare, reținând în esență că societatea și-a manifestat în mod expres intenția de a depune o situație rectificativă la data de 04.09.2020, pe care a și depus-o la data de 30.09.2020, astfel că nelegal a fost reținută și sancționată la data de 28.09.2020 fapta de înregistrare eronată în cadrul machetei S.23.01.01 raportate pentru data de 30.06.2020 a majorării de capital social în valoare de 50 milioane RON, anterior expirării termenului legal în care societatea putea depune situația rectificativă. De asemenea, a fost validată critica privind netemeinicia deciziei de sancționare în considerarea faptului că societatea a raportat capitalul social în mod corect, fiind inaplicabil temeiul invocat referitor la caracteristicile fondurilor de rang 1. În final, instanța de fond a reținut încălcarea principiului proporționalității, reținând că ASF nu a făcut dovada individualizării sancțiunilor aplicate reclamantului în sensul de a circumstanția răspunderea contravențională în raport de împrejurările personale și reale constatate. Referitor la forma de vinovăție, deși s-a menționat că au fost avute în vedere încălcările săvârșite anterior, nu au fost indicate deciziile prin care au fost aplicate sancțiuni, faptele reținute anterior în sarcina reclamantului, dacă acestea sunt ori nu similare celor din prezenta cauză, respectiv dacă deciziile de sancționare sunt definitive în sensul că nu au fost contestate ori contestația jurisdicțională a reclamantului a fost respinsă. A observat prima instanță că pârâta a aplicat o singură sancțiune principală și o singură sancțiune complementară deși a indicat două contravenții distincte în drept, iar potrivit art. 10 alin. (1) din O.G. nr. 2/2001, dacă aceeași persoană a săvârșit mai multe contravenții sancțiunea se aplică pentru fiecare contravenție, iar, conform art. 10 alin. (3) din ordonanță, în cazul în care la săvârșirea unei contravenții au participat mai multe persoane, sancțiunea se va aplica fiecăreia separat. Totodată, conform art. 5 alin. (7) din același act normativ, pentru una și aceeași contravenție se poate aplica numai o sancțiune contravențională principală și una sau mai multe sancțiuni complementare.

Recursul exercitat în cauză Împotriva sentinței a declarat recurs recurenta-pârâtă Autoritatea de Supraveghere Financiară, criticând-o pentru nelegalitate și, în temeiul dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., a solicitat casarea hotărârii, rejudecarea cauzei pe fond și respingerea în totalitate a cererii de chemare în judecată, ca neîntemeiată. În motivarea recursului s-a arătat că societatea B. a înregistrat și a raportat în mod eronat elementele de fonduri proprii constând în capital social, nerespectând cerințele legale în vigoare cu privire la modul de întocmire și completare a machetei S.23.01.01 - Fonduri proprii prevăzute în Regulamentul de punere în aplicare (CE) 2015/2450 al Comisiei din 02 decembrie 2015 de stabilire a standardelor tehnice de punere în aplicare în ceea ce privește procedurile, formatele și machetele raportului privind solvabilitatea și situația financiară în conformitate cu Directiva 2009/138/CE a Parlamentului European și a Consiliului, raportat la prevederile art. 1 alin. (3) lit. c) din Norma nr. 21/2016 și la art. 72 din Regulamentul delegat (UE) 35/2015, iar această faptă constituie contravenție în conformitate cu prevederile art. 163 alin. (1) lit. a) și r) din Legea nr. 237/2015. Instanța de fond a aplicat greșit dispozițiile art. 25 alin. (1), art. 163 alin. (1) Iit. a) și r) din Legea nr. 237/2015, reținute în sarcina intimatului, dar și ale art. 163 alin. (1) lit. f) din Legea nr. 237/2015, coroborate cu art. 10 din Norma A.S.F. nr. 21/2016 privind raportările referitoare Ia activitatea de asigurare și/sau de reasigurare. Prin Decizia A.S.F. nr. 1138/28.09.2020, singura faptă reținută drept contravenție a fost aceea privind nerespectarea cerințelor legale în vigoare cu privire la modul de întocmire și completare a machetei S.23.01.01. In Norma A.S.F. nr. 21/2016 este prevăzut expres faptul că raportările transmise de societățile de asigurări trebuie să aibă un caracter complet, corect, conform cu realitatea și cu cerințele prevederilor legale privind raportările. Din această perspectivă, a importanței caracterului raportărilor transmise la autoritate, în art. 10 din Norma A.S.F. nr. 21/2016 a fost stabilită o responsabilitate directă și la un nivel suficient de înalt în ierarhia unei societăți de asigurare, respectiv o răspundere colectivă la nivelul conducerii executive de asigurare a caracterului complet al raportărilor, corect, conform cu realitatea și cu cerințele prevederilor legale privind raportările. La stabilirea acestui nivel de responsabilitate, emitentul actului normativ a avut în vedere inclusiv prevederile art. 2 alin. (2) lit. q) și lit. x), art. 5 alin. (1) și art. 10 alin. (3) din Regulamentul A.S.F. nr. 1/2019 privind evaluarea și aprobarea membrilor structurii de conducere și a persoanelor care dețin funcții-cheie în cadrul entităților reglementate de Autoritatea de Supraveghere Financiară (anterior Regulamentul A.S.F. nr. 14/2015) potrivit cărora membrii conducerii executive trebuie să asigure un management prudent și corect al entității reglementate scop în care trebuie să mențină pe toată durata mandatului. Potrivit art. 25 alin. (1) din Legea nr. 237/2015, conducerii societăților îi revine răspunderea privind respectarea tuturor prevederilor legale în vigoare. Instanța de fond a reținut eronat faptul că prevederile legale invocate ar avea caracter general, omițând să observe că în sarcina intimatului s-a reținut și nerespectarea prevederilor art. 10 din Norma ASF nr. 21/2016. Susținerile instanței de fond potrivit cărora aceste dispoziții, coroborate cu cele cuprinse în art. 72 din Regulamentul delegat (UE) 35/2015, nu pot fi avute în vedre pentru reținerea contravenției, sunt în dezacord cu conținutul acestora. Toate motivele de fapt și de drept reținute în actul contestat au condus la constatarea de către A.S.F. a săvârșirii contravenției de către intimat. Constatarea autorității a fost raportată: - pe de o parte, la prevederile art. 1 alin. (3) lit. c) din Norma A.S.F. nr. 21/2016, cu scopul indicării în concret a faptului că macheta S.23.01.01 constituie una din raportările periodice de supraveghere obligatorii de transmis autorității conform cerințelor Normei A.S.F. nr. 21/2016; - pe de altă parte, la prevederile art. 72 din Regulamentul delegat (UE) 35/2015 care indică, de asemenea, în concret, lista elementelor de fonduri proprii de bază de nivel 2 (ce se cuprind în macheta S.23.01.01) și modalitatea de evaluare prin trimitere la alte articole din Directiva 2009/138/CE, în care sunt descrise principiile de evaluare. De asemenea, în Decizia A.S.F. nr. 1138/28.09.2020 s-a arătat că raportarea sumei de 50 milioane RON în categoria fondurilor proprii s-a făcut fără documente justificative și cu nerespectarea cadrului legal specific evaluării și clasificării fondurilor proprii. Deci, în speță este vorba despre o raportare neconformă, contrară imperativului prevăzut de art. 10 din Norma A.S.F. nr. 21/2016. Mai mult, răspunsul transmis autorității, prin C. și Asociații, în data de 4.09.2020, nu a indicat motivele nerespectării prevederilor legale, iar din clarificările transmise a rezultat netemeinicia înregistrărilor făcute de societate. Consecința acestor înregistrări a fost aceea că indicatorii societății, raportați la A.S.F., au fost supraestimați, gradul de acoperire al SCR cu fonduri eligibile raportat de societate, de 122%, a scăzut la 100,10% după recalcularea acestuia, prin eliminarea sumei de 50 mii. RON. Această creștere nejustificată cu documente, de aproximativ 22% a fondurilor proprii, raportată la A.S.F., a fost de natură să indice autorității, în mod nereal, o capitalizare adecvată a societății în condițiile în care, dimpotrivă, dacă nu ar fi fost realizată, ar fi tras un semnal de alarmă asupra situației financiare a societății. A invocat recurenta că pentru raportarea machetei S.23.01.01, conducerea societății nu a asigurat caracterul corect, conform cu realitatea și cu prevederile legale privind raportările (majorare de capital inclusă în fonduri proprii fără documente justificative și fără respectarea criteriilor de clasificare). Nu se poate aprecia că ASF nu ar fi individualizat fapta intimatului de fapta societății. Fapta intimatului este una proprie, corect încadrată în dispozițiile legale anterior menționate, aprecierea instanței de fond potrivit căreia din decizia de sancționare nu reiese care faptă este imputată intimatului și care societății, fiind străină de rațiunile avute de subscrisa în vedere. În opinia recurentei-pârâte a fost pusă la îndoială onestitatea conducerii societății, iar prin aceasta, influența susceptibilă de a aduce atingere unei administrări corecte și prudente a societății, dată fiind evidența scopului raportării în cadrul machetei S23.01.01 de a crește în mod artificial capitalul social, de a arăta în mod nereal o capitalizare adecvată a societății, respectiv a unei rate de acoperire a cerinței de capital de solvabilitate (SCR) corespunzătoare și o capacitate bună de onorare a obligațiilor față de asigurați, în loc de o situație financiară în deteriorare. Influența susceptibilă de a aduce atingere unei administrări corecte și prudente a societății a fost descrisă în tot cuprinsul actului administrativ atacat, fiind reprezentată, în esență, de înregistrarea și raportarea eronată a unor elementele de fonduri proprii constând în capital social, fără documente justificative și cu nerespectarea cadrului legal specific evaluării și clasificării fondurilor proprii. În atare condiții, având în vedere art. 163 - (1) lit. a) din Legea 237/2015, care prevede ca fiind contravenție faptele săvârșite și de către persoanele care fac parte din conducerea societăților și faptul că la lit. r) este sancționată influența susceptibilă de a aduce atingere unei administrări corecte și prudente a societății săvârșită de către conducerea acesteia sau de către persoanele care dețin funcții-cheie sau alte funcții critice în cadrul societății, în mod temeinic și legal autoritatea pârâtă a reținut în sarcina reclamantului incidența acestor dispoziții legale. Cele anterior arătate invalidează, în mod obiectiv, aprecierile instanței de fond care reține că aceste dispoziții legale nu reprezintă un corespondent în drept al faptei de înregistrare și raportare eronată a elementelor de fonduri proprii constând în capital social, ci reclamă în sine o conduită a peroanelor din conducerea societății, materializată obiectiv și subiectiv într-o serie de acte sau fapte apte a concretiza o influență ce poate aducere atingere unei administrări corecte și prudente a societății. Contrar susținerilor instanței de fond, s-a arătat concret cum a fost exercitată această influență de către intimat, fiind în mod corect reținute dispozițiile art. 163 alin. (1) lit. r) din Legea nr. 237/2015. În atare condiții, contrar celor reținute de către instanța de judecată, conform cărora prin faptul că s-a reținut în sarcina intimatului dispozițiile art. 163 alin. (1) lit. a) și lit. r) din Legea nr. 237/2015 s-a încălcat dreptul la apărare al intimatului, această susținere este contrazisă de situația de fapt obiectivă care impunea încadrarea ilicitului contravențional în aceste dispoziții legale și chiar de poziția constantă a intimatului în raport de care nu poate fi extrasă concluzia eronată a instanței de fond potrivit căreia a fost încălcat dreptul la apărare și principiul așteptării legitime. A subliniat recurenta faptul că actul contestat cuprinde toate referirile necesare și suficiente privitoare la individualizarea faptei în sarcina intimatului, reținerile instanței potrivit cărora trebuia să fie reliefată fapta distinct de cea a societății fiind contrare rațiunilor avute în vedere. Recurenta a respectat întru totul dispozițiile art. 163 alin. (11) și alin. (12) din Legea nr. 237/2015, fapta fiind reținută prin raportare la atribuțiile și responsabilitățile intimatului. Elementele menționate la art. 163 alin. (11) din Legea nr. 237/2015 au fost avute în vedere de către A.S.F. în procesul de individualizare a sancțiunii, fiind prezentate în nota/analiza care a stat la baza emiterii deciziei de sancționare. Aceste elemente, așa cum rezultă din conținutul art. art. 163 alin. (12) din Legea nr. 237/2015 nu trebuie să fie menționate în mod obligatoriu în actul contestat, norma prevăzând că "Deciziile de sancționare emise de A.S.F. cuprind motivele de fapt și de drept, mențiunea că persoanele și entitățile sancționate au dreptul de contestare conform art. 165, termenul în care se poate depune contestația, instanța căreia i se poate adresa și sunt comunicate persoanelor și entităților respective ". De altfel, decizia contestată este amplu motivată, aspect reținut și de către Î.C.C.J. în Decizia de casare nr. 1273/2023. Referitor la lipsa unei individualizări a activității contravenționale a intimatului, distinctă de activitatea contravențională privind pe celălalt director sancționat - dna D. - s-a arătat că ambii contravenienți asigurau conducerea societății, fiindu-le în mod egal aplicabile dispozițiile art. 10 din Norma A.S.F. nr. 21/2016 prin care a fost stabilită o responsabilitate directă și la un nivel suficient de înalt în ierarhia unei societăți de asigurare, respectiv o răspundere colectivă la nivelul conducerii executive de asigurare a caracterului complet al raportărilor. Instanța de fond în mod nelegal a ignorat argumentele ASF potrivit cărora pentru sancționarea celor doi membri ai conducerii executive a B. S.A. cu amendă și cu retragerea aprobării acordate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, au fost emise decizii distincte, iar faptul că d-na D. a fost menținută în societate, fiind angajată pe o funcție care nu necesită aprobarea prealabilă sau notificarea A.S.F., nu încalcă prevederile deciziei prin care a fost sancționată. In ceea ce privește competențele diferite ale celor două persoane din conducerea executivă a societății, recurenta a arătat că raportarea machetelor ORT specifice regimului Solvabilitate II aferente datei de referință 30.06.2020 a fost făcută sub numele de utilizator și sub semnătură electronică a dlui. A., astfel acesta fiind responsabil de informațiile încărcate în macheta de raportare. Din perspectiva acestui aspect, cu luarea în considerare a imperativului privind obligația și calitatea datelor supuse raportării, cuprins în art. 10 din Norma ASF nr. 1/2016, nu poate fi reținută susținerea instanței de fond potrivit căreia pârâta ar fi reținut în mod formal comunicarea datelor de către intimat, fără a analiza limitele mandatului acordat acestuia de către conducerea administrativă a societății. In plus, obiecțiunile societății la notificarea A.S.F. transmisă prin adresa x/14.09.2020 au fost semnate de conducerea executivă, respectiv Dl. A. și dna. D.. Recurenta a invocat nelegalitatea sentinței recurate și din perspectiva reținerilor instanței de fond privind inexistența faptei contravenționale, dată fiind prematuritatea emiterii deciziei de sancționare, arătând că potrivit dispoziției cuprinse în art. 163 alin. (18 1 ) din Legea nr. 237/2015, "A.S.F. notifică societățile și/sau persoanele în cauză asupra nerespectării prevederilor legale, acestea având dreptul ca în termen de 7 zile de la primirea notificării să explice motivul nerespectării sau să formuleze obiecțiuni". Conform dispoziției cuprinse în art. 163 alin. (18 2 ) din Legea nr. 237/2015, "după expirarea termenului prevăzut la alin. (18 1 ), A.S.F. poate adopta măsuri adecvate pentru prevenirea sau remedierea oricăror situații de nerespectare a dispozițiilor legale constatate sau poate aplica sancțiuni contravenționale." De asemenea, art. 11 din Norma A.S.F. nr. 21/2016 prevede că nerespectarea dispozițiilor prezentei norme se sancționează de către A.S.F. conform prevederilor art. 163 din Legea nr. 237/2015. Prin urmare, în cazul raportărilor ce se transmit la A.S.F. de către asigurători, cadrul legal în vigoare nu condiționează și nu exclude posibilitatea constatării contravențiilor constând în nerespectarea prevederilor Normei A.S.F. nr. 21/2016 de termenul în care asigurătorii pot să rectifice raportările constatate ca fiind eronate sau de depunerea sau nu a unor astfel de situații rectificative. Prin adresa x/31.08.2020 a fost notificată conducerea executiva a societății asupra nerespectării prevederilor legale iar prin adresa de răspuns, transmisă în data de 04.09.2020 societatea nu a comunicat motivele nerespectării prevederilor legale, nu a nerecunoscut fapta și nici nu a transmis o raportare rectificativă. Abia după primirea deciziilor de sancționare, respectiv în data de 30.09.2020, societatea a transmis o raportare rectificativă pentru data de referință 30.06.2020. În raport de aceste împrejurări obiective, necontestate de intimat, recurenta a apreciat că sunt netemeinice și nelegale susținerile instanței de fond sub acest aspect, împreună cu concluzia potrivit căreia prevederile legale anterior menționate nu reprezintă temei legal pentru reținerea unei interpretări contrare (pag. 14 din hotărâre). Intenția exprimată de societate de depunere a unei situații rectificative nu echivalează cu rectificarea propriu-zisă, ori cu transmiterea de explicații asupra motivelor pentru care nu au fost respectate prevederile legale. Instanța a nesocotit dispozițiile art. 163 alin. (18 1 ) din Legea nr. 237/2015 și rațiunea pentru care acestea au fost emise, afirmând că nu ar putea fi aplicată sancțiunea după trecerea termenului de 7 zile de la primirea notificării. Societatea a transmis o raportare rectificativă pentru data de referință 30.06.2020, abia după primirea deciziilor de sancționare, respectiv în data de 30.09.2020. Din această perspectivă, nu se poate face abstracție de ilicitul contravențional, pe considerentul că nu există, cu atât mai puțin cu cât în sarcina intimatului s-a reținut că pentru raportarea machetei S.23.01.01, conducerea societății nu a asigurat caracterul corect, conform cu realitatea și cu prevederile legale privind raportările (majorare de capital inclusă în fonduri proprii fără documente justificative și fără respectarea criteriilor de clasificare). Nelegalitatea sentinței recurate a fost invocată de către recurentă și din perspectiva reținerilor instanței de fond potrivit cărora societatea a raportat capitalul social în mod corect, fiind inaplicabil temeiul referitor la caracteristicile fondurilor de rang 1. În realitate, societatea, prin organul de conducere, a înregistrat și a raportat în mod eronat elementele de fonduri proprii constând în capital social, nerespectând cerințele legale în vigoare cu privire la modul de întocmire și completare a machetei S.23.01.01 - Fonduri proprii. Prin Decizia din data de 13.04.2020, Consiliul de Administrație al B. a aprobat solicitarea către E. pentru majorare de capital cu suma de 50 mii RON și pentru convocarea AGA. Totodată, prin această decizie, a împuternicit conducerea executivă (dl. A. și dna D.) în vederea efectuării demersurilor necesare aducerii la îndeplinire a acestei decizii. Prin Notificarea din 15.04.2020, conducerea executivă a informat acționarul majoritar E. asupra faptului că "[...] B. are în vedere o majorare a capitalului cu o valoare de 50.000.000 RON. Ca acționari principali ai B. am dori să vă solicităm discutarea unei eventuale participări la majorarea capitalului social al subsidiarei B. până la finalul anului 2020". La data de 15.06.2020, Consiliul de Administrație al E. a hotărât participarea la majorarea capitalului social cu 50 mii. RON, până la sfârșitul trim. III al anului 2020. Prin Decizia Consiliului de Administrație al B. din data de 22.06.2020, s-a aprobat completarea ordinii de zi a AGA din 13.08.2020 cu propunerea de majorare capital, conducerea executivă fiind împuternicită pentru ducerea la îndeplinire a deciziei. Prin Adresa nr. x/08.12.2020 B. a transmis A.S.F. documentația în vederea aprobării majorării de capital, care cuprindea și Hotărârea AGA de majorare de capital din 17.09.2020, precum și dovada încasării sumei aferentă majorării, respectiv extras de cont din 03.12.2020. Majorarea de capital a fost aprobată abia prin Decizia A.S.F. nr. 342/11.03.2021. Așadar, hotărârea AGA de majorare a capitalului a fost ulterioară datei de 30.06.2020, data de referință la care s-a constatat fapta în sarcina intimatului, așa cum se menționează în Decizia A.S.F. nr. 1138/28.09.2020, aspect neobservat de instanța de fond. Faptul că A.S.F. a aprobat majorarea de capital în baza documentelor depuse de societate în acest sens nu înseamnă că înregistrarea și raportarea anterioară a sumelor care au făcut obiectul majorării în categoria fondurilor proprii a fost efectuată în conformitate cu prevederile legale. La data de 30.06.2020, data de referință a raportărilor transmise la A.S.F., suma de 50 milioane de RON nu putea fi considerată ca făcând parte din fondurile proprii ale societății, întrucât nu au fost respectate prevederile legale privitoare la aprobarea fondurilor proprii auxiliare. În plus, pentru a putea fi considerate fonduri proprii de bază de rang 2, trebuia făcută dovada condiției de recunoaștere a capitalului social, respectiv subscrierea majorării de capital social de către acționari la o dată anterioară datei de 30.06.2020, sau printr-un alt mijloc prevăzut de legislația în vigoare. Includerea sumei de 50 milioane RON în fonduri proprii, fără deținerea unor documente justificative, aspect reflectat în supraestimarea fondurilor proprii eligibile să acopere cerința de capital de solvabilitate cu suma de 50 milioane RON și a fondurilor proprii eligibile să acopere cerința minimă de capital cu suma de 19.887.936,69 RON, implicit în supraestimarea indicatorilor de solvabilitate, a condus la concluzia influenței susceptibile de a aduce atingere unei administrări corecte și prudente a societății, săvârșită de către conducerea acesteia. Recurenta-pârâtă a criticat și reținerile instanței de fond privind încălcarea principiului proportionalitătii arătând că potrivit art. 1 alin. (2) pct. 39 din Legea nr. 237/2015, principiul proportionalității este definit prin raportare la natura, amploarea și complexitatea riscurilor inerente activității desfășurate de societăți. În strânsă legătură cu aceste dispoziții legale, potrivit normei cuprinse în art. 163 alin. (11) din Legea nr. 237/2015, reținută în decizia contestată, la stabilirea sancțiunilor sunt avute în vedere "circumstanțele relevante ale săvârșirii faptei, inclusiv următoarele aspecte, după caz: a) natura și gravitatea faptelor, inclusiv a celor care pot genera risc sistemic, în sensul Regulamentului (UE) nr. 1.092/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 privind supravegherea macroprudențială la nivelul Uniunii Europene a sistemului financiar și de înființare a unui Comitet european pentru risc sistemic; b) forma de vinovăție; c) situația financiară; d) stabilitatea financiară; e) cuantumul profiturilor realizate sau al pierderilor evitate, în măsura în care acestea pot fi determinate; f) prejudiciile cauzate terților, în măsura în care pot fi determinate; g) gradul de cooperare cu A.S.F.; h) încălcările săvârșite anterior." În aplicarea dispozițiilor mai sus menționate, a subliniat recurenta împrejurarea potrivit căreia consecința înregistrării sumei de 50 mil. RON ca fonduri proprii de bază fără documente justificative a fost de natură să indice autorității, în mod nereal, o capitalizare adecvată a societății în condițiile în care, dimpotrivă, dacă nu ar fi fost realizată, ar fi tras un semnal de alarmă asupra situației financiare a societății. În atare condiții, pentru raportarea machetei S.23.01.01 conducerea societății nu a asigurat caracterul corect, conform cu realitatea și cu prevederile legale privind raportările (majorare de capital inclusă în fonduri proprii fără documente justificative și fără respectarea criteriilor de clasificare). Totodată, a fost pusă la îndoială onestitatea conducerii societății, iar prin această influența susceptibila de a aduce atingere unei administrări corecte și prudente a societății, dată fiind evidența scopului raportării în cadrul machetei S23.01.01 de a creste în mod artificial capitalul social, respectiv acela de a arăta în mod nereal o capitalizare adecvată a societății, respectiv a unei rate de acoperire a cerinței de capital de solvabilitate (SCR) corespunzătoare și o capacitate bună de onorare a obligațiilor față de asigurați, în loc de o situație financiară în deteriorare. Cu privire la vinovăția intimatului și la gradualizarea sancțiunii, autoritatea a avut în vedere poziția acestuia în cadrul companiei și sancțiunile aplicate anterior intimatului-reclamant. Astfel, intimatul a mai fost sancționat cu avertisment în anul 2014 (Decizia A.S.F. nr. 692/01.07.2014), cu amendă în cuantum de 10.000 de RON în anul 2015 (Decizia A.S.F. nr. 3349/09.11.2015), cu amendă în cuantum de 100.000 RON în anul 2020 (Decizia nr. 887/17.07.2020). Referitor la aceea că nu s-a făcut dovada sancțiunilor anterioare, s-a arătat că sancțiunile au fost menționate, în mod obiectiv, în nota de analiză care a stat la baza sancțiunii, iar intimatul a confirmat, în mod indirect prin lipsa oricăror contraargumente în acest sens, sancțiunile anterioare dispuse de A.S.F. Totodată, cu luarea în considerare a normei care prevede conținutul minim obligatoriu al deciziei de sancționare, respectiv art. 163 alin. (12) din Legea nr. 237/2015, în decizia de sancționare nu sunt obligatorii a fi menționate sancțiunile anterioare ale contravenientului. Autoritatea a avut în vedere și următoarele aspecte privind societatea al cărei director general era intimatul: - cota de piața a asigurătorului la data de 31.12.2019, care a fost de 12% (locul 4 pe piață); - împrejurarea că portofoliul este concentrat pe asigurări RCA (96,5% la 31.12.2019); - cota de piață pe segmentul asigurărilor RCA la data de 31.12.2019 a fost de 31% (locul 2 în piața RCA); - în anul 2019 valoarea primelor brute subscrise a fost de 1.280.215.970 RON, iar la data de 31.03.2020 de 362.098.727 RON. Din această perspectivă, s-a ținut cont de cota însemnată de piață a asigurătorului, care, în caz de dificultăți financiare, poate declanșa anumite riscuri specifice societăților de asigurări, aspect dovedit ulterior prin intrarea societății în faliment. Amenda contravențională a fost în mod legal aplicată de A.S.F., concret în limita minimă și cea maximă prevăzute de art. 163 alin. (4) lit. b) din Legea nr. 237/2015, fiind respectate dispozițiile art. 21 alin. (3) din O.G. nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor. Având în vedere gravitatea ridicată a faptei, amenda în cuantum de 100.000 RON este orientată spre minimul prevăzut de lege, fiind aplicată ca urmare a aprecierii obiective a pârâtei, în raport de situația de fapt reținută, contrar susținerilor instanței de fond. Mai mult, cu luarea în considerare a faptului că, în raport de celelalte sancțiuni anterioare, autoritatea a aplicat un sistem gradual al sancțiunilor, penultima sancțiune fiind tot în cuantum de 100.000 RON, nu putea fi aplicată o sancțiune mai mică de 100.000 RON prin decizia contestată. S-a invocat în recurs nelegalitatea concluziei instanței de fond potrivit căreia pârâta nu a invocat argumente referitoare la natura și gravitatea concretă a faptelor, având în vedere că deși instanța a confirmat ilicitul contravențional prin indicarea unor elemente de fapt ulterioare datei în raport de care s-a constatat fapta/deciziei contestate, aceasta a constatat în mod nelegal, cu încălcarea art. 163 alin. (11) din Legea nr. 37/2015, că A.S.F. nu a avut în vedere aceste elemente. Hotărârea A.G.A. de majorare a capitalului a fost adoptată în data de 17.09.2020, deci este ulterioară datei de 30.06.2020, data de referință la care s-a constatat fapta în sarcina intimatului, așa cum se menționează în Decizia A.S.F. nr. 1138/28.09.2020. Prin Adresa nr. x/08.12.2020 B. a transmis la A.S.F. documentația în vederea aprobării majorării de capital și dovada încasării sumei aferentă majorării, respectiv extras de cont din 03.12.2020, majorarea de capital fiind aprobata prin Decizia A.S.F. nr. 342/11.03.2021. Recurenta-pârâtă a avut în vedere principiul proporționalității și al raționamentului calificat, precum și toate circumstanțele relevante ale săvârșirii faptei și toate elementele menționate, după caz, în art. 163 alin. (11) din Legea nr. 237/2015 la momentul săvârșirii faptei, cum impune norma citată. În ceea ce privește reținerea instanței de fond privind Raportul privind clauzele și împrejurările care au generat falimentul debitoarei B., întocmit de lichidatorul judiciar F.., s-a apreciat că aceasta nu poate motiva soluția de nelegalitate a deciziei contestate. S-a invocat, în final că recurenta-pârâtă a respectatdispozițiile art. 5 alin. (7) și art. 10 alin. (1) din O.G. nr. 2/2001, pentru fapta săvârșită intimatul fiind sancționat cu amendă principală în cuantum de 100.000 RON și cu retragerea aprobării din funcția deținută în cadrai B. S.A., cu aplicarea dispozițiilor art. 163 alin. (1) lit. a) și lit. r), art. 163 alin. (4) lit. b) și art. 165 alin. (5) lit. a) din Legea nr. 237/2015.

Apărările formulate de intimat și răspunsul la întâmpinare 4.1./Intimatul-reclamant A. a depus întâmpinare, solicitând respingerea recursului și menținerea ca legală a hotărârii primei instanțe. Reluând elementele esențiale ale actelor contestate și ale notificărilor depuse ca anexe ale cererii de chemare în judecată, intimatul a arătat despre contravenția prevăzută la art. 163 alin. (1) lit. r) că aceasta se regăsește exclusiv în cadrul deciziei de sancționare, nicăieri în cuprinsul notificărilor nefăcându-se vreo referire la pretinsa influență susceptibilă de a aduce atingere unei administrări corecte și prudente a societății. Or, este evident faptul că notificările au fost adresate exclusiv societății și, mai mult, lipsa mențiunii contravenției prevăzută la lit. r) a privat persoanele sancționate de dreptul de a formula obiecțiuni. Având în vedere toate aceste argumente, precum și argumentele dezvoltate prin cererea introductivă si notele de ședință, s-a solicitat instanței de recurs să aibă în vedere particularitățile sancțiunii amenzii administrative asociate cu pedepse complementare cu caracter extrem, cu efect de compromitere iremediabilă a carierei profesionale a intimatului-reclamant. În privința lipsei de motivare a deciziei atacate și încălcarea condiției de valabilitate a actului administrativ, s-a arătat că actul sancționatoriu trebuie să cuprindă elementele de fapt și de drept care, pe de o parte, să permită destinatarilor să cunoască și să evalueze temeiurile și efectele deciziei, iar, pe de altă parte, să facă posibilă exercitarea controlului de legalitate. În mod greșit, recurenta a susținut faptul că simpla includere a sumei de 50 milioane RON în fondurile proprii (sancționată în temeiul art. 163 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 237/2015 atrage automat și incidența art. 163 alin. (1) lit. r), fără a arata cum a fost exercitată această influență asupra raportării sau cum aceasta este susceptibilă sa aducă atingere administrării corecte și prudente a societății. De asemenea, în Nota de fundamentare adresată Consiliului A.S.F., pârâta a menționat la lit. f) fila x că nu există prejudicii în legătura cu faptele constatate, așa încât nu se poate reține incidența dispozițiilor art. 10 din Norma ASF 21/2016, deoarece raportările au fost conforme, complete și reale. Aspectele acestea au fost reconfirmate ulterior chiar de către pârâtă prin aprobarea majorărilor de capital pe baza documentelor pe care le-a contestat prin decizia atacată. Mai exact, pârâta a aprobat majorările de capital aprobate în baza documentelor emise înainte de 30.06.2020 de către acționarul majoritar E., sens în care s-a depus dovada publicării aprobărilor atât în Monitorul Oficial cât și pe site-ul ASF. În consecință, nu doar că nu se desprinde nicio legătură de cauzalitate dintre conduita reclamantului și pretinsa faptă comisă de B., dar în realitate, din modul în care s-au desfășurat lucrurile ulterior, rezultă că B. a respectat prevederile legale privind majorarea capitalului social. Interpretarea eronată a A.S.F. referitoare la regimul juridic aplicabil B. și a obligațiilor ce i-ar surveni în temeiul respectivului regim a rămas fără obiect, față de modul în care s-a finalizat majorarea de capital social. Pârâta a ignorat obiectiunile societății prin care s-a arătat ca B. a inclus suma de 50 mil. RON în raportul sau Solvabilitate II din data de 30.06.2020 ca element al fondurilor proprii de bază de rangul 2, dar nu a inclus suma menționată în raportările financiare pentru aceeași perioadă, întocmite în conformitate cu standardele naționale de raportare, suma de 50 mil. RON nefiind considerată capital social, deoarece nu este vărsată în baza și conform cu cerințele standardelor naționale de raportare, inclusiv cu prevederile Legii nr. 31/1990. Este evident că societatea nu a încălcat vreo dispoziție legală privind regimul de Solvabilitate 2, deoarece nu exista vreo prevedere în Regimul de Solvabilitate II -Solvency II, care să fi atras obligația acționarilor să verse capitalul aprobat, aceasta fiind o cerință prevăzută de legislația internă pe care, de asemenea, societatea a respectat-o ulterior. Recurenta a susținut că societatea nu a depus la A.S.F. documentele în vederea aprobării niciunui element de fonduri proprii auxiliare astfel încât, după apelare, (deci nu după vărsare) acesta să fie reclasificat, potrivit prevederilor art. 64 din Legea nr. 237/2015, în contradicție cu penultimul paragraf - "Societatea nu a făcut dovada condiției de recunoaștere a capitalului social, respectiv hotărârea AGA de aprobare a majorării capitalului social de către acționari la o dată anterioară datei de 30.06.2020, sau printr-un alt mijloc prevăzut de legislația în vigoare", deși condiția aprobării modificărilor aduse Actului Constitutiv după majorarea capitalului social este o cerință prevăzută de legislația națională, respectiv Legea nr. 31/1990 și nu produce efecte în aplicarea regimului de Solvabilitate. Recurenta-pârâtă nu a motivat decizia atacată, iar confuzia sa este evidentă prin aceea că se referă la condiția de apelare a fondurilor când se raportează la Solvency II, dar menține în mod eronat și obligația de vărsare a fondurilor, chiar dacă aceasta este condiție prevăzută numai pentru înregistrarea capitalurilor sub regimul național, iar nu și pentru Solvency II. Pârâta încearcă să suplinească lipsa de motivare a deciziei atacate prin întâmpinare, deși motivele susținute nu sunt prevăzute și prin decizie. Față de invocarea prevederilor Regulamentului ASF nr. 1/2019, intimatul a solicitat a se avea în vedere experiența sa relevantă în domeniul asigurărilor de 24 de ani (8 ani director general în cadrul B., 10 ani director general la E., 5 ani director general adjunct al E.), concluzionând că nu exista niciun indiciu care să justifice retragerea aprobării acestuia pentru lipsa competențelor profesionale adecvate. Faptele ce au urmat datei de raportare de 30.06.2020 demonstrează pe deplin lipsa argumentelor pârâtei deoarece după această dată, situația financiară a societății s-a raportat în continuare cu respectarea indicatorilor de solvabilitate constanți ca și până acum, iar în plus, s-au finalizat două majorări de capital prin vărsarea sumei totale de 126 mil. RON, iar cota de piața a societății s-a menținut. Efectele negative ale Deciziei asupra reclamantului s-au concretizat pe durata procesului, respectiv prin aceea că la data de 08.01.2021 acesta a fost demis de către Consiliul de Administrație al societății, raportat la posibilul risc pe care aceasta l-ar fi suportat în cazul respingerii contestației, decizia Consiliului de Administrație fiind una impusă de acțiunea A.S.F. de retragere a aprobării, astfel cum rezultă din înscrisurile depuse la dosarului cauzei. A considerat intimatul că sancționarea sa de către A.S.F. este una secundară sancționării societății, însă aceasta îi afectează covârșitor cariera profesională, deoarece nu mai poate desfășura activitatea în funcții aprobate de A.S.F. și i s-a încălcat dreptul la muncă, având în vedere că după 25 de ani în domeniul asigurărilor este dificil să se reprofileze în alte domenii de activitate. In acest sens, retragerea aprobării de către A.S.F. echivalează cu încălcarea art. 53 din Constituția României, care reglementează condițiile pentru restrângerea exercițiului unor drepturi sau al unor libertăți. Or, sancțiunea aplicată de A.S.F. privind retragerea aprobării contravine ambelor alineate prevăzute la art. 53, întrucât măsura nu se impunea pentru protejarea unor interese publice, precum siguranța națională, și nici nu era proporțională cu situația pe care A.S.F. consideră că ar fi determinat-o. Intimatul a subliniat faptul că nu numai funcțiile executive sunt aprobate de ASF, ci și cele subordonate conducerii, ca și funcții critice sau funcții cheie, așa încât sancționarea sa fără temei și nemotivat reprezintă nu numai încălcarea dreptului la apărare, ci și încălcarea dreptului constituțional la muncă, mai ales că este singurul membru al familiei care îi putea întreține până acum, având un copil minor de 5 ani. Argumentele A.S.F. ar fi putut fi primite numai în ipoteza încadrării fondului în cuantum de 50 milioane RON drept fonduri proprii de bază de rang 1, însă această premisă nu există, atât timp cât Societatea nu a încadrat în niciun moment acest venit în categoria fondurilor de rang 1, ci în categoria fondurilor de rang 2. Mai mult, A.S.F. nu a luat în considerare tocmai prevederile aplicabile fondurilor proprii de rang 2, anume Secțiunea a 2-a - Elemente de rangul 2 - Recomandarea 9 - Lista elementelor de fonduri proprii de rangul 2. Astfel, în mod corect a încadrat Societatea capitalul social apelat și nevărsat în categoria fondurilor proprii de bază de rang 2, iar argumentele reținute de A.S.F. pentru a constata contravenția au avut în vedere o pretinsă încadrare în rangul 1 a capitalului social. Societatea a procedat la majorarea capitalului social raportat ca apelat în data de 30.06.2020, conform hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor din 17.09.2020 fapt ce relevă că sancțiunea aplicată reclamantului pentru o pretinsă încălcare constând în înregistrarea eronată a fondurilor (pe care societatea le deține deja, deoarece acestea proveneau din împrumuturi subordinate de la acționari ce au fost transformate în capital social prin conversie) a fost excesivă, raportat la perioada de 3 luni în care s-a îndeplinit procedura de majorare, iar această perioadă s-a suprapus cu perioada stabilită pentru depunerea rectificativelor dacă ar fi fost cazul. In concluzie, recurenta a sancționat atât societatea cât și conducerea executivă, însă a omis să individualizeze faptele și să sancționeze dacă era cazul, persoanele responsabile proporțional cu gravitatea faptelor, a omis să verifice matricea de competențe și să atragă răspunderea membrilor conducerii executive care au aprobat înregistrarea fondurilor și situațiile financiare prezentate și aprobate ulterior de către adunarea generala ordinara a acționarilor, a omis să analizeze nivelul de competența al reclamantului, pragul valoric pentru care acesta ar fi putut să aprobe o operațiune financiară la nivelul sumei de 50 mil. RON, iar toate aceste omisiuni au condus la sancționarea acestuia în mod nelegal, în lipsa unor constatări reale și adecvate faptelor și atribuțiilor conducerii executive, această omisiune fiind una perpetuată în timp de către recurentă, care a condus și la starea de faliment a societății în anul 2023. Sancționarea sa și a societății s-a produs pentru fapte ce nu constituiau încălcări, iar în cazul în care acele fapte ar fi fost cu adevărat încadrate ca și încălcări, atunci recurenta ar fi avut obligația să stabilească persoanele răspunzătoare, pe baza atribuțiilor și competențelor avizate de aceasta. 4.2./Prin răspunsul la întâmpinare, recurenta pârâtă Autoritatea de Supraveghere Financiară a solicitat înlăturarea apărărilor intimatului privind încălcarea dreptului la apărare, motivate de aceea că notificările transmise nu fac referire la contravenția reglementată de art. 163 alin. (1) lit. r) din Legea nr. 237/2015. În acest sens, s-a precizat că notificarea a fost transmisă legal la sediul societății, fiind adresată atât acesteia cât și conducerii executive, neexistând o obligație de comunicare individuală a acesteia. A mai arătat recurenta că se impun a fi înlăturate criticile potrivit cărora sancțiunea ar fi fost dispusă anterior expirării termenului de răspuns la notificare, sens în care au fost invocate dispozițiile art. 163 18 din Legea nr. 237/2015, sancțiunea fiind aplicată ulterior primirii răspunsului/obiecțiunilor la notificare. În ceea ce privește încălcarea principiului răspunderii personale, s-a arătat că Norma nr. 21/2016 a ASF stabileste obligatia de raportare conformă în sarcina societății astfel că aceste prevederi au fost respectate, art. 10 din Normă prevăzând inclusiv o responsabilitate directă, la nivel înalt în ierarhia societății de asigurare, respectiv o răspundere colectivă la nivelul conducerii, de asigurare a caracterului real, complet al raportărilor. Referitor la onestitatea conducerii, aceasta a fost pusă la îndoială, dată fiind evidența scopului raportării, de a crește în mod artifical capitalul social. Recurenta-pârâtă a invocat, prin răspunsul la întâmpinare, puterea de lucru judecat a Deciziei ICCJ nr. 5335/2024, pronunțată în dosarul nr. x/2020, prin care a fost menținută în parte Decizia ASF nr. 1137/2020, de constatare a contravenției și de sancționare a B., pentru nerespectarea prevederilor legale privind înregistrarea eronată la data de 30.06.2020 de fonduri proprii eligibile de nivel 2 în valoare de 50 mil. RON în raportările periodice de supraveghere aferente trimestrului II 2020, fiind diminuat cuantumul amenzii aplicate până la 1.000.000 RON, cu menținerea celorlalte dispoziții.

Considerentele Înaltei Curți asupra recursului Examinând sentința atacată prin prisma criticilor formulate și a dispozițiilor legale incidente, Înalta Curte constată următoarele: 5.1. Circumstanțe de fapt relevante, reținute de instanța de fond Prin Decizia nr. 1138/28.09.2020, contestată în prezentul litigiu, intimatul-reclamant A., în calitate de Director General al societății B. S.A., a fost sancționat cu amendă contravențională în cuantum de 100.000 de RON și cu retragerea aprobării acordate de Autoritatea de Supraveghere Financiară, pentru aceea că societatea a înregistrat și raportat în mod eronat elementele de fonduri proprii constând în capital social, nerespectând cerințele legale referitoare la modul de întocmire și completare a machetei S.23.01.01, raportat la prevederile art. 1 alin. (3) lit. c) din Norma 21/2016 și art. 72 din Regulamentul delegat nr. 35/2015. Fapta a fost apreciată ca întrunind elementele constituitive ale contravențiilor reglementate de art. 163 alin. (1) lit. a) și r) din Legea nr. 237/2015, reținându-se că îi revine conducerii societății răspunderea privind respectarea prevederilor l