ÎCCJ, Secția de contencios administrativ și fiscal, Decizia nr. 2412/2025

Ședința publică din data de 8 mai 2025

Asupra recursurilor de față;

Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:

I. Circumstanțele cauzei

Prin cererea înregistrată pe rolul Curții de Apel Ploiești, secția de contencios administrativ și fiscal, sub nr. x/2021, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâții Agenția Națională de Administrare Fiscală - Direcția Generală de Soluționare a Contestațiilor și Direcția Generală de Administrare a Marilor Contribuabili, a solicitat ca, prin hotărârea ce se va pronunța, să se dispună:

- anularea Deciziei nr. 22/25.01.2021 emise de pârâta DGSC și comunicată reclamantei la data de 29.01.2021, prin care a fost respinsă contestația fiscală formulată de Societate împotriva Deciziei de impunere nr. x din 28.08.2020, Deciziei referitoare la obligațiile fiscale accesorii reprezentând dobânzi și penalități de întârziere nr. 1569EV2/01.10.2020, Deciziei referitoare la obligațiile fiscale accesorii reprezentând penalități de nedeclarare nr. 1570EV2/01.10.2020 și Raportului de Inspecție fiscală nr. x din 28.08.2020 emise de pârâta DGAMC;

- anularea Deciziei de impunere și a RIF cu privire la obligațiile fiscale stabilite suplimentar de plată în sarcina Societății, în cuantum total de 39.474.961 RON, reprezentând 21.720.016 RON TVA și 17.754.945 RON impozit pe profit;

- exonerarea Societății de la plata obligațiilor fiscale suplimentare stabilite prin Decizia de Impunere și Raportul de inspecție fiscală;

- drept consecință a admiterii capetelor de cerere 1, 2 și 3, anularea Deciziilor de accesorii potrivit dispozițiilor art. 50 alin. (2) din Codul de procedură fiscală, cu privire la:

a) 11.524.452 RON reprezentând dobânzi și penalități de întârziere, din care: 5.166.497 RON dobânzi și penalități de întârziere aferente impozitului pe profit; 6.357.955 RON dobânzi și penalități de întârziere aferente TVA;

b) 31.959.137 RON reprezentând penalități de nedeclarare.

- drept consecință a admiterii capetelor 1, 2 și 3, anularea, potrivit dispozițiilor art. 50 alin. (2) din Codul de procedură fiscală a Deciziei de anulare a obligațiilor accesorii nr. 2201/15.12.2020 emise de ANAF-DGAMC în temeiul O.U.G. nr. 69/2020 prin care obligațiile accesoriile stabilite prin deciziile de accesorii au fost anulate;

- restituirea către societate a sumei totale de 39.474.961 RON, reprezentând obligații fiscale principale achitate de societate în temeiul actelor fiscale atacate, împreună cu dobânda calculată de la data achitării/stingerii debitului nelegal instituit și până la restituirea efectivă a acesteia, conform art. 182 alin. (2) din Codul de procedură fiscală;

- obligarea pârâtelor la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentința civilă nr. 225 din 7 noiembrie 2023 pronunțată de Curtea de Apel Ploiești, secția de contencios administrativ și fiscal a fost admisă, în parte, cererea de chemare în judecată formulată de către reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâtele ANAF - Direcția Generală de Soluționare a Contestațiilor, Direcția Generală de Administrare a Marilor Contribuabili și Ministerul Finanțelor - Direcția Generală de Soluționare a Contestațiilor.

S-a dispus anularea în parte a Deciziei nr. 22/25.01.2021, a Deciziei de impunere nr. x/28.08.2020, a Deciziei referitoare la obligațiile fiscale accesorii nr. 1569EV2/01.10.2020, a Deciziei referitoare la obligațiile fiscale accesorii reprezentând penalități de nedeclarare nr. 1570EV2/01.10.2020 și a Raportului de inspecție fiscală nr. x/28.08.2020 în ceea ce privește impozitul pe profit și TVA referitoare la serviciile de transfer de responsabilitate prestate de B. S.A., respectiv baza impozabilă este de 14.137.451,56 de RON, iar TVA datorată este de 2.833.541 de RON.

A fost respinsă, în rest, cererea de chemare în judecată.

Au fost menținute, în rest, actele contestate pentru obligațiile reprezentând impozit pe profit și TVA aferentă referitoare la serviciile de transfer de responsabilitate prestate de B. S.A. reprezentate de facturile nr. x din 31.102016 și nr. x din data de 22.02.2017 și pentru serviciile de managementul/gestionare a mărcilor proprii.

S-a dispus anularea, în parte, a deciziei de anulare a obligațiilor accesorii, proporțional cu sumele anulate.

Au fost obligate pârâtele la plata către reclamantă a sumei de 15.000 de RON onorariu avocat redus, 7000 de RON onorariu expert și 600 de RON taxa de timbru.

Prin sentința civilă nr. 113 din 12 martie 2024 pronunțată de Curtea de Apel Ploiești, secția de contencios administrativ și fiscal a fost admisă cererea de completare a sentinței nr. 225 din 07.11.2023, pronunțată de Curtea de Apel Ploiești, secția de contencios administrativ și fiscal, în cadrul Dosarului nr. x/2021, de către petenta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâtele ANAF - Direcția Generală de Soluționare a Contestațiilor, Direcția Generală de Administrare a Marilor Contribuabili și Ministerul Finanțelor - Direcția Generală de Soluționare a Contestațiilor.

S-a dispus completarea dispozițiilor sentinței nr. 225/7.11.2023 în sensul că a fost admis în parte capătul de cerere nr. 6.

Au fost obligate pârâtele la restituirea impozitului de profit aferent cheltuielilor considerate deductibile de către instanța de judecată în cuantum de 14.137.451,56 RON și restituirea TVA în cuantum de 2.833.541 RON.

3.1. Reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs împotriva sentinței nr. 225 din 7 noiembrie 2023 pronunțate de Curtea de Apel Ploiești, secția de contencios administrativ și fiscal, întemeiat pe motivele de casare prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 6 și 8 din C. proc. civ., solicitând admiterea acestuia, casarea în parte a sentinței recurate în ceea ce privește soluția de respingere a cererii de chemare în judecată și, în principal, trimiterea cauzei spre rejudecare primei instanțe, iar în subsidiar, rejudecarea cauzei în fond și admiterea în tot a cererii de chemare în judecată, astfel cum a fost formulată, cu obligarea intimatelor-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

3.1.1. Hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază - art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Recurenta-reclamantă susține critica privind înlăturarea nemotivată și selectivă a concluziilor raportului de expertiză încuviințat și administrat în cauză, infirmarea opiniei separate a expertului consilier cu privire la o secțiune a serviciilor de transfer de responsabilitate prestate societății și înlăturarea în totalitate a analizei expertului desemnat cu privire la serviciile de gestionare a mărcii proprii.

Întreaga motivare a instanței de fond privitoare la decizia de a înlătura opinia expertului consilier în favoarea opiniei expertului desemnat este rezumată într-o singură frază, de la pag. 55, par. 4 din sentință.

Instanța de fond doar a achiesat la una dintre opiniile exprimate și nu a cuprins în cadrul sentinței recurate și raționamentul juridic pe care l-a parcurs pentru a ajunge la această finalitate.

Opiniile motivate ale experților consilieri nu au a priori o forță probantă inferioară opiniei exprimate de experții judiciari, desemnați de instanță, întrucât și experții consilieri sunt specialiști înscriși pe tabloul experților ținut de biroul local de expertiză, iar opiniile acestora sunt exprimate în cursul procesului, cu respectarea tuturor garanțiilor procesuale.

Cu privire la înlăturarea concluziilor raportului de expertiză referitoare la serviciile de gestionare a mărcilor proprii furnizate societății, recurenta-reclamantă susține că aceasta a fost redată într-o frază, la pag. 66, par. 2 din sentință, nu prezintă nicio examinare a documentației, iar concluziile instanței de fond par neaprofundate.

Instanța de fond nu indică motivele pentru care a înlăturat concluziile raportului de expertiză referitoare la o secțiune însemnată, precizând doar cu anumite ocazii, că nu este de acord cu opinia expertului desemnat.

Recurenta-reclamantă susține că prima instanță nu a adus nicio motivare în considerente cu privire la capătul de cerere nr. x al cererii de chemare în judecată prin care s-a solicitat restituirea către societate a obligațiilor fiscale principale achitate de societate în temeiul actelor fiscale atacate, împreună cu dobânda calculată de la data achitării/stingerii debitului nelegal instituit și până la restituirea efectivă a acestora.

Prin încheierea de ședință din data de 28.09.2021, instanța de fond a respins excepția inadmisibilității acestui capăt de cerere și a evidențiat caracterul accesoriu al restituirii sumelor impuse și achitate, prin urmare omiterea pronunțării asupra acestuia este nelegală.

Se mai susține că instanța de fond a preluat în totalitate argumentele organelor fiscale în ceea ce privește serviciile de gestionare a mărcilor proprii furnizate societății, existând paragrafe din sentință care sunt similare cu cele din întâmpinările formulate de organele fiscale, fără să realizeze un examen propriu al criticilor aduse, toate acestea neîndeplinind exigențele unei motivări legale și temeinice.

Sentința recurată este nemotivată în privința argumentelor de ordin substanțial, cu referire la tratamentul fiscal al serviciilor de transfer de responsabilitate prestate societății evidențiate în facturile nr. x/31.102016 și nr. x/22.02.2017 și la neconformitatea documentelor depuse de către societate pentru justificarea deductibilității TVA și a cheltuielilor cu achiziția serviciilor de gestionare a mărcilor proprii prestate de către C. și este motivată sumar cu privire la tratamentul fiscal al acestor din urmă servicii.

În ceea ce privește cele două facturi, instanța de fond, nemotivat, a dat eficiență concluziilor expertului judiciar și a înlăturat analiza pertinentă contrară a expertului consilier, fără să îi confere un raționament juridic propriu.

De asemenea, referitor la achiziția serviciilor de gestionare a mărcii proprii, recurenta-reclamantă consideră că sentința recurată nu cuprinde o motivare suficient de detaliată care să corespundă tuturor garanțiilor procesuale instituite de prevederile legale.

În privința documentelor justificative depuse de societate, instanța de fond se rezumă la excluderea acestora ca neconforme, fără să facă o analiză contrară, iar întreaga motivare a condițiilor de deductibilitate la calculul impozitului pe profit a cheltuielilor cu serviciile de gestionare a mărcii proprii furnizate de C. este cuprinsă în trei paragrafe, iar cea cu privire la recunoașterea dreptului de deducere a TVA, în două paragrafe.

În ceea ce privește gestionarea portofoliului de mărci, instanța de fond nu a explicat de ce consideră că serviciile prestate de C. nu sunt în beneficiul societății, nu se face nicio trimitere la documentele justificative, depuse de societate, rezultând că nu s-a analizat modelul de business în discuție.

3.1.2. Hotărârea de fond a fost dată cu interpretarea și aplicarea greșită a normelor de drept material - art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

A. Prima critică se referă la greșita interpretare și aplicare a normelor de drept material referitoare la neregulile procedurale invocate de societate prin acțiunea introductivă, respectiv art. 126 și art. 130 alin. (2) Codul de procedură fiscală.

Recurenta-reclamantă susține depășirea termenului legal de 180 de zile pentru realizarea inspecției fiscale, termenul prevăzut de art. 126 alin. (1) Codul de procedură fiscală nu este de recomandare, iar depășirea termenului de 180 zile afectează valabilitatea raportului de inspecție fiscală, a deciziei de impunere sau a deciziilor accesorii, contrar celor reținute de prima instanță.

Norma în cauză are un caracter imperativ, atât prin modul de exprimare, cât și din împrejurarea că legiuitorul a stipulat expres posibilitatea suspendării efectuării inspecției fiscale.

Instanța de fond apelează la o interpretare strict literală a textului, considerând că întrucât art. 126 alin. (2) Codul de procedură fiscală instituie un alt termen, acest aspect trebuie să aibă însemnătatea că se poate depăși durata menționată în alin. (1).

Recurenta-reclamantă se întreabă care este rațiunea de a institui un termen de recomandare de 180 zile, doar pentru ca împlinirea dublului acestuia să atragă sancțiunea cu privire la legalitatea inspecției fiscale și de ce nu a fost instituit direct un termen imperativ de 360 zile.

Termenul de 180 zile este stabilit în favoarea contribuabilului, astfel încât sancțiunea depășirii lui este nulitatea inspecției fiscale și a tuturor actelor subsecvente, în sens contrar încălcându-se dreptul fundamentat al societății la o bună administrare, prevăzut prin art. 41 din Carta Drepturilor Fundamentale a Uniunii Europene și prin art. 7 și art. 17 din Codul European al Bunei Conduite Administrative.

Se arată că inspecția fiscală a fost demarată în data de 23.05.2019, trebuia finalizată cel mai târziu în data de 19.11.2019 (când s-au împlinit cele 180 zile), cu toate acestea, inspecția fiscală s-a încheiat la 28.07.2020, după trecerea unei perioade ce depășește cu mult dublul termenului imperativ.

Recurenta-reclamantă susține astfel și critici referitoare la depășirea dublului duratei inspecției fiscale, prin raportare la prevederile art. 126 Codul de procedură fiscală, iar existența unei perioade de suspendare a inspecției fiscale nu are relevanță.

Instanța de fond consideră în mod greșit că perioadele suspendate nu trebuie să fie luate în considerare nici în calculul termenului de 180 zile, prevăzut de art. 126 alin. (1) Codul de procedură fiscală și nici al celui de 360 zile prevăzut la alin. (2) al art. 126 Codul de procedură fiscală, deoarece nu este realizată nicio distincție de prevederile art. 127 Codul de procedură fiscală, ce reglementează instituția suspendării în materia inspecției fiscale.

Recurenta-reclamantă consideră că o distincție este realizată prin chiar faptul că nu este menționat expres în cadrul alin. (1) că în termenul de 180 de zile nu trebuie să fie incluse perioadele de suspendare legală a inspecției fiscale, în timp ce în cadrul alin. (2), textul de lege menționează în mod expres acest aspect.

Singurul text de lege care face mențiunea excluderii perioadelor de suspendare din durata efectuării inspecției fiscale este art. 126 alin. (2) Codul de procedură fiscală și nu art. 127 Codul de procedură fiscală.

Prevederile legale care reglementează sancțiunea pentru depășirea dublului duratei legale sunt de strictă interpretare și nu pot fi interpretate prin trimitere la alte prevederi legale decât cele la care se referă în mod expres în cuprinsul lor.

Interpretarea oferită de recurenta-reclamantă este confirmată și de modificarea art. 126 alin. (2) Codul de procedură fiscală, prin Legea nr. 295/2020 pentru modificarea și completarea Legii nr. 207/2015 privind Codul de procedură fiscală.

Sentința recurată a fost emisă cu încălcarea prevederilor art. 126 Codul de procedură fiscală prin considerarea ca legală a stabilirii de obligații accesorii pentru perioada ce depășește durata maximă a inspecției fiscale de 180 zile, recurenta-reclamantă considerând că împlinirea termenului de 180 zile nu se datorează culpei exclusive a acesteia.

Organul fiscal este singurul aflat în culpă, prin urmare, întârzierea în stabilirea și, implicit, în plata obligațiilor fiscale principale se datorează exclusiv culpei organului fiscal, prin nerespectarea obligațiilor legale cu privire la durata inspecției fiscale și este evident că titularul obligației de plată nu poate suporta o sancțiune pentru comportamentul culpabil al creditorului.

Instanța de fond a aplicat greșit prevederile art. 130 alin. (2) Codul de procedură fiscală considerând, în mod nelegal, că în cadrul inspecției fiscale nu a fot încălcat dreptul la apărare al societății, convocarea pentru discuția finală fiind efectuată doar pentru a îndeplini o formalitate cerută de lege, fără a se acorda suficient timp pentru pregătirea acesteia, astfel încât audierea să fie efectivă.

Susținerile instanței de fond în sensul că societatea a putut totuși să prezinte un punct de vedere asupra proiectului raportului de inspecție fiscală, precum și posibilitatea de a formula contestație fiscală sau cerere de chemare în judecată, nu pot fi reținute.

Dreptul societății de a prezenta un punct de vedere și de a formula contestație fiscală/cerere de chemare în judecată nu poate suplini lipsirea de finalitate practică procedurală a discuției finale cu contribuabilul.

B. O altă critică privește greșita interpretare și aplicare a normelor de drept material de către prima instanță în privința aspectelor de drept substanțial.

Cu referire la tratamentul fiscal al serviciilor de transfer de responsabilitate prestate societății, evidențiate în cadrul facturilor nr. x/31.10.2016 și nr. y/22.02.2017, instanța de fond îl leagă, în mod eronat, de data emiterii facturilor (ulterioară expirării licenței de valabilitate a operatorului economic) și nu de momentul prestării efective a acestor servicii (anterioare expirării licenței operatorului economic).

Prima instanță a aplicat greșit prevederile art. 25 alin. (1) Codul fiscal și reglementările contabile în privința impozitului pe profit, prevederile art. 297 alin. (4) lit. a) coroborate cu prev. art. 299 alin. (1) lit. a) și alin. (2) din Codul fiscal, în privința TVA.

Potrivit dispozițiilor art. 25 alin. (1) Codul fiscal, analiza dreptului de deducere a cheltuielilor aferente impozitului pe profit se face prin raportare la momentul la care au fost prestate efectiv serviciile, iar nu la momentul la care a fost emisă factura.

În ceea ce privește TVA, disp. art. 297 alin. (4) lit. a) și art. 299 alin. (1) lit. a) și alin. (2) Codul fiscal, impun ca analiza dreptului de deducere a TVA să se facă, de asemenea, la momentul prestării efective a serviciilor, iar nu la momentul la care a fost emisă factura, expirarea valabilității licenței de operare B. nu este un argument pentru respingerea dreptului de deducere a cheltuielilor și a TVA aferentă, cu atât mai mult cu cât chiar prevederile art. 319 Codul fiscal, precizează că factura se poate emite și ulterior prestării serviciilor.

Referitor la interpretarea și aplicarea eronată a prevederilor legale în legătură cu deductibilitatea cheltuielilor cu achiziția serviciilor de gestionare a măsurilor proprii din perspectiva impozitului pe profit, recurenta-reclamantă indică disp. art. 21 alin. (1), art. 21 alin. (4) lit. f), art. 21 alin. (4) lit. m) din Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, pct. 48 din H.G. nr. 44/2004 privind Normele metodologice de aplicare a Legii nr. 571/2003 privind Codul fiscal; art. 25 alin. (1) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal; pct. 13 din H.G. nr. 1/2016 privind Normele metodologice de aplicare a Legii nr. 227/2015 privind Codul fiscal.

În continuare, recurenta-reclamantă procedează la o prezentare detaliată a modelului de afaceri al societății, precum și a tipurilor de activități efectuate în vederea prestării serviciilor de gestionare a mărcilor proprii .

Cu privire la documentele justificative prezentate, recurenta-reclamantă susține că prevederile legale incidente nu impun existența unui anumit tip de document justificativ care să probeze prestarea și necesitatea serviciului, art. 21 alin. (4) lit. m) din Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, H.G. nr. 44/2004, art. 25 alin. (1) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, art. 6 din Legea contabilității nr. 82/1991, iar la filele x din cererea de recurs (197-201, vol. I dosar recurs) prezintă aceste documente.

Mai arată recurenta-reclamantă că, în mod greșit prima instanță nu a reținut că serviciile de achiziții furnizate de C. trebuie privite în ansamblu, deși serviciile de achiziții sunt corelate cu funcția de achiziții internațională și vizează produsele internaționale care sunt vândute prin intermediul lanțului de magazine cu amănuntul al Grupului A..

Deși serviciile de achiziții presupun activități diferite, fiecare dispunând de caracteristici proprii, toate acestea au la bază interesul societății de a avea posibilitatea de a pune în vânzare o gamă cât mai variată de produse în magazinele sale, motiv pentru care toate aceste servicii sunt interconectate.

Contrar celor reținute de instanța de fond, dezvoltarea unor active necorporale este realizată în interesul societății, iar existența unei licențe de marcă nu împiedică achiziționarea de servicii de gestionare a mărcii proprii.

Deși activitatea de cercetare-dezvoltare este efectuată de Grupul A., aspectele dezvoltate și întreprinse de C., în temeiul serviciilor de gestionare a mărcii proprii, implică o customizare a acestora în funcție de fiecare entitate din Grup și nu este în beneficiul strict al Grupului.

Contractul de licențiere de marcă nu include furnizarea de servicii de orice tip de către C. către societate, ci doar dreptul de utilizare a mărcii A., pentru alte servicii prestate de către C. sunt încheiate contracte separate, de exemplu, contractul de servicii de achiziții (EKS), ce cuprinde și serviciile de gestionare a mărcii proprii.

Societatea plătește către C. rata de redevență de 0,1% din cifra de afaceri netă, doar pentru dreptul acordat de a utiliza logo-ul Grupului A. pe magazinele proprii, pe etichetele produselor și pe documentele de afaceri ale acesteia.

Există astfel o distincție foarte clară între contractul de servicii de achiziții (EKS) care acoperă serviciile furnizate în legătură cu articolele negociate central de C. și contractul de licențiere de marcă ce acordă doar dreptul de utilizare a mărcii A. și mărcilor proprii.

Contrar aspectelor reținute de instanța de fond, serviciile achiziționate de societate nu reprezintă costuri de administrare și conducere din cadrul Grupului A., fiind încălcate prevederile pct. 41 din H.G. nr. 44/2004 și pct. 5 alin. (13) din H.G. nr. 1/2016, acestea reprezentând preluarea în legislația națională a conceptului "costuri ale acționariatului" din Ghidul OCDE.

Simplul fapt că aceste servicii au fost achiziționate de la o societate din cadrul Grupului nu este suficient pentru a ajunge la concluzia că relația de afiliere dintre acestea a fost factorul determinant în înregistrarea respectivelor costuri la nivelul societății.

Achiziționarea serviciilor profită societății și nu acționarilor acesteia, întrucât, în lipsa lor nu și-ar fi putut desfășura în mod corespunzător activitatea, iar achizițiile oricum ar fi fost făcute, fiind necesare.

Prin sentința recurată au fost interpretate și aplicate, în mod eronat, prevederile legale referitoare la dreptul societății de a deduce TVA aferentă achiziției de servicii de gestionare a mărcilor proprii de la C., respectiv disp. art. 145 alin. (2) lit. a), art. 146 alin. (1) lit. a), art. 146 alin. (2) din Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, art. 279 alin. (4) lit. a), art. 299 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, pct. 46 alin. (1) din H.G. nr. 44/2004, pct. 67 din H.G. nr. 1/2016.

Prima instanță a confirmat îndeplinirea condițiilor de formă pentru acordarea dreptului de deducere a TVA, dar a considerat că nu este îndeplinită condiția de fond și anume că serviciile de management al mărcii proprii nu sunt prestate în beneficiul reclamantei.

În realitate, susține recurenta-reclamantă, prima instanță a arătat că "pentru aceleași considerente reținute la deducerea cheltuielilor", nu sunt îndeplinite condițiile de fond pentru deducerea TVA, însă pentru acordarea acestui drept, prevederile legale incidente nu solicită prezentarea unui contract sau a unei anumite categorii de documente justificative, ci este suficientă existența facturilor fiscale în original și dovedirea faptului că serviciile prestate au fost angrenate operațiunilor taxabile sau scutite cu drept de deducere ale societății.

În mod greșit, prima instanță a analizat aspecte referitoare la cuantumul serviciilor pentru gestionarea mărcilor proprii, întrucât decizia părților de a stabili drept remunerație pentru serviciile prestate un anume preț nu poate avea relevanță din punct de vedere al TVA, atâta timp cât acest preț reprezintă contrapartida primită în mod real de către prestator.

Indiferent dacă deductibilitatea unei cheltuieli este sau nu recunoscută la calculul impozitului pe profit, existența dreptului de deducere a TVA aferente cheltuielii respective se analizează exclusiv prin raportare la prevederile Codul fiscal incident (art. 145-147 sau art. 297-299) și la jurisprudența în domeniul TVA.

Prin interpretarea și aplicarea eronată a prevederilor legale, instanța de fond a considerat nelegal că serviciile achiziționate de societate nu au fost utilizate în folosul realizării de operațiuni taxabile, întrucât dispozițiile legale referitoare la deducerea TVA nu impun justificarea unei astfel de condiții.

Prin interpretarea și aplicarea eronată a prevederilor legale, instanța de fond a considerat nelegal că serviciile achiziționate de societate nu au fost utilizate în folosul realizării de operațiuni taxabile întrucât dispozițiile legale referitoare la deducerea TVA nu impun justificarea unei astfel de condiții.

Necesitatea achiziționării serviciilor este evidentă prin raportare la natura produselor în legătură cu care au fost prestate serviciile, natura serviciilor și a faptului să societatea nu are departamente și personal angajat în aceste arii de expertiză.

Instanța de fond, prin negarea dreptului de deducere a TVA, încalcă principiul neutralității, astfel cum a fost stabilit prin jurisprudența CJUE din Cauzele C-590/13 Idexx Laboratories Italia, C-183/14 Salomie și Oltean, C-80/11 și C-142/11 Mahagében Kft, C-111/14 GST-Sarviz AG Germania, C-285/11 Bonik Eood.

În plus, nu există niciun indiciu în sensul nerealizării achizițiilor ori a participării societății la operațiuni pretins frauduloase.

De asemenea, principiul neutralității TVA impune degrevarea în totalitate a persoanelor impozabile de costul cu TVA datorată sau plătită în cursul tuturor activităților economice, oricare ar fi scopul sau rezultatul acestora, această interpretare emanând din numeroase hotărâri pronunțate de CJUE, putându-se exemplifica și Cauzele C-98/98 Midland Bank, C-408/98 Abbey National.

Se mai susține că dreptul de deducere a TVA, în contextul taxării inverse nu pate fi anulat, conform jurisprudenței CJUE din cauzele C-284/11 EMS Transport Eood, C-95/07 Ecotrade.

Facturile emise de C. nu au fost emise cu TVA colectată, astfel că bugetul național nu a fost prejudiciat prin plata TVA în cadrul mecanismului de taxare inversă și nu a existat niciun risc de pierdere de venituri fiscale, atunci când societatea și-a exercitat dreptul de deducere a TVA prin acest mecanism.

Recurenta-reclamantă invocă și jurisprudența instanțelor naționale în materie, precum și faptul că în măsura în care serviciile furnizate de C. ar reprezenta costuri de acționariat, consecința ar fi că aceste operațiuni nu sunt impozabile, din perspectiva TVA, în România, potrivit disp. art. 278 alin. (2) și art. 307 din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal.

3.2. Agenția Națională de Administrare Fiscală a declarat recurs împotriva sentinței nr. 225 din 7 noiembrie 2023 pronunțate de Curtea de Apel Ploiești, secția de contencios administrativ și fiscal, întemeiat pe motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., solicitând admiterea acestuia astfel cum a fost formulat, casarea în parte a sentinței și respingerea în tot a cererii de chemare în judecată.

În motivarea recursului, recurenta-pârâtă susține încălcarea disp. art. 21 alin. (1), alin. (4) lit. m), art. 145 alin. (2) lit. a) și art. 146 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, respectiv pct. 48 din H.G. nr. 44/2004 privind Normele de aplicare a Legii nr. 571/2003; art. 19 alin. (1), art. 25 alin. (1), art. 297 alin. (4) lit. a) și art. 299 din Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, coroborate cu pct. 5, pct. 13 din H.G. nr. 1/2016 privind Normele de aplicare a Legii nr. 227/2015, respectiv art. 6 din Legea contabilității nr. 82/1991, art. 16 alin. (2) lit. a) și b) din H.G. nr. 621/2005.

Contrar celor reținute de prima instanță, recurenta-pârâtă consideră că societatea reclamantă nu justifică cu documente prestarea serviciilor de către B. S.A. și nu poate fi acordat drept de deducere pentru cheltuielile în sumă de 17.214.996 RON și TVA în sumă de 3.437.506 RON.

Recurenta-pârâtă arată că existența unui contract de prestări servicii încheiat între părți și deținerea unei facturi nu sunt suficiente pentru acceptarea la deducere a sumei înscrise în factura primită, contribuabilul având obligația să justifice cu documente prestarea efectivă a serviciilor de către prestator, necesitatea achiziționării acestora și măsura în care sunt aferente operațiunilor ale impozabile.

În materia TVA, deductibilitatea taxei este condiționată de prestarea efectivă a serviciilor achiziționate în folosul societății, legiuitorul făcând trimitere, conform art. 146 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 571/2003 și art. 299 alin. (1) lit. a) din Legea nr. 227/2015, la servicii care au fost prestate ori urmează să fie prestate.

Deținerea unei facturi nu este suficientă pentru a beneficia de exercitarea dreptului de deducere a TVA, societatea urmând să justifice faptul că bunurile/serviciile achiziționate sunt destinate utilizării în folosul operațiunilor sale taxabile.

Societatea a încheiat cu B. S.A. contracte prin care s-a transferat responsabilitatea acesteia cu privire la îndeplinirea obiectivelor minime de valorificare a deșeurilor de ambalaje introduse pe piața națională, însă din documentele prezentate nu se poate reconstitui trasabilitatea deșeurilor de ambalaje, astfel cum aceasta este definită în Legea nr. 249/2015 și H.G. nr. 621/2003, respectiv "trasabilitate" - caracteristică a unui sistem de a permite regăsirea istoricului, a utilizării sau a localizării unui deșeu prin identificări înregistrate.

Mai susține recurenta-pârâtă faptul că nu rezultă care au fost serviciile prestate ce au stat la baza cantităților de deșeuri de ambalaje declarate ca fiind reciclate și nici dată acestea au fost efectiv prestate atât de către operatorii economici autorizați pentru gestionarea fizică a deșeurilor de ambalaje, în calitatea lor de subcontractori ai B. S.A., cât și de aceasta din urmă, în calitatea sa de operator economic autorizat pentru gestionarea ambalajelor și deșeurilor de ambalaje, în numele contribuabilului verificat.

Recurenta-reclamantă nu poate face dovada că datele referitoare la cantitățile de deșeuri de ambalaje raportate ca fiind reciclate sunt reale și, pe cale de consecință, că serviciile pe baza cărora au fost raportate aceste cantități au fost efectiv prestate.

Recurenta-reclamantă nu a justificat cantitățile de deșeuri de ambalaje raportate ca fiind reciclate și/sau valorificate în numele său de către operatorul economic autorizat B. S.A. și nici serviciile prestate care să probeze faptul că datele raportate reflectă fidel realitatea procesului de reciclare și/sau valorificare a deșeurilor de ambalaje puse pe piață de contribuabilul verificat.

Prin încheierea de contracte privind transferul responsabilității referitor la valorificarea/reciclarea deșeurilor de ambalaje, societatea nu este absolvită de consecințele neexecutării obligațiilor contractuale potrivit principiului bunei credințe care guvernează raporturile contractuale, astfel cum prevede art. 1170 din Legea nr. 287/2009 privind C. civ.

Potrivit disp. art. 16 alin. (2) lit. b) din H.G. nr. 621/2005, operatorii care au introdus ambalaje pe piața internă și care au optat pentru realizarea obiectivelor anuale de valorificare sau incinerare în instalații de incinerare cu recuperare de energie a deșeurilor de ambalaje prin contract încheiat cu un operator economic autorizat au obligația să stabilească lunar, pentru fiecare tip de material, cantitățile de ambalaje pentru care există obligația de a plăti contribuția și să urmărească modul de realizare a transferului de responsabilitate privind valorificarea/reciclarea deșeurilor de ambalaje prin solicitarea de la acesta a situațiilor privind cantitățile de deșeuri de ambalaje valorificate/incinerate cu recuperare de energie în numele lui, care să cuprindă denumirea și codul operației de valorificare, precum și să depună declarații lunare și anuale.

Din documentele depuse la dosar nu rezultă că serviciile au fost prestate și nu probează că datele raportate reflectă fidel realitatea procesului de reciclare și/sau valorificare a deșeurilor.

Transferul responsabilității nu presupune că societatea beneficiară este scutită de obținerea de informații cu privire la cantitățile de deșeuri de ambalaje obținute din cantitățile de ambalaje estimate de beneficiar și predate prestatorului, respectiv cu privire la valorificarea acestora, la urmărirea modului în care prestatorul a dus la îndeplinire aceste servicii, obligațiile declarative fiind în sarcina beneficiarului, dar și plata contribuției datorate fondului de mediu.

Societatea nu poate fi exonerată de justificarea cu documente a prestării serviciilor, aceasta fiind dovada executării contractului încheiat, transferul de responsabilitate nu exonerează contribuabilul de obligațiile executării contractului, aspect neîndeplinit în speță.

În privința acceptării dreptului de deducere, societatea trebuie să justifice cu documente prestarea efectivă a serviciilor de către prestator, necesitatea achiziționării acestora și măsura în care sunt aferent operațiunilor sale impozabile, or, rapoartele lunare privind modul de îndeplinire a obiectivelor, întocmite de operatorul economic, fără alte documente din care să reiasă cantitățile reciclate menționate în declarație, nu sunt în măsură să dovedească prestarea serviciilor.

Recurenta-pârâtă arată că B. S.A. a intrat în insolvență din data de 25.11.2015, societatea nu a reziliat contractul în vigoare pentru anul 21015 (luna decembrie) și a încheiat un nou contract în data de 28.01.2016, valabil pentru anul 2016.

Prin această conduită, susține recurenta-pârâtă, dar și prin faptul că nu a întreprins demersuri să dețină documente care să justifice prestarea în perioada în care au fost în vigoare cele două contracte incidente cu B. S.A., reclamanta și-a asumat riscul de a nu putea justifica deductibilitatea cheltuielilor și a TVA și nu poate cere organelor de inspecție fiscală efectuarea de verificări la terți, pentru identificarea unor eventuale documente justificative care să-i susțină propria argumentație.

Referitor la TVA, dreptul de deducere se justifică și prin alte documente pe lângă factură și contract, iar legislația mediului este legislația specială în raport cu normele generale de deducere a cheltuielilor și a TVA.

În speță, nu a fost respectată condiția de fond, respectiv că serviciile achiziționate au fost efectuate în scopul operațiunilor taxabile.

3.3. Direcția Generală de Administrare a Marilor Contribuabili (în prezent ANAF) a declarat recurs împotriva sentinței nr. 225 din 7 noiembrie 2023 pronunțate de Curtea de Apel Ploiești, secția de contencios administrativ și fiscal, întemeiat pe motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., solicitând admiterea acestuia și casarea în parte a sentinței și respingerea în tot a cererii de chemare în judecată.

În motivarea recursului, recurenta-pârâtă indică prevederile legale aplicate greșit de către prima instanță și susține că aceasta a reținut doar natura serviciilor facturate de B. S.A., cu titlul de "Prestații servicii privind transferul de responsabilitate pentru realizarea obiectivelor anuale de valorificare și reciclare a deșeurilor de ambalaje conform H.G. nr. 621/2005, modificată", fără să aibă în vedere nerespectarea de către ambele părți a obligațiilor contractuale, obligații ce aveau o legătură directă cu respectarea prevederilor privind fondul de mediu în ceea ce privește valorificarea și reciclarea deșeurilor de ambalaje.

În continuare, recurenta-pârâtă redă obligațiile asumate prin contractele ITSM nr. x/18.12.2014 și ITSM nr. 12891/28.01.2016, concluzionând că este greșită susținerea primei instanțe în sensul că prin transferarea responsabilității privind valorificarea/reciclarea deșeurilor de ambalaje, societatea A. S.R.L. nu mai avea nicio obligație cu privire la justificarea acestor servicii.

Prin încheierea acestor contracte privind transferul responsabilității, contribuabilii nu sunt absolviți de consecințele neexecutării obligațiilor contractuale, potrivit principiului bunei credințe prevăzut de disp. art. 1277 din C. civ.

Societatea beneficiară nu este scutită de obținerea de informații cu privire la cantitățile de deșeuri de ambalaje obținute din cantitățile de ambalaje estimate de beneficiar și predate prestatorului.

Solicitarea de documente suplimentare nu este "excesivă", deoarece reclamanta are obligația să justifice/probeze realizarea contractului.

Referitor la TVA, se susține că reclamanta nu a făcut dovada că deține documente justificative, apte de a fi înregistrate în contabilitate și de a produce efecte juridice, existența contractelor de prestări servicii și deținerea unei facturi nu sunt suficiente pentru acceptarea la deducere a sumei înscrise în factura primită.

Prin urmare, recurenta-pârâtă consideră că este nelegală soluția instanței de fond de anulare a actelor administrativ-fiscale contestate pentru sumele în cuantum de 14.137.451,56 RON cu titlu de impozit pe profit; 2.833.541 RON cu titlu de TVA, precum și anularea în parte a obligațiilor fiscale accesorii, dobânzi, penalități de întârziere și penalități de nedeclarare.

În ceea ce privește cheltuielile de judecată, recurenta-pârâtă arată că este exclusă culpa sa, deoarece organul fiscal a aplicat dispozițiile legale în materie.

3.4. Administrația Județeană a Finanțelor Publice Prahova, în baza mandatului Direcției Generale Regionale a Finanțelor Publice Ploiești pentru Ministerul Finanțelor a declarat recurs împotriva sentinței nr. 225 din 7 noiembrie 2023 pronunțate de Curtea de Apel Ploiești, secția de contencios administrativ și fiscal, întemeiat pe motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., solicitând admiterea acestuia, casarea în parte a sentinței și respingerea în tot a cererii de chemare în judecată.

În motivarea recursului, recurenta-pârâtă evidențiază normele legale aplicate greșit de prima instanță, în materia deductibilității cheltuielilor și a TVA, arătând că din actele, documentele și informațiile prezentate de reclamantă nu rezultă care au fost serviciile presate și nici dacă acestea au fost efectiv prestate.

Se mai arată că legislația mediului este legislație specială în raport cu normele generale de deducere a cheltuielilor înregistrate de societate și a TVA, iar în privința cheltuielilor de judecată, consideră că nu sunt îndeplinite disp. art. 451 C. proc. civ., nefiind în culpă procesuală.

3.5. Agenția Națională de Administrare Fiscală a declarat recurs împotriva sentinței nr. 113 din 12 martie 2024 pronunțate de Curtea de Apel Ploiești, secția de contencios administrativ și fiscal, întemeiat pe motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., solicitând admiterea acestuia astfel cum a fost formulat, casarea în parte a sentinței și respingerea în tot a cererii de chemare în judecată.

În motivarea recursului, recurenta-pârâtă critică soluția instanței de fond referitoare la respingerea calității procesuale pasive a Agenției în privința cererii de restituire a sumelor care au fost plătite în temeiul actului administrativ-fiscal contestat și anulat.

Competența materială și procedura administrativă de restituire a sumelor de la buget este reglementată prin acte normative speciale, respectiv art. 30 coroborat cu art. 168 din Codul de procedură fiscală și OMFP nr. 1899/2014.

Competența de restituire a unor astfel de sume revine organului fiscal în a cărui arie de competență se află sediul contribuabilului și anume Direcției Generale de Administrare a Marilor Contribuabili.

Recurenta-pârâtă invocă și excepția inadmisibilității acțiunii în ceea ce privește capătul de cerere privind restituirea impozitului pe profit și TVA, existând o procedură specială, cum deja a arătat mai sus.

Pe cale de consecință, instanța de judecată nu poate dispune decât cu privire la legalitatea actelor administrativ-fiscale și dacă suma stabilită prin acestea este datorată sau nu bugetului de stat.

În caz contrar, organele fiscale vor fi ținute de hotărârea instanței de judecată prin care se dispune restituirea, fiind lipsite în acest fel de posibilitatea compensării sumelor, iar întreaga procedură reglementată de art. 168 Codul de procedură fiscală și OMFP nr. 1899/2004 ar rămâne fără finalitate.

3.6. Direcția Generală de Administrare a Marilor Contribuabili a declarat recurs împotriva sentinței nr. 113 din 12 martie 2024 pronunțate de Curtea de Apel Ploiești, secția de contencios administrativ și fiscal, întemeiat pe motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., solicitând admiterea acestuia, casarea în tot a sentinței atacate.

În motivarea recursului, recurenta-pârâtă invocă încălcarea disp. art. 168 din Legea nr. 207/2015 privind Codul fiscal și prevederile OMFP nr. 1899/2004 pentru aprobarea Procedurii de restituire și de rambursare a sumelor de la buget, precum și de acordare a dobânzilor cuvenite contribuabililor pentru sumele restituire sau rambursate cu depășirea termenului legal.

Instanța de judecată poate să stabilească dacă sumele impuse prin actele administrativ-fiscale sunt sau nu datorate, în timp ce restituirea acestora se face doar în conformitate cu prevederile art. 168 Codul de procedură fiscală și OMFP nr. 1899/2004.

3.7. Administrația Județeană a Finanțelor Publice Prahova, în baza mandatului Direcției Generale Regionale a Finanțelor Publice Ploiești pentru Ministerul Finanțelor a declarat recurs împotriva sentinței nr. 113 din 12 martie 2024 pronunțate de Curtea de Apel Ploiești, secția de contencios administrativ și fiscal, întemeiat pe motivul de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 din C. proc. civ., solicitând admiterea acestuia, casarea în tot a sentinței și respingerea în totalitate a cererii de chemare în judecată.

În motivarea recursului, recurenta-pârâtă consideră că, întrucât pentru sumele în cuantum de 17.214.996 RON și 3.437.506 RON, instanța de fond nu a acordat drept de deducere, iar actele administrativ-fiscale sunt legale, acestea nu pot fi restituite conform principiului accesorium sequitur principale.

Direcția Generală de Administrare a Marilor Contribuabili a formulat întâmpinare față de recursul reclamantei, solicitând respingerea acestuia ca nefondat.

Agenția Națională de Administrare Fiscală a formulat întâmpinare față de recursul reclamantei, solicitând respingerea acestuia ca nefondat.

Agenția Județeană a Finanțelor Publice Prahova, în baza mandatului Direcției Generale Regionale a Finanțelor Publice Ploiești pentru Ministerul Finanțelor a formulat întâmpinare față de recursul reclamantei, solicitând respingerea acestuia ca nefondat.

Totodată, a formulat întâmpinare față de recursurile declarate de pârâte, solicitând admiterea acestora.

A. S.R.L. a depus întâmpinare față de recursurile declarate de pârâte împotriva sentinței civile nr. 113 din 12 martie 2024, solicitând, în principal, respingerea recursului declarat de DGRFP Ploiești ca fiind formulat de o persoană fără calitate procesuală în exercitarea acestei căi de atac, constatarea nulității recursurilor formulate de DGAMC, ANAF și DGRFP Ploiești, iar în subsidiar respingerea recursurilor ca nefondate.

A. S.R.L. a depus întâmpinare față de recursurile declarate de pârâte împotriva sentinței civile nr. 225 din 7 noiembrie 2023, solicitând, în principal, respingerea recursului declarat de DGRFP Ploiești ca fiind formulat de o persoană fără calitate procesuală în exercitarea acestei căi de atac, respingerea recursului declarat de DGRFP Ploiești ca fiind lipsit de interes, constatarea nulității recursurilor formulate de DGAMC, ANAF și DGRFP Ploiești, iar în subsidiar respingerea recursurilor ca nefondate.

Prin încheierea de ședință din 13 februarie 2025, Înalta Curte a luat act de subrogarea Agenției Naționale de Administrare Fiscală în drepturile și obligațiile Direcției Generale de Administrare a Marilor Contribuabili.

Totodată, a respins excepția nulității recursurilor pârâtelor, pentru motivele prezentate în încheierea de ședință, urmând a se pronunța asupra aspectelor privind calitatea procesuală activă a DGRFP Ploiești odată cu soluționarea recursurilor, după efectuarea verificărilor.

II. Soluția instanței de recurs

Analiza motivelor de casare

Excepția invocată de recurenta-reclamantă este nefondată și urmează să fie respinsă, reținându-se că DGRFP Ploiești a exercitat cele două recursuri în numele Ministerului Finanțelor, prin AJFP Prahova ca urmare a adreselor nr. x/15.02.2024 și nr. y/11.04.2024 emise de această din urmă autoritate, prin care, în temeiul dispozițiilor H.G. nr. 34/2009 privind organizarea și funcționarea Ministerului Finanțelor, cu modificările și completările ulterioare, H.G. nr. 520/24.07.2013 privind organizarea și funcționarea ANAF, Regulamentului de organizare și funcționare a Ministerului Finanțelor, a dispus în sarcina DGRFP Ploiești să întreprindă toate actele procedurale care se impun, până la soluționarea definitivă a cauzei, exercitând toate căile de atac pentru apărarea intereselor Ministerului Finanțelor.

În temeiul celor două mandate DGRFP Ploiești a mandatat la rândul său AJFP Prahova să exercite calea de atac a recursului pentru Ministerul Finanțelor, sediul procesual fiind ales la sediul AJFP Prahova.

2.1. Motivele de nelegalitate întemeiate pe disp. art. 488 alin. (1) pt. 6 C. proc. civ.

Recurenta-reclamantă invocă nemotivarea hotărârii primei instanțe arătând că aceasta a ignorat probatoriul administrat în cauză, deoarece a preluat selectiv anumite concluzii din raportul de expertiză ce confirmă abordarea organelor fiscale și a înlăturat nemotivat alte concluzii ce confirmă abordarea societății, același procedeu fiind relevat și în privința opiniei expertului consilier.

O altă critică se referă la nemotivarea capătului de cerere nr. x prin care era solicitată restituirea către reclamantă a obligațiilor fiscale principale, achitate de aceasta, împreună cu dobânda calculată de la data achitării și până la restituirea efectivă a sumei.

Recurenta-reclamantă susține și inexistența raționamentului juridic intern, instanța de fond preluând aproape în totalitate argumentele organelor fiscale, în privința serviciilor de gestionare a mărcilor proprii, dar și inexistența motivelor pentru care a fost aplicat un alt tratament fiscal serviciilor de transfer de responsabilitate prestate de societate pentru două facturi.

Critica privind înlăturarea nemotivată și selectivă a concluziilor raportului de expertiză încuviințat de instanță și excluderea fără o argumentare corespunzătoare a opiniei separate a expertului consilier referitoare la tratamentul fiscal al serviciilor de transfer de responsabilitate evidențiate în cadrul a două facturi este nefondată, instanța de fond respectând prevederile art. 425 alin. (1) lit. b) din C. proc. civ.

Înalta Curte constată că motivarea sentinței de fond în privința chestiunilor de ordin substanțial este cuprinsă la pag. 49-66, iar indicarea de către recurenta-reclamantă a anumitor paragrafe, respectiv par. 22 pag. 55, par. 4 pag. 55 sau par 2 pag. 66, în care se face referire la respingerea constatărilor expertului desemnat de instanță ori ale expertului consilier parte nu are semnificația inexistentelor argumentelor judecătorești, aceste paragrafe reprezentând concluzia la care a ajuns instanța, ca urmare a analizei efectuate anterior, expuse de exemplu, până la pag. 55 sau pag. 66.

Se reține că recurenta-reclamantă critică modalitatea de argumentare sau lipsa de argumentare a instanței de fond în privința soluției de respingere parțială a acțiunii, or, aceeași manieră de motivare a fost folosită de judecătorul fondului și pentru capătul de cerere admis, astfel că susținerile părții conduc la concluzia că aceasta este nemulțumită de soluția pronunțată și nu de motivarea hotărârii.

Cu privire la nemotivarea capătului de cerere nr. x, prin care s-a solicitat restituirea sumelor achitate de societate împreună cu dobânda calculată de la data achitării și până la restituirea efectivă, se reține din practicaua încheierii de amânare a pronunțării din data de 27.03.2025, faptul că această critică nu a mai fost susținută, ca urmare a pronunțării sentinței nr. 113/12.03.2024, prin care s-a dispus completarea sentinței nr. 225/07.11.2023, în sensul obligării pârâtelor la restituirea impozitului pe profit aferent cheltuielilor considerate deductibile în cuantum de 14.137.451,56 RON și a TVA în cuantum de 2.833.541 RON.

Înalta Curte va respinge ca nefondată și critica ce privește preluarea argumentelor organelor fiscale pentru serviciile de gestionare a mărcii proprii, precum și nemotivarea soluției referitoare la tratamentul fiscal al serviciilor de transfer de responsabilitate pentru după facturi, recurenta-reclamantă folosind aceeași tehnică de evidențiere a concluziei fiscale a instanței de fond prin indicarea unor paragrafe, când, în realitate, în considerente, anterior acestei concluzii, este expus raționamentul intern al judecătorului cauzei, deși uneori este schematic.

2.2. Referitor la motivele de nelegalitate întemeiate pe disp. art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

A. Greșita interpretare și aplicare a normelor de drept material referitoare la neregulile procedurale invocate de societate prin acțiunea introductivă

Depășirea termenului legal de 180 zile pentru realizarea inspecției fiscale nu cond