ÎCCJ, Secția I civilă, Decizia nr. 614/2025

Ședința publică din data de 6 martie 2025

Deliberând, asupra recursului de față reține următoarele:

I. Circumstanțele cauzei

Prin cererea înregistrată, la 17 octombrie 2018, pe rolul Tribunalului Argeș, secția civilă sub dosarul nr. x/2021, reclamantul A., în calitate de asociat, deținător a 34% de părți sociale în societatea B. S.R.L., a chemat în judecată pe pârâții B. S.R.L., prin administrator C., C., D. S.R.L., prin administrator E. și E., solicitând următoarele: 1) constatarea nulității absolute a contractului de vânzare nr. x din 18 septembrie 2018 autentificat de Biroul Individual Notarial F.; 2) repunerea părților în situația anterioară, în sensul revenirii în proprietatea pârâtei B. S.R.L. a imobilului ce a făcut obiectul contractului autentic de vânzare nr. x din 18 septembrie 2918; 3) obligarea pârâților la plata cheltuielilor de judecată.

Prin sentința civilă nr. 164 din 18 aprilie 2019, Tribunalul Argeș, secția civilă a admis excepția de necompetență materială și a declinat competența de soluționare a cererii formulată de reclamant în favoarea Tribunalului Specializat Argeș.

Prin sentința civilă nr. 542 din 29 mai 2019, Tribunalul Specializat Argeș a admis excepția necompetenței materiale procesuale și a declinat competența de soluționare a cauzei, în favoarea Tribunalului Argeș. S-a constatat ivit conflictul negativ de competență și s-a dispus suspendarea judecății cauzei, dosarul fiind trimis la Curtea de Apel Pitești, secția a II-a civilă.

Prin sentința civilă nr. 249/F- C. civ. din 29 mai 2019, Curtea de Apel Pitești, secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal a soluționat conflictul negativ de competență ivit, stabilind competența de soluționare a cauzei în favoarea Tribunalul Argeș, secția civilă.

La Tribunalul Argeș, secția civilă dosarul a primit nr. de înregistrare 5921/109/2021*.

La 18 noiembrie 2019, reclamantul și-a modificat cererea de chemare în judecată, solicitând să se constate, în temeiul art. 1238 alin. (2) și art. 1237 din C. civ., nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 18 septembrie 2019.

Primul ciclu procesual

Prin sentința civilă nr. 426 din 18 noiembrie 2020, pronunțată de Tribunalul Argeș a admis acțiunea formulată de reclamantul A. în contradictoriu cu pârâții B. S.R.L., C., E. și D. S.R.L. și a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 18 septembrie 2019, de BNP F.; a repus părțile în situația anterioară, în sensul revenirii, în proprietatea pârâtei societatea B. S.R.L., a imobilului în litigiu.

Prin decizia civilă nr. 5294 din 14 decembrie 2021, Curtea de Apel Pitești, secția I civilă a admis apelul principal declarat de către pârâții C., E. și D. S.R.L., precum și apelul incident formulat de reclamantul A. împotriva sentinței civile nr. 426 din 18 noiembrie 2020, completată sub aspectul cheltuielilor de judecată, prin sentința civilă nr. 188 din 7 aprilie 2021, prin care pârâții au fost obligați, în solidar, la plata taxei de timbru de 8.762,75 RON, respingându-se cererea privind onorariul de avocat ca nedovedită; a anulat sentința și a trimis cauza, spre rejudecare, aceluiași tribunal.

Al doilea ciclu procesual

Prin sentința nr. 302 din 2 iunie 2022, Tribunalul Argeș, secția civilă a admis excepția lipsei calității procesuale pasive a pârâților C. și E., respingând acțiunea ca formulată împotriva unor persoane lipsite de calitate procesuală pasivă.

A respins, ca nefondată, acțiunea în contradictoriu cu pârâții B. S.R.L., prin lichidator judiciar CII G. și administrator C., și D. S.R.L., reprezentată prin administrator E..

A respins, ca tardiv formulată, cererea adițională și 1-a obligat pe reclamant să plătească pârâtei D. S.R.L. suma de 4.381,50 RON, pârâtului C. - 4.822 RON și aceeași sumă, către pârâta E., cu titlu de cheltuieli de judecată.

Prin decizia civilă nr. 1094 din 27 februarie 2024, Curtea de Apel Pitești, secția I civilă a respins, ca nefondat, apelul formulat de reclamantul A. împotriva sentinței civile nr. 302 din 2 iunie 2022, pronunțată de Tribunalul Argeș; a respins, ca nefondată, cererea de obligare a apelantului la plata cheltuielilor de judecată, formulată de intimata D. S.R.L..

Prin încheierea din 9 aprilie 2024, Curtea de Apel Pitești, secția I civilă a admis sesizarea din oficiu cu privire la îndreptarea erorii materiale strecurate în dispozitiv și a dispus îndreptarea erorii, în sensul că hotărârea pronunțată nu este definitivă, ci atacabilă cu recurs, în termen de 30 de zile de la comunicare.

Împotriva deciziei civile nr. 1094 din 27 februarie 2024 a Curții de Apel Pitești, secția I civilă a declarat recurs reclamantul A..

În cuprinsul cererii de recurs, recurentul-reclamant A. a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei recurate pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art. 488 alin. (1) pct. 5, pct. 6 și pct. 8 C. proc. civ.

Subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., recurentul-reclamant a susținut că instanța de apel a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunii nulității, respectiv art. 22 C. proc. civ., dezvoltând următoarele argumente:

Atributul calificării juridice a cererilor și apărărilor părților incumbă exclusiv instanței de judecată, care are obligația, iar nu facultatea, soluționării procesului potrivit regulilor de drept care îi sunt aplicabile. În cauza pendinte însă, subsecvent constatării decăderii reclamantului din dreptul de a mai completa acțiunea peste termenul instituit de art. 204 C. proc. civ., instanțele de fond s-au limitat la a reproduce textele legale indicate în cererea introductivă și, constatând nepotrivirea acestora față de finalitatea urmărită de parte, a fost respinsă atât acțiunea, cât și calea de atac.

Lipsa oricărui suport factual din cererea introductivă genera în sarcina instanței învestite cu aflarea adevărului și stabilirea corectă a situației de fapt obligația de a solicita, din oficiu, explicații sau lămuriri părților, obligație legală pe care nu numai ca nu a îndeplinit-o, dar a și făcut complet abstracție de susținerile precizatoare, care nu puteau fi calificate drept modificatoare, cum sunt cele care vizau expunerea corectă și completă a situației de fapt, potrivit prevederilor art. 14 alin. (3) C. proc. civ., indicarea corectă a normelor juridice imperative eludate prin intermediul perfectării actului nul și a cărei corectă identificare era oricum atributul instanței de judecată, potrivit dispozițiilor art. 22 alin. (4) C. proc. civ.

De aceea, se impunea ca instanțele inferioare să opereze o disociere logică, necesară, între aspectele ce puteau face obiectul decăderii și cele cu caracter precizator, indispensabile ca urmare a caracterului lacunar, imprecis și neclar al cererii introductive. Drept urmare, instanța de apel nu a realizat o examinare efectivă a apelului declarat de reclamant, situație ce atrage sancțiunea nulității deciziei atacate.

A doua critică formulată în cadrul motivului de recurs subsumat pct. 5 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ. vizează nesocotirea de către instanța de apel a limitelor efectului devolutiv al apelului determinate de ceea ce s-a apelat, decizia atacată încălcând prevederile art. 477 alin. (1) și art. 478 alin. (4) C. proc. civ.

Instanța de apel a reiterat aceleași considerente ce au fundamentat soluția primei instanțe, lăsând complet neanalizate criticile de nelegalitate invocate pe calea apelului. Pentru a justifica un asemenea demers, instanța a conchis că motivele de apel sunt veritabile cereri noi în calea de atac, socotindu-se, așadar, îndreptățită să le ignore cu desăvârșire. Or, potrivit art. 478 alin. (4) C. proc. civ., părțile pot explicita, chiar în apel, pretențiile care au fost cuprinse implicit în cererile sau apărările adresate primei instanțe.

Din aceasta perspectivă, decizia atacată încalcă dispozițiile obligatorii ale Deciziei nr. 28 din 21 septembrie 2015, pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție, Completul pentru soluționarea unor chestiuni de drept, prin care s-a statuat că "[...] în interpretarea și aplicarea dispozițiilor art. 478 alin. (4) din C. proc. civ., explicitarea pretențiilor implicite în apel nu are semnificația modificării cadrului procesual sub aspectul obiectului judecății și a derogării de la dispozițiile alin. (1) și (3) ale aceluiași articol, dar presupune corecta lămurire a limitelor judecății în prima instanță [...]".

Subsumat motivului de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurentul-reclamant a imputat instanței de apel lipsa motivării, a raționamentului propriu, învederând că aceasta a preluat motivarea primei instanțe, ignorând dezbaterile contradictorii ale părților, susținerile și apărările reclamantului, dar și ale pârâtei B. S.R.L., care conturau o anumită situație de fapt dovedită prin probele administrate de părți. Lipsa unei minime referiri la probe, pentru că, în opinia instanței de apel, acestea depășeau cadrul procesual, îndreptățește concluzia completei nemotivări a deciziei atacate și a imposibilității absolute a realizării controlului judiciar.

Instanța de apel a preluat argumentele pentru care atât judecătorul sindic, cât și Curtea de Apel Pitești au respins acțiunea în anulare promovată de lichidatorul judiciar, grefată pe legea specială, deși acestea reprezentau, raportat la cererea dedusă judecății, motive străine de natura pricinii.

Absolutizând efectul pozitiv al autorității de lucru judecat de care s-a prevalat pârâta D. S.R.L., instanțele de fond au scăpat din vedere faptul că domeniul de aplicare al art. 117 din Legea nr. 85/2014 nu include și interesul ce se urmărește a fi ocrotit pe calea acțiunii pendinte, așa cum rezultă fără echivoc din chiar actele jurisdicționale pe care ambele instanțe de fond și-au fundamentat soluțiile, fără a mai cerceta fondul litigiului. Calitatea recurentului-reclamant de terț față de procedura insolventei conferă hotărârii pronunțate doar efectele de opozabilitate ale unui înscris autentic, susceptibil de a fi răsturnat prin administrarea probei contrarii, efecte consacrate de art. 435 alin. (2) C. proc. civ.

Însușirea integrală a raționamentului instanței specializate, fără a distinge cu privire la natura interesului ocrotit prin intermediul cererii introductive, astfel cum a fost precizată, au avut drept consecință fundamentarea deciziei atacate exclusiv pe motive străine de natura pricinii.

Indicând motivul de casare reglementat de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., recurentul-reclamant a invocat aplicarea greșită a dispozițiilor art. 1237-1238 și art. 1182 din C. civ., a art. 207 alin. (1) lit. b), art. 208, art. 70

1

, art. 73, art. 79 și art. 197 din Legea nr. 31/1990, învederând următoarele aspecte:

Instanța de apel a aplicat greșit dispozițiile art. 1237-1238 din C. civ., reținând că este ilicită cauza unei convenții atunci când contractul este mijlocul pentru a eluda aplicarea unei norme legale imperative, deși ambele instanțe de fond au socotit că normele de conduită general obligatorii, consacrate prin dispoziții ale legii penale, nu pot face obiectul analizei în prezenta cauză, iar încălcarea obligației administratorului unei societăți comerciale de a nu acționa, altfel decât în interesul societății pe care o reprezintă, nu îndreptățește concluzia caracterului ilicit sau imoral al cauzei actului juridic.

Abuzând de personalitatea juridică a societății vânzătoare, un asociat minoritar, devenit pentru scurtă vreme administrator, a înstrăinat către o persoana juridică interpusă unicul activ, parte a capitalului social, și care permitea îndeplinirea obiectului său de activitate, scopul acestui contract fiind încasarea de fructe civile exorbitante în beneficiul cumpărătoarei de rea-credință.

Procedând într-o atare manieră, părțile semnatare ale contractului nul, au eludat toate dispozițiile legale enumerate în cererea precizatoare (fie ele de natură penală ori civilă) și care cuprind, fără excepție, reguli de conduită imperative a căror nesocotire constituie premisa necesară și suficientă a incidenței cauzei de nulitate fundamentată pe cauza ilicită și frauda la lege.

Este adevărat că analiza situației de fapt nu poate face obiectul căii extraordinare de atac, însă, în condițiile în care instanțele de fond au ignorat complet probele administrate în dosar, iar situația de fapt nu a fost stabilită, ceea ce a condus la aplicarea greșită a normelor de drept material anterior expuse, referirile din prezentul recurs la circumstanțele concrete ale speței sunt absolut necesare pentru verificarea aplicării corecte a legii.

Administratorul pârâtei B. S.R.L., C. a devalizat întreg patrimoniul societății în interesul propriu și al familiei sale. Frauda la lege invocată consta în folosirea, în mod repetat, a unor dispoziții legale imperative, nu în scopul pentru care au fost edictate, ci în scopul eludării dispozițiilor imperative prin care este consacrat principiul primordialității interesului social în detrimentul interesului personal (art. 70 din Legea nr. 31/1990). Aceste dispoziții legale, și anume cele care conferă putere de reprezentare și dau drept de dispoziție administratorului statutar al unei societăți cu răspundere limitată, dacă ar fi fost aplicate cu respectarea limitelor care demarcă exercițiul firesc al dreptului față de abuzul de drept, ar fi generat un contract perfect valabil, ceea ce nu este cazul în speță.

Înțelegerea frauduloasă dintre B. S.R.L. și D. S.R.L. concretizată, printre altele, în încheierea actului nul, încalcă mai ales dispozițiile legale imperative ale art. 272 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, care interzic administratorului folosirea cu rea-credință a bunurilor sau creditelor de care se bucura societatea într-un scop contrar acesteia, precum și ale art. 242 alin. (1) din C. pen.

Acestea sunt dispozițiile legale, eludate prin intermediul contractului nul, și a căror identificare era atributul exclusiv al instanțelor, independent de mențiunile eronate din cererea introductivă, care însă conținea motive de fapt ce făceau posibilă o corectă încadrare juridică de către instanțele de judecată. Mai mult decât atât, acest neajuns al cererii introductive s-a dorit a fi îndreptat pe calea precizărilor ce făceau corp comun cu cererea modificatoare, precizări ce nu puteau face, sub nici o forma, obiectul decăderii.

Frauda la lege presupune două componente: un element obiectiv, constând în utilizarea unor mijloace numai în aparență legale, care se concretizează în perfectarea actului nul (mijloacele utilizate prin deturnare de la scopul lor firesc, fiind puterea de reprezentare si de dispoziție a administratorului statutar), și o a doua componentă, cea subiectivă, constând în intenția pârâților raportului juridic de a eluda sau de a se sustrage de la aplicarea unei norme juridice imperative prin utilizarea unor mijloace sau proceduri frauduloase.

În continuare, recurentul-reclamant a expus mijloacele și procedurile frauduloase specifice cauzei. În ceea ce privește elementul subiectiv, care nu se va materializa niciodată printr-un înscris, a învederat că ar fi trebuit dedus de instanța din conduita pârâților, din natura relațiilor extrem de apropriate preexistente între semnatarii actului nul.

Refuzând să facă aplicarea dispozițiilor legale incidente, instanța de apel nu numai că a ales să facă totală abstracție de conduita pârâților, însă a și apreciat faptul ca asemenea apărări excedează limitelor învestirii instanței, în ciuda faptului că aflarea adevărului, imperativ justei soluționări a cauzei, impunea analiza susținerilor contradictorii ale pârâților și a probelor produse de acestea.

Prin următoarea critică formulată, recurentul-reclamant a susținut că soluția instanței de apel asupra problemei de drept constând în lipsa consimțământului societății vânzătoare, grefată pe lipsa hotărârii adunării generale a asociaților de aprobare a vânzării și a condițiilor acesteia, eludează dispozițiile art. 207 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990. Hotărârea AGA, necesară pentru scoaterea imobilului din capitalul social este supusă unor reguli stricte, vânzarea putându-se realiza numai la două luni de la data rămânerii definitive a hotărârii de micșorare a capitalului social, publicată în Monitorul Oficial al României, astfel cum prevăd dispozițiile art. 208 din Legea nr. 31/1990. Nu poate fi apreciat ca fiind consimțit, în spiritul afecttio societatis un act de dispoziție care conducea neîndoielnic la încetarea totală a activității societății.

În cauză, necesitatea adoptării unei hotărâri AGA, care să se pronunțe asupra condițiilor de vânzare și a oportunității operațiunii în sine, era reclamată, pe de o parte de imposibilitatea absolută pentru vânzătoare, pârâta B. S.R.L., de a-și mai îndeplini obiectul de activitate, iar pe de altă parte, de apartenența imobilului la capitalul social, situație în care vânzarea atrăgea după sine o reducere a capitalului social prin micșorarea valorii părților sociale, potrivit dispozițiilor art. 207 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990, reducere ce trebuia aprobată, în prealabil de AGA, în conformitate cu dispozițiile art. 194 alin. (1) lit. d) din același act normativ. Relevante sunt și mențiunile din registrul comerțului, potrivit cărora funcția de administrator statutar îi revenea asociatului H., astfel că D. S.R.L. cunoștea sau trebuia să cunoască, cu diligențe minime, lipsa calității de reprezentant a persoanei cu care a negociat condițiile locațiunii din 1 iunie 2018, dar și a vânzării pentru care s-a întocmit factura de avans din 15 iunie 2018.

Hotărârea pronunțată în dosarul nr. x/2019 al Tribunalului Specializat Argeș, prin care a fost anulată irevocabil hotărârea AGA, prin care asociatul minoritar C. s-a autoproclamat administrator al societății pârâte B. S.R.L., nu poate produce efecte retroactive, însă consfințește concluzia că acesta nu a exteriorizat voința persoanei juridice, ci doar propria sa voință, contrară în mod evident intereselor pârâtei. Față de prevederile art. 79 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, în situația în care cumpărătoarea era o persoană juridică interpusă asociatului C., aceasta nu putea contribui la formarea voinței sociale nici măcar prin participarea sa activă în cadrul organului deliberativ, iar cu atât mai puțin să se substituie adunării generale a asociaților.

Intimata-pârâtă D. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat, apreciind că hotărârea atacată este legală, fiind pronunțată cu aplicarea corectă atât a normelor de procedură, cât și a normelor de drept material incidente.

Intimata-pârâtă B. S.R.L. a formulat întâmpinare, prin care a solicitat admiterea recursului declarat de reclamant. În acord cu argumentele formulate de recurentul-reclamant, intimata-pârâtă a susținut că instanțele de fond nu și-au exercitat rolul activ în aflarea adevărului. Totodată, a menționat că hotărârea pronunțată de instanța de apel este nemotivată și a fost pronunțată cu încălcarea normelor de drept material incidente.

Raportul întocmit în cauză, în condițiile art. 493 alin. (2) și (3) C. proc. civ. a fost analizat în completul filtru, fiind comunicat părților, iar prin încheierea din 23 ianuarie 2025, completul de filtru a admis în principiu recursul declarat de către reclamantul A. împotriva deciziei civile nr. 1094 din 27 februarie 2024 a Curții de Apel Pitești, secția I civilă, fixând termen la 6 martie 2025, când a fost soluționat recursul.

II. Soluția și considerentele Înaltei Curți de Casație și Justiție

Examinând decizia recurată, prin prisma criticilor formulate și prin raportare la dispozițiile legale aplicabile, Înalta Curte constată că recursul declarat de reclamant este nefondat pentru considerentele ce urmează a fi expuse.

Prin primul motiv de recurs, reclamantul a invocat nelegalitatea deciziei sub aspectul nesocotirii, pe de o parte, a regulilor de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunii nulității, respectiv a art. 22 C. proc. civ., iar, pe de altă partre, a limitelor efectului devolutiv al apelului.

Pentru a se reține incidența motivului de casare prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., este necesar să se constate nerespectarea unei norme procedurale care să atragă nulitatea actului de procedură, acest motiv evocând prevederile art. 175-176 C. proc. civ., cu privire la nulitatea condiționată sau necondiționată a actelor de procedură, precum și pe cele ale art. 178 referitoare la regimul juridic al nulității, respectiv, art. 179 din cod, care vizează efectele acesteia.

Sancțiunea procedurală a nulității se impune astfel a fi analizată în strânsă corelație cu actele de procedură pe care instanța, părțile sau alți participanți le-au îndeplinit pe parcursul activității judiciare.

Potrivit dispozițiilor art. 14 alin. (3) C. proc. civ., "Părțile au obligația de a expune situația de fapt la care se referă pretențiile și apărările lor în mod corect și complet, fără a denatura sau omite faptele care le sunt cunoscute. Părțile au obligația de a expune un punct de vedere propriu față de afirmațiile părții adverse cu privire la împrejurări de fapt relevante în cauză".

Conform art. 22 alin. (2) și (4) C. proc. civ., "Judecătorul are îndatorirea să stăruie, prin toate mijloacele legale, pentru a preveni orice greșeală privind aflarea adevărului în cauză, pe baza stabilirii faptelor și prin aplicarea corectă a legii, în scopul pronunțării unei hotărâri temeinice și legale. În acest scop, cu privire la situația de fapt și motivarea în drept pe care părțile le invocă, judecătorul este în drept să le ceară să prezinte explicații, oral sau în scris, să pună în dezbaterea acestora orice împrejurări de fapt sau de drept, chiar dacă nu sunt menționate în cerere sau în întâmpinare, să dispună administrarea probelor pe care le consideră necesare, precum și alte măsuri prevăzute de lege, chiar dacă părțile se împotrivesc. Judecătorul dă sau restabilește calificarea juridică a actelor și faptelor deduse judecății, chiar dacă părțile le-au dat o altă denumire. În acest caz judecătorul este obligat să pună în discuția părților calificarea juridică exactă."

Prin urmare, textele legale evidențiate consacră posibilitatea judecătorului, ca în realizarea dezideratului aflării adevărului în cauză și aplicării corecte a legii, să solicite părților explicațiile pe care le consideră necesare. De asmenea, obligația de a expune situația de fapt la care se referă pretențiile sale în mod corect și complet a fost instituită, de lege, în sarcina părții reclamante.

Înalta Curte nu poate reține deci, din această perspectivă, o aplicare greșită a prevederilor legale mai sus evocate care acordă facultatea instanței de a solicita precizări suplimentare, cu atât mai mult cu cât în primul ciclu procesual fusese tranșată chestiunea litigioasă a caracterului modificator al cererii depuse de reclamant cu nerespectarea diuspozițiilor art. 204 alin. (1) C. proc. civ. Pornind de la această statuare, asupra căreia nu putea face nicio apreciere, în mod corect, curtea de apel, a analizat apelul în limitele trasate prin cererea de chemare în judecată și prin raportare la motivele de apel ce se circumscriau acetor limite.

Este necesar a sublinia că procesul civil este, în regulă generală, un proces al intereselor private, iar rolul activ al judecătorului trebuie înțeles în contextul asigurării unui echilibru cu celelalte două principii ale procesului civil, al disponibilității și cel al contradictorialității, neputând constitui temeiul substituirii instanței în poziția procesuală a uneia dintre părți și în apărarea intereselor acesteia. Exercitarea rolului activ al judecătorului în aflarea adevărului, în conformitate cu dispozițiile art. 22 C. proc. civ., implică atât o responsabilitate a părților privind administrarea procesului, cât și faptul că rolul activ al instanței în materie probatorie are un caracter facultativ și subsidiar.

Prin raportare la aceste coordonate, se constată, contrar alegațiilor recurentului-reclamant, că lipsa de rol activ al instanței de apel privitor la corectarea modalitărții în care a fost redactată cererea de chemare în judecată ori la necesitatea solicitării unor explicații care să complinească lipsa suportului factual al acțiunii introductive nu este o critică ce poate fi primită, în condițiile în care, astfel cum deja s-a arătat, obligația de a expune situația de fapt la care se referă pretențiile sale în mod corect și complet aparține celui care inițiază demersul judiciar.

De asemenea, se impune a preciza că o conduită procesuală defectuoasă constând în formulare unei cereri de chemare în judecată despre care chiar reclamantul susține că era lipsită de suport factual, nu poate fi remediată prin invocarea unei lipse a rolului activ ori a omisiunii instanței de a pune în discuție necesitatea depunerii unor precizări cu atât mai mult cu cât partea a beneficiat de reprezentare calificată, fiind asistată de avocat. De fapt, recurentul reclamant urmărește înlăturarea sancțiunii decăderii ce a intervenit ca urmare a depunerii cererii modificatoare, cu nerespectarea termenului legal.

Cu privire la nesocotirea efectului devolutiv al apelului, Înalta Curte notează că în conformitate cu prevederile art. 478 alin. (2) și (4) C. proc. civ., "părțile nu se vor putea folosi înaintea instanței de apel de alte motive, mijloace de apărare și dovezi decât cele invocate la prima instanță sau arătate în motivarea apelului ori în întâmpinare. Instanța de apel poate încuviința și administrarea probelor a căror necesitate rezultă din dezbateri. Părțile pot însă să expliciteze pretențiile care au fost cuprinse implicit în cererile sau apărările adresate primei instanțe."

Contrar afirmațiilor recurentului, se observă o parte considerabilă din susținerile prezentate instanței de apel reprezentau aspecte de fapt noi invocate pentru prima dată în apel. Așadar, abordarea curții de apel în sensul de a nu le analiza este una corectă, în concordanță cu prevederile ce reglementează limitele efectului devolutiv al căii ordinare de atac.

În cuprinsul cererii de chemare în judecată reclamantul a prezentat modalitatea în carea fost încheiat contractul de vânzare cumpărare din data de 18.09.2018 și cea în carea fost plătit prețul, a expus considerente teoretice cu privire la mai multe cauze de nulitate și a invocat dispozițiile art. 80, art. 81, art. 115, art. 132, art. 150 din Legea nr. 31/1990. Totodată, a făcut referire la relațiile de familie dintre pârâtul C. și asociatul unic al pârâtei D. S.R.L., fără a prezenta alte împrejurări de fapt ori a invoca alte temeiuri de drept în susținerea cauzei ilicite ori a fraudei la lege.

Pe cale de consecință, în mod judicios, instanța de apel a înlăturat susținerile ce vizau uzurparea calității de administrator, renunțarea convențională la ipotecă, temporizarea nejustificată a plății diferenței de preț precum și alte chestiuni expuse la filele x ale cererii de apel, întrucât excedau aspectelor de fapt și de drept invocate prin cererea de chemare în judecată. Analizarea acestor alegații, expuse pentru prima dată în apel, ar fi condus la încălcarea dispozițiilor art. 478 alin. (2) C. proc. civ.

Prin cel de-al doilea motiv de recurs reclamantul a invocat lipsa motivării, a raționamentului propriu, învederând că aceasta a preluat motivarea primei instanțe. Din examinarea considerentelor hotărârii recurate rezultă că instanța de apel a făcut o analiză succintă dar completă a temeiurilor invocate, înlăturând justificat susținerile părților, astfel că, în ceea ce privește soluția pronunțată, se poate exercita controlul judiciar eficient și se poate verifica dacă în cauză au fost aplicate corect normele de drept incidente cauzei.

Analizând în modul arătat susținerile părților și prezentând, rațiunile pentru care criticile și apărările părților au fost valorizate, instanța de apel a pronunțat o hotărâre ce respectă dispozițiile art. 261 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

În același sens, Înalta Curte are în vedere faptul că art. 6 din Convenția Europeană a Drepturilor Omului, astfel cum a fost interpretat în practica Curții Europene a Drepturilor Omului, implică mai ales în sarcina instanței obligația de a proceda la un examen efectiv al mijloacelor, argumentelor și al elementelor de probă ale părților, cel puțin pentru a le aprecia pertinența [Hotărârea Perez împotriva Franței (GC), Cererea nr. 47.287/99, paragraful 80, CEDH 2004-I, și Hotărârea Van der Hurk împotriva Olandei, din 19 aprilie 1994, seria x, nr. 288, p. 19, paragraful 59].(…). Conform jurisprudenței Curții, noțiunea de proces echitabil presupune ca o instanță internă care nu a motivat decât pe scurt, hotărârea sa, să fi examinat totuși în mod real problemele esențiale care i-au fost supuse (Hotărârea Helle împotriva Finlandei, din 19 decembrie 1997, Culegere de hotărâri și decizii 1997 - VIII, p. 2.930, paragraful 60).

Îndeplinirea obligației de motivare a hotărârii este analizată prin raportare la calitatea și conținutul considerentelor expuse iar nu la întinderea acestora. Motivarea deciziei din apel este clară, concisă și concretă, în concordanță cu probele și actele dosarului, justificând soluția pronunțată. Împrejurarea că argumentele expuse prin motivele de apel au fost grupate, primind răspuns prin anumite considerente comune nu este de natură a conduce la o concluzie contrară, hotărârea judecătorească având un caracter inerent mai sintetic față de susținerile părților.

În speță, instanța de apel a analizat în mod real și efectiv aspectele de fapt și de drept relevante pentru a constata caracterul neîntemeiat al apelului declarat de reclamant, neputându-se aprecia că soluția pronunțată asupra apelului nu este motivată. Chiar dacă nu a prezentat detaliat considerentele care au condus la respingerea cererii de apel, curtea de apel a răspuns tuturor criticilor formulate, cu respectarea prevedrilor art. 478 alin. (2) C. proc. civ., prin motivele de apel.

Împrejurarea că instanța de apel a validat raționamentul primei instanțe și a făcut referire la aspectele dezlegate în procedura derulată în fața judecătorului sindic nu este de natură a conduce la o altă concluzie, câtă vreme reclamantul nu a invocat argumente de fapt noi sau relevante care să nu fi fost analizate deja. Astfel, instanța de apel a avut în vedere hotărârea pronunțată de judecătorul sindic dar a expus și argumente proprii, prezentând raționamentul juridic pe care și-a întemeiat soluția de respingere a apelului. De altfel, recurentul reclamant nu a susținut că ar exista o altă situație de fapt, diferită de cea reținută de judecătorul sindic și la care s-a raporat și instanța de apel, aceasta din urmă analizând însă cauzele de nulitate vizând lipsa consimțământului, frauda la lege și caracterul ilict al cauzei în limitele trasate în cuprinsul cererii de chemare în judecate, prin raportare la aspectele de fapt invocate în respectivul act procedural.

Pe cale de consecință, Înalta Curtea va înlătura și criticile subsumate pct. 6 al art. 488 C. proc. civ., constatând că motivarea instanței, deși succintă, răspunde pertinent și argumentat tuturor susținerilor formulate prin motivele de apel, ce puteau fi analizate prin raportare la prevederile art. 478 alin. (2) C. proc. civ.

Analizând ultimul motiv de recurs întemeiat pe pct. 8 al art. 488 C. proc. civ., se impune a reaminti că acest motiv de nelegalitate nu acoperă aspecte care țin de interpretarea conduitei părților la momentul încheierii unui contract ori pe parcursul derulării acestuia. Stabilirea voinței reale a părților și aprecierea semnificației unor conduite concrete reprezintă chestiuni de fapt, ce excedează limitelor recursului, fiind de competența instanțelor de fond.

Înalta Curte reține că, deși recurentul a înțeles să-și întemeieze criticile pe acest motiv de casare, invocând, în mod formal, încălcarea unor norme de drept material, respectiv art. 1237, art. 1238 alin. (2) C. civ., în realitate susținerile sale nu exprimă veritabile critici de nelegalitate. Analiza argumentației recurentului a relevat că ceea ce se impută instanței de apel nu este modul de interpretare ori aplicare a unei norme de drept material, ci modul în care au fost evaluate anumite împrejurări de fapt și a fost interpretată conduita părților. Or, criticile formulate pe calea recursului trebuie să vizeze exclusiv aspecte de nelegalitate a hotărârii atacate, în sensul unei greșite interpretări sau aplicări a normei de drept, iar nu simple nemulțumiri cu privire la modul în care instanța a apreciat probatoriul administrat și a determinat situația de fapt.

De asemenea, astfel cum s-a reținut anterior, o mare parte din afimațiile vizând scopul urmărit de C. și D. S.R.L., demersurile întreprinse de aceștia în scopul alegat al fraudării legii, mențiunile din Registrul Comerțului referitoare la calitatea numitului H. de repreyentant al societății B. S.R.L., au fost invocate pentru prima dată în apel și reiterate în recurs într-o manieră identică în recurs. Or, aceste susțineri nu pot face obiectul analizei întrucât, pe de o parte, nu au fost prezentate în cuprinsul cererii de chemare în judecată și relevă aspecte noi cu care instanțele nu au fost sesizate în mod legal, iar, pe de altă parte, anatamează chestiuni de temeincie privind calificarea conduitei părților în vederea interpretării voinței reale existente la data încheierii contractului (prin reaprecierea probatoriului), operațiuni ce sunt incompatibile cu procedura căii extraodinare de atac a recursului.

În acest context, Înalta Curte subliniază că verificarea existenței cauzelor de nulitate absolută invocate poate fi realizată doar prin raportare la circumstanțele contemporane încheierii actului juridic contestat, iar nu în raport de împrejurări anterioare sau ulterioare perfectării acordului de voință dintre părți. Dispozițiile art. 1246 alin. (1) C. civ., redau definiția nulității și reglementează incidența acestei sancțiuni în cazul unui contract încheiat cu încălcarea condițiilor cerute de lege pentru încheierea sa valabilă. Așadar, verificarea cerințelor de valabilitate ale unui act juridic are în vedere exclusiv momentul încheierii respectivului act, iar nu alte momente ori împrejurări situate în timp fie înainte, fie după perfectarea actului.

În ceea ce privește critica vizând lipsa consimțământului societății vânzătoare grefată pe lipsa hotărârii AGA, Înalta Curte constată că dispozițiile art. 207 alin. (1) lit. b) din Legea nr. 31/1990 nu sunt aplicabile situației de fapt reținute în speță. Incidența acestor pevederi este determinată de ipoteza reducerii capitalului social prin reducerea valorii nominale a acțiunilor sau a părților sociale, or, în cauză nu s-a probat că prin încheierea contractului de vânzare nr. x/18.09.2018 s-ar fi realizat o reducere a capitalului social. Pe cale de consecință, vânzarea nu era condiționată de adoptarea unei hotărâri AGA în acest sens.

Cu privire la hotărârea pronunțată în dosarul nr. x/2019 invocată în susținerea lipsei consimțământului societății la încheierea actului de vânzare, Înalta Curte constată că argumentul vizând anulare unei hotărâri AGA prin care aociatul C. fusese desemnat administrator al B. S.R.L., a fost prezentat pentru prima dată prin cererea de recurs, cu nerespectarea dispozițiilor art. 488 alin. (2) C. proc. civ. Observând că potrivit prevederilor amintite "motivele prevăzute la alin. (1) nu pot fi primite decât dacă ele nu au putut fi invocate pe calea apelului sau în cursul judecării apelului ori, deși au fost invocate în termen, au fost respinse sau instanța a omis să se pronunțe asupra lor " consideră că aceste susțineri nu pot fi valorificate omisso medio direct în recurs, motiv pentru care nu se impune a fi analizate.

Față de aceste considerente, având în vedere că nu sunt întemeiate motivele prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 5, 6, 8 din C. proc. civ. și că decizia instanței de apel este legală, Înalta Curte, în temeiul dispozițiilor art. 496 alin. (1) din C. proc. civ., va respinge, ca nefondat, recursul.

Constatând că sunt îndeplinite condițiile impuse de art. 451-453 din C. proc. civ., Înalta Curte il va obliga pe recurentul-reclamant să plătească intimatei-pârâte D. S.R.L. suma de 6.000 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată, reprezentând onorariu de avocat, dovedite a fi efectuate în etapa recursului prin documentele justificative depuse la dosar.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge, ca nefondat, recursul declarat de reclamantul A. împotriva deciziei civile nr. 1094 din 27 februarie 2024, pronunțată Curtea de Apel Pitești, secția I civilă.

Obligă pe recurentul-reclamant A. la plata sumei de 6.000 RON către intimata-pârâtă D. S.R.L., cu titlu de cheltuieli de judecată.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 6 martie 2025.