ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 919/2022

Ședința publică din data de 14 aprilie 2022

Asupra recursurilor de față, constată următoarele:

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București, secția a VI-a civilă la 25 martie 2016 sub nr. x/2016, astfel cum a fost completată la data de 29 septembrie 2016, reclamanta A. S.R.L., în contradictoriu cu pârâta B. S.R.L., a solicitat instanței în principal, să dispună rezoluțiunea convenției nr. 310/08.09.2015 încheiate între părți și repunerea părților în situația anterioară încheierii acestei convenții, în sensul obligării pârâtei la restituirea către reclamantă a sumei de 103.284,52 Euro și a dobânzii legale penalizatoare aferente, începând de la data introducerii cererii până la achitarea efectivă și completă a debitului, cu cheltuieli de judecată, iar în subsidiar, în ipoteza respingerii capătului principal de cerere având ca obiect rezoluțiunea convenției, să dispună obligarea pârâtei la plata sumei de 77.467,14 Euro reprezentând 75% din valoarea avansului plătit în temeiul prevederilor art. 2.7 din convenția nr. 310/2015.

Prin încheierea din 29 septembrie 2016, instanța a calificat întâmpinarea, depusă de pârâta B. S.R.L., drept cerere reconvențională în privința compensației judiciare invocate.

Prin sentința civilă nr. 1127/2017 din 30 martie 2017 pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă în dosarul nr. x/2016 a fost admisă în parte cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost completată de reclamanta A. S.R.L. și a fost obligată pârâta-reclamantă B. S.R.L. să plătească reclamantei-pârâte suma de 77.467,14 euro, cu titlu de pretenții.

A fost obligată pârâta-reclamantă să plătească reclamantei-pârâte suma de 7.052,28 RON cu titlu de cheltuieli de judecată, iar reclamanta-pârâtă a fost obligată să plătească pârâtei-reclamante suma de 1.727,46 RON cu titlu de cheltuieli de judecată.

Au fost compensate în parte cheltuielile de judecată și a fost obligată pârâta-reclamantă să plătească reclamantei-pârâte suma de 5.324,28 RON, cu titlu de cheltuieli de judecată.

Împotriva acestei sentințe, pârâta B. S.R.L. a declarat apel.

Prin decizia civilă nr. 1052A/18.05.2018, pronunțată de Curtea de Apel, secția a VI-a civilă, s-a admis apelul declarat de apelanta - pârâtă B. S.R.L., s-a schimbat în parte sentinta apelată, în sensul că a fost respinsă actiunea ca nefondată, au fost înlăturate din sentinta apelată considerentele privind calificarea drept contract-cadru a conventiei nr. x/08.09.2015, s-a respins cererea pârâtei-reclamante privind obligarea reclamantei-pârâte la cheltuieli de judecată ca nefondată, s-a menținut în rest solutia primei instante privind rezolutiunea conventiei nr. 310/08.09.2015, cu obligarea intimatei-reclamante la plata către apelanta-pârâtă a sumei de 3695,86 RON, cheltuieli de judecată.

Reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs împotriva acestei decizii.

Prin decizia nr. 2393/19.12.2019, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a admis recursul și a casat decizia recurată, trimițând cauza spre rejudecare la aceeași instanță.

În rejudecare, prin decizia civilă nr. 1681 A din 27 noiembrie 2020 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă a fost admis apelul declarat de pârâta B. S.R.L. împotriva sentinței civile nr. 1127/2017 din 30 martie 2017 pronunțată de Tribunalul București, secția a VI-a civilă în dosarul nr. x/2016, pe care a schimbat-o în parte, în sensul a respins ca neîntemeiată cererea de chemare în judecată, astfel cum a fost completată.

Au fost înlăturate din sentința apelată considerentele referitoare la calificarea drept contract-cadru a convenției nr. x/08.09.2015, pe care le-a înlocuit cu considerentele prezentate în cuprinsul prezentei decizii.

A fost respinsă ca neîntemeiată cererea de acordare a cheltuielilor de judecată, formulată de reclamanta-pârâtă.

Au fost menținute dispozițiile din sentință referitoare la respingerea cererii privind rezoluțiunea convenției nr. 310/08.09.2015 și a cererii privind repunerea părților în situația anterioară încheierii convenției.

A fost obligată intimata-reclamantă la plata sumei de 3695,86 RON cu titlu de cheltuieli de judecată efectuate în apel către apelanta-pârâtă.

Reclamanta A. S.R.L. a declarat recurs împotriva deciziei civile nr. 1681 A din 27 noiembrie 2020 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă, iar pârâtă B. S.R.L. a declarat recurs incident împotriva aceleiași decizii.

Motivele de casare din cuprinsul recursului reclamantei A. S.R.L.:

Prin memoriul de recurs, reclamanta A. S.R.L. a solicitat admiterea recursului, casarea deciziei atacate și în rejudecare, respingerea apelului declarat de B. S.R.L., cu consecința menținerii ca legală și temeinică a sentinței civile pronunțate de Tribunalul București, cu obligarea intimatei-pârâte la plata cheltuielilor de judecată.

Subsumat motivului de nelegalitate de la pct. 6 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ., recurenta susține că instanța de apel a ignorat și a înlăturat nemotivat și în mod contradictoriu apărările invocate de reclamantă cu privire la calificarea convenției și existența obligațiilor părților ce rezulta din cuprinsul acesteia, susțineri circumscrise cererii de rezoluțiune și apărărilor față de apelul formulat de pârâtă împotriva considerentelor hotărârii instanței de fond pe respectiva cerere de rezoluțiune).

Or, hotărârea trebuia să cuprindă, în motivare argumentele pro și contra care au format, în fapt și în drept, convingerea instanței, argumente care, în mod necesar, trebuiau să se raporteze, pe de o parte, la susținerile și apărările părților, iar, pe de altă parte, la dispozițiile legale aplicabile raportului juridic dedus judecății.

Referitor la calificarea convenției, recurenta consideră că instanța de apel nu motivează de ce au fost înlăturate apărările părților în sensul că acea convenție reprezintă numai un contract - cadru, urmând ca într-un contract viitor (așa cum menționează expres art. 2.1. din Contract - paragraf ultim și penultim) părțile să reglementeze integral aspectele contractuale.

Până la acest stadiu procesual, instanțele au reținut unitar că reclamanta a avut doar obligația de achitare a avansului de 40 % din preț și, cu toate acestea, instanța de apel reține existența unor obligații ale părții adverse care ar fi putut deveni concrete doar în cazul prevederii și a unei proceduri de predare-primire a unităților destinate carosării/blindării (inclusiv termene) și de plată a restului de preț, iar instanța a ignorat total inexistenta unor reglementari privind obligația de a plăti restul de preț si, mai ales de a prevedea procedura de predare-primire a unităților pe care urma a se efectua carosarea/blindarea.

In lipsa acestora, recurenta susține că nu se putea proceda direct la carosare/blindare, instanța de apel nemotivând sub niciun aspect înlăturarea acestor susțineri cu efect direct asupra calificării convenției.

Mai susține recurenta că, motivarea este contradictorie, din moment ce instanța retine, pe de o parte că executarea lucrărilor este prevăzută prin Convenția însăși, ca și obligație principală, iar pe de altă parte că aceste lucrări vor fi reglementate (prevăzute) de părți printr-un contract viitor .

De asemenea, motivarea hotărârii este una contradictorie și în ceea ce privește concluzia instanței, care pe de o parte, retine obligația prestatorului de a obține certificatele de omologare RAR (reținând, totodată și că prestatorul B. S.R.L. nu a fost autorizat de RAR pentru activitatea de modificări constructive și nici nu se motivează sub niciun aspect, excluderea aplicării reglementarilor RAR -RNTR 9/2005, invocate în speță de reclamantă, în sensul obligației legale de a deține acele autorizări RAR.

In ceea ce privește motivul de casare de la pct. 8 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ., incident în cauză, se arată că instanța admițând apelul cu încălcarea și aplicarea greșită a normelor de drept material, interpretând și aplicând în mod eronat dispozițiile legale privind interpretarea contractului, elementele definitorii legale ale contractului - cadru, voința reala a pârtilor, astfel cum reiese din Convenția nr. 310/08.09.2015.

Pe de altă parte, recurenta apreciază că în mod corect, instanța a reținut ca nu poate fi calificata convenția nr. 310/08.09.2015 ca fiind un contract de antrepriză și nici ca un act adițional la un contract de antrepriză.

Consideră recurenta că acea convenție nr. 310/08.09.2015, per ansamblu, este, într-adevăr un contract nenumit care, însă, conține atât elemente similare unui contract-cadru, contrar celor afirmate de instanță, în ceea ce privește stipularea părților de a încheia un contract viitor având ca obiect executarea efectivă a lucrărilor de carosare și blindare, cât și obligații concrete ale părților, ce trebuiau executate de părți, prealabil încheierii contractului final.

Așadar, contractul final având ca obiect lucrările de carosare, blindare, omologare urma a se semna ulterior convenției nr. 310/08.09.2015, așa cum rezultă din cuprinsul acesteia, aspecte ce privesc raporturile viitoare ale părților, or așa cum au convenit părțile, în mod expres, recurenta consideră că nu poate intra în discuție vreun dubiu asupra voinței efective și reale a părților de a semna ulterior contractul despre care se afirma că deja s-ar fi semnat.

Așadar, în mod nelegal, instanța de apel a interpretat și a reținut că acea convenție dintre părți nu conține elementele definitorii unui contract-cadru, precum și faptul că în sarcina prestatorului B. S.R.L. s-a reținut că acesta avea deja obligația de a executa lucrările de blindare, carosare și omologare, din moment ce părțile am convenit la momentul încheierii, în mod expres, neechivoc și cu putere de lege că asemenea lucrări urmau a face obiectul unui contract viitor și distinct de Convenția nr. 310/08.09.2015, ce s-ar fi încheiat până la data de 30.09.2015 (art. 2.1. par. 2) și că plata pentru carosarea celor 15 unități se va achita în conformitate cu termenii și condițiile stabilite de părți în contractul final ce urmează a se semna (art. 2.1. par. 3).

Un alt argument în sprijinul interpretării corecte a cuprinsului convenției, în sensul că aceasta nu conține și obligația prestatorului de a carosa și blinda este și clauza 2.7, care prevede că pârâta B. S.R.L. devine proprietara bunurilor comandate, reținând un procent de 25% din valoarea bunurilor comandate si restituind 75%.

Or, inclusiv din analizarea acestei prevederi, se deduce care a fost voința reală a părților și care au fost obligațiile, fiind în mod logic, că pârâta nu putea deveni proprietara echipamentelor astfel comandate, dacă aceasta ar fi avut și obligația carosării și blindării unităților, care aparțineau recurentei.

În acest sens, arată că B. S.R.L. avea numai obligația de a comanda echipamentele de înaltă securitate pentru lucrările constructiv - modificatoare ce urmau a fi executate strict în virtutea unui contract viitor și în niciun caz de a demara lucrările de carosare și blindare, iar demararea urma a fi efectuată ulterior, după încheierea negocierilor părților.

De asemenea, instanța de apel în mod greșit reține în motivarea existenței obligației de carosare și blindare și anexele întocmite, atâta timp cât acestea nu au fost însușite de părți, nefiind semnate/ștampilate de niciuna dintre părți.

In ceea ce privește nelegalitatea soluției și a considerentelor instanței de apel asupra capătului de cerere vizând plata sumei de 77.467.14 euro, constând în avansul de 75% pe care reclamanta l-a achitat în temeiul contractului nr. x/08.09.2015, se apreciază incidența motivului de casare de la pct. 8 al art. 488 alin. (1) C. proc. civ.

Referitor la motivarea instanței, conform căreia, neîncheierea contractului preconizat cu C. din orice motive nu ar putea conduce la activarea clauzei 2.7 din convenție (cu consecința restituirii a 75% din avansul achitat de subscrisa), deoarece, din conținutul obligațional al clauzei 2.7 rezultă că pârâta B. are calitatea de debitor, fiind subiectul raportului juridic ce s-a obligat la restituirea unui cuantum de 75% din avansul achitat de reclamantă, dacă contractul preconizat cu C. nu s-ar încheia din orice motive.

Totodată, instanța de apel a stabilit în mod nelegal incidența art. 1403 C. civ. față de clauza 2.7 prin raportare la reclamantă, care este creditor al obligației condiționale de restituire a 75% din avansul achitat și nu debitor, cum prevăd dispozițiile evocate, or clauza 2.7 va produce efecte juridice și va intra în dinamica circuitului civil întotdeauna, indiferent de motivele care au condus la neîncheierea convenției preconizate între recurentă și C., iar acesta va consta în renunțarea reclamantei la un cuantum de 25% din avansul consistent achitat pârâtei, fără a beneficia de o contraprestație de la aceasta.

De asemenea clauzele 2.7 si 3.1 lit. g) conțin, printre altele, obligația reclamantei de a o despăgubi pe pârâtă cu 25% din avansul contractual, obligație ce trebuie să fie interpretată în favoarea sa, potrivit art. 1269 C. civ.

Astfel, clauzele invocate conțin, printre altele, inclusiv obligația reclamantei de a o despăgubi pe pârâtă cu 25% din avansul contractual dacă contractul preconizat cu C. nu se încheie.

In acest context, se arată că instanța de apel a reținut că ar fi fost incidentă clauza 3.1, respectiv că reclamanta ar datora 25% doar în situația în care nu ar fi fost culpabilă pentru neîncheierea contractului preconizat, însă 2.7 prevede că trebuie plătit numai 25%, indiferent de motivele pentru care nu se încheie contractul cu C..

Mai susține recurenta, că interpretarea sistematică a clauzelor 2.7 și 3.1 lit. g) din convenția nr. 310/08.09.2015 nu conduce la lipsirea de efecte a celei din urmă clauze, întrucât clauza 3.1 lit. g) reprezintă doar o reluare a clauzei 2.7; ele reprezintă voința acelorași părți, respectiv obligarea B. la restituirea a 75% din avansul încasat în ipoteza neîncheierii din orice motive a contractului preconizat.

Astfel, modul în care părțile au înțeles să redacteze convenția nu poate fi imputat acestora și nu poate conduce la lipsirea de efecte a voinței exprimate în clauza 2.7, dimpotrivă, modul de redactare a clauzelor nu poate conduce decât la calificarea lor drept îndoielnice, cu consecința aplicării corecte a regulilor de interpretare a contractelor.

In realitate, instanța de apel este cea care a lipsit de efecte o clauză contractuală, clauza care cuprinde voința cel dintâi exprimată de părți și un mecanism contractual care nu este prohibit de lege, prin efectele celeilalte, ale clauzei 3.1 lit. g) din convenția nr. 310/08.09.2015, sens în care, recurenta apreciază că instanța de apel a încălcat regulile de interpretare a contractelor invocate.

Mai susține recurenta, că pârâta B. S.R.L. și-a asumat obligația de a deține toate autorizațiile și licențele necesare efectuării lucrărilor de carosare-blindare ce urmau să facă obiectul contractului preconizat, astfel că, afirmațiile instanței de apel, potrivit cărora, intimata-pârâtă nu s-ar fi obligat contractual să dețină toate autorizațiile impuse prin lege pentru demararea lucrărilor în contul cărora a încasat avansul și în considerarea cărora a fost încheiată convenția nr. 310/08.09.2015 sunt nelegale, întrucât încalcă normele de drept material care reglementează obiectul și efectele contractului.

În acest context, recurenta susține că motivul invocat de aceasta, drept cauză a neîncheierii contractului preconizat cu C. este un eveniment extern, imputabil intimatei-pârâte și are origine contractuală, putând activa atât clauza 2.7, dar și clauza 3.1 lit. g), pentru fiecare dintre aceste motive în parte.

În acest sens, recurenta arată că tocmai conduita ilicită a intimatei a determinat-o să se retragă din Proiectul cu C., neputând în mod legal contractării cu bună-credință să-și asume implicarea în efectuarea unor lucrări de carosare, blindare la un moment la care B. și nici terțul D. S.R.L. nu dețineau autorizații legale, împrejurări confirmate chiar de către Registrul Auto Roman prin Adresa nr. x/10.11.2015 din care rezulta că intimata B. nu deținea nicio autorizare în acest sens, iar terțul D. S.R.L. nu era autorizat sa furnizeze servicii de blindare, necesare desfășurării Proiectului cu C..

Mai susține recurenta, în considerarea art. 1169 C. civ., că considerentele instanței de apel prin care au fost înlăturate efectele clauzei 2.7 încalcă libertatea de a contracta, deoarece clauza nu contravine dispozițiilor art. 1403 C. civ., pentru argumentele arătate, legea nu interzice părților să convină ele însele consecințele neîncheierii unui contract preconizat, chiar dacă acesta nu se încheie din culpa unora dintre ele, a tuturor sau a niciuneia și, totodată legea nu interzice nici reglementarea aceleiași consecințe pentru ipoteze aparent diferite, în această materie primând voința părților în detrimentul dreptului instanței de a modifica raporturile contractuale.

Motivele de casare din cuprinsul recursului incident declarat de pârâta B. S.R.L.:

Prin recursul incident, pârâta B. S.R.L. a solicitat admiterea acestuia, casarea în parte a deciziei atacate și, în rejudecare, înlăturarea considerentelor prin care înscrisul cu nr. 310/08.09.2015 a fost calificat drept contract nenumit și de sine stătător, urmând a fi menținute considerentele legate de lipsa neexecutării culpabile din partea pârâtei, singurele relevante în soluționarea cererii de chemare în judecată.

În argumentarea memoriului de recurs, se susține că, calificarea convenției nr. 310/08.09.2015 nu este necesară pentru soluționarea cererii de rezoluțiune formulată de reclamantă, în condițiile în care această cerere de rezoluțiune a fost întemeiată exclusiv pe presupusa neexecutare de către pârâtă a unei obligații (de obținere a anumitor autorizări legale) în legătură cu care instanța de apel a reținut că nu făcea obiectul contractului, iar aceasta independent de calificarea acestuia drept contract-cadru, iar atât prima instanță, cât și instanțele de apel, chiar dacă au calificat în mod diferit contractul, au fost de acord că acesta nu a generat în sarcina pârâtei obligația a cărei neexecutare culpabilă era reproșată drept temei al acțiunii în rezoluțiune.

În acest context, recurenta apreciază că pentru motivarea soluției referitoare la cererea de rezoluțiune ar fi fost suficientă înlocuirea argumentării întemeiate pe calificarea drept contract-cadru cu aceea dată de instanță în rejudecare, în sensul că în convenția nr. 310/08.09.2015 nu a fost stipulată - expres sau implicit - obligația invocată de reclamantă, astfel că în opinia sa, demersul suplimentar de recalificare a contractului de către instanța de apel exceda cadrului procesual.

Mai susține recurenta că, dat fiind faptul că reclamanta nu a înțeles să critice în faza procesuală a apelului respingerea propriei cereri de rezoluțiune a contractului pentru presupusa neexecutare culpabilă, reclamanta nu este în măsură să formuleze omisso medio această critică pentru prima dată în recurs.

Prin întâmpinarea depusă odată cu recursul incident, la 26 aprilie 2021, pârâta B. S.R.L. a solicitat respingerea recursului principal formulat de A. S.R.L. ca neîntemeiat.

Prin întâmpinarea recurentei A. S.R.L. la recursul incident, depusă la 18 iunie 2021 s-a solicitat respingerea recursului incident, ca nefondat.

Înalta Curte, a procedat la întocmirea raportului asupra admisibilității în principiu a recursurilor, în temeiul art. 493 alin. (2) din C. proc. civ.

Prin încheierea din Camera de consiliu din 30 septembrie 2021, potrivit dispozițiilor art. 494 alin. (4) C. proc. civ., în unanimitate, s-a dispus comunicarea către părți a raportului asupra admisibilității în principiu a recursurilor.

Prin încheierea din 25 noiembrie 2022, Înalta Curte de Casație și Justiție, secția a II-a civilă a admis în principiu recursul declarat de declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. și recursul incident declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1681 A din 27 noiembrie 2020 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă și a acordat termen la data de 17 martie 2022, cu citarea părților.

Analizând decizia recurată prin prisma criticilor formulate și a dispozițiilor legale aplicabile cauzei, Înalta Curte reține că recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. și recursul incident declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. sunt nefondate, urmând a fi respinse, pentru următoarele considerente:

În primul ciclu procesual, prin decizia de casare nr. 2393/19.12.2019, Înalta Curte de Casație și Justiție a reținut următoarele:

Acțiunea principală formulată de reclamanta A. S.R.L. a fost completată la data de 29.09.2016 cu un capăt de cerere subsidiar având ca obiect plata sumei de 77.467,14 Euro, reprezentând 75% din valoarea avansului plătit la încheierea convenției nr. 310/08.09.2016. Pretențiile au fost întemeiate în mod expres pe dispozițiile inserate de părți în art. 2.7 din convenție. Modul de calcul a acestei sume nu a fost contestat de pârâtă prin întâmpinarea ulterior depusă, aceasta solicitând înlăturarea de la aplicare a acestei clauze cu motivarea că nu ar fi incidentă decât în situația neîncheierii contractului de vânzare - cumpărare dintre A. și C. din motive fortuite, independente de voința părților.

Prima instanță a recunoscut temeinicia acestei pretenții și a acordat reclamantei suma cu titlul solicitat, reținând că avansul a fost plătit pentru achiziționarea bunurilor necesare efectuării lucrărilor de carosare, care, potrivit convenției deveneau proprietatea pârâtei-prestatoare.

În cuprinsul apelului formulat, pârâta și-a menținut apărările formulate inițial prin întâmpinare, adăugând și pe aceea că aplicarea clauzei convenției nu se justifică în raport de situația de fapt deoarece bunurile achiziționate nu se mai află în proprietatea sa, fiind încorporate în prototipul executat și predat părții adverse, astfel că o restituire suplimentară ar genera o îmbogățire fără justă cauză.

Instanța de apel a schimbat soluția primei instanțe și a respins cererea completatoare cu motivarea că solicitarea reclamantei de plată a sumei reprezentând procentul de 75% din avansul plătit nu avea acoperire în prevederile art. 2.7 din contract, care stipula posibilitatea restituirii sumei reprezentând 75% din valoarea bunurilor comandate în baza convenției, între cele două valori considerându-se a nu exista identitate pornind de la prevederile art. 2.1 din contract.

Față de acestea, Înalta Curte a reținut că, deși instanța de apel a subliniat limitele devoluțiunii în apel și a analizat hotărârea atacată în limita soluțiilor criticate de apelanta - pârâtă, cu prilejul pronunțării deciziei atacate a avut în vedere cu prioritate argumente ce nu fuseseră invocate de apelantă în fața primei instanțe sau în motivarea apelului, cum impuneau dispozițiile art. 478 alin. (2) C. proc. civ., încălcând și principiul contradictorialității, ce asigură exercitarea dreptului la apărare în procesul civil.

Totodată, deși s-a subliniat că temeiul pretențiilor reclamantei îl constituie clauza art. 2.7 din contract, s-a apreciat că pretențiile părții sunt nejustificate pornind strict de la formularea petitului cererii completatoare care menționa 75% din valoarea avansului plătit, fără a verifica în concret susținerile reclamantei privind identitatea dintre "avans" și "bunurile comandate", respectiv destinația efectivă a sumelor plătite, dincolo de prevederile generale din contract. Această verificare ar fi fost necesară și prin raportare la apărarea apelantei potrivit căreia sumele avansate au fost utilizate pentru achiziționarea unor bunuri deja încorporate într-un bun aparținând beneficiarului. Mai mult, aspectele învederate de instanța de apel priveau întinderea pretențiilor justificate din perspectiva clauzei de la art. 2.7 din contract, și nu temeinicia pretențiilor reclamantei al căror obiect a rămas constant.

În ceea ce privește recursul declarat împotriva soluției asupra apelului declarat împotriva considerentelor sentinței atacate, Înalta Curte a constatat că dispozitivul deciziei atacate cuprinde doar măsura de înlăturare a unor considerente, deși din cuprinsul deciziei atacate se observă, în realitate, înlocuirea acestora cu un alt punct de vedere motivat al instanței de apel.

În noile condiții însă, deși aparent s-a încercat, nu s-a realizat armonizarea noilor considerente ale instanței de apel cu cele menținute din sentința atacată, calificarea juridică a convenției părților fiind un element important în analiza și soluționarea acțiunii principale în rezoluțiune.

Cu prilejul rejudecării, potrivit deciziei civile nr. 1681A/27.11.2020, Curtea de Apel a reținut, în esență, că actul juridic încheiat între părți, Convenția nr. 310/08.09.2015 reprezintă un contract de sine stătător, dat fiind că stipulează obligații concrete în sarcina părților, și nenumit, conținutul său fiind stabilit de părți independent de reglementările aplicabile contractelor numite.

Potrivit art. 1176 C. civ., "(1) Contractul-cadru este acordul prin care părțile convin să negocieze, să încheie sau să mențină raporturi contractuale ale căror elemente esențiale sunt determinate de acesta. (2) Modalitatea de executare a contractului-cadru, în special termenul și volumul prestațiilor, precum și, dacă este cazul, prețul acestora sunt precizate prin convenții ulterioare". Conform acestei prevederi legale, contractul - cadru este un contract prin care părțile contractante stabilesc elementele esențiale - regulile și condițiile - care vor guverna încheierea unor contracte viitoare.

În cauză, convenția nr. 310/08.09.2015 stipulează obligații concrete în sarcina ambelor părți: prin art. 2.1, art. 2.3 și art. 3.2. din convenție, în sarcina reclamantei (beneficiar) a fost stabilită obligația de a plăti pârâtei (prestator), în termen de 5 zile de la semnarea convenției, suma de 83.298 euro + TVA reprezentând un avans de 40% din valoarea totală de 208.245 euro + TVA a lucrărilor de carosare a 15 autoutilitare; prin art. 3.1 lit. a), b), c), d), f) din convenție au fost prevăzute, în sarcina pârâtei, obligații privind executarea lucrărilor de transformare în vehicule blindate nivel FB3, efectuarea testelor balistice și obținerea certificatelor de omologare RAR și a certificatelor de certificare a nivelului de blindare de la autoritățile abilitate, achiziționarea elementelor de înaltă securitate, emiterea de certificate de garanție pentru materialele folosite și lucrările efectuate; prin art. 2.5. din convenție a fost prevăzută obligația pârâtei de a finaliza lucrările de carosare, omologare și certificare balistică de nivel FB3 a celor 15 autoutilitare în termen de 60 de zile de la data achitării, de către reclamantă, a avansului, sub sancțiunea plății penalităților de întârziere prevăzute de art. 2.6. și art. 4.1 din convenție; prin anexele la convenție au fost stabilite datele la care autoutilitarele trebuia livrate C. și detaliile privind nivelul de protecție balistică, cerințele tehnice și de omologare, blindajul care trebuia efectuat.

Prin convenția nr. 310/08.09.2015 nu s-a stabilit doar faptul că, printr-un contract final, va fi stabilită demararea efectivă a lucrărilor (nu doar modul de desfășurare în viitor a relațiilor contractuale dintre părți, în legătură cu carosarea, omologarea și certificarea balistică a autoutilitarelor), ci s-au prevăzut și obligații concrete în sarcina părților, printre aceste obligații numărându-se și cea de plată a unui avans, precum și cea de efectuare, de către pârâtă, a lucrărilor de carosare, omologare și certificare balistică. Totodată, prin art. 2.1 din convenția nr. 310/08.09.2015, părțile au prevăzut că în contractul preconizat a fi încheiat până la data de 30.09.2015 (contractul final) vor fi reglementate doar lucrările de carosare, omologare și certificare balistică și termenii și condițiile achitării restului de plată, mențiune explicabilă prin faptul că, în convenția nr. 310/08.09.2015, fuseseră deja prevăzute obligația efectuării lucrărilor privind carosarea, omologarea și certificarea balistică de nivel FB3 a autoutilitarelor, termenele în care trebuia efectuate lucrările și prețul aferent lucrărilor.

Instanța de apel a înlăturat și susținerile pârâtei în sensul că la data de 08.09.2015 părțile ar fi semnat un act adițional la un contract de antrepriză încheiat anterior, în condițiile în care nu a fost identificat contractul pretins a fi fost modificat/completat prin acest act, nu au fost detaliate elementele convenții inițiale invocate (data la care ar fi fost încheiată, termenii acesteia), partea limitându-se la a face trimitere la discuțiile (negocierile) purtate de-a lungul timpului între aceasta și E./reclamantă, și între reclamantă și beneficiarul final al lucrărilor. Mai mult, dacă la data de 08.09.2015 părțile ar fi încheiat doar un act adițional prin care ar fi detaliat condiții stabilite printr-un contract anterior, nu ar fi justificată mențiunea din convenție în sensul că până la data de 30.09.2015 va fi încheiat un alt contract, final.

În aceste condiții, Curtea de Apel a apreciat că prima instanță în mod greșit a reținut că executarea lucrărilor de carosare, omologare și certificare balistică nu ar face obiectul convenției nr. 310/08.09.2015, cu consecința calificării eronate a convenției nr. 310/08.09.2015 drept contract - cadru.

Cu toate acestea, a considerat că soluția de respingere a cererii de rezoluțiune a convenției menționate se justifică prin prisma faptului că nu face obiect al contractului obligația de a deține și prezenta autorizațiile legale și certificările de specialitate - obligație a cărei pretinsă nerespectare a fost invocată de reclamantă, prin cererea de chemare în judecată, drept motiv pentru desființarea contractului. Premisa desființării contractului prin rezoluțiune este neexecutarea unei obligații contractuale; or, astfel cum rezultă din prevederile convenției nr. 310/08.09.2015, printre obligațiile pe care pârâta și le-a asumat nu se numără și cea de a deține și prezenta, la solicitarea reclamantei, autorizațiile legale și certificările de specialitate necesare efectuării lucrărilor de carosare, omologare și certificare balistică.

În consecință, apreciind greșite considerentele primei instanțe referitoare la calificarea drept contract - cadru a convenției nr. x/08.09.2015, Curtea de Apel le-a înlocuit cu cele prezentate mai sus, menținând dispozițiile (soluția) din sentință referitoare la respingerea cererii privind rezoluțiunea convenției nr. 310/08.09.2015 și a cererii privind repunerea părților în situația anterioară încheierii convenției.

În ceea ce privește criticile privind soluția dată capătului de cerere vizând plata sumei de 77.467,14 euro (restituirea a 75% din valoarea avansului plătit/valoarea bunurilor comandate în temeiul convenției nr. 310/08.09.2015), instanța de apel a reținut că motivul invocat de reclamantă nu poate justifica activarea obligației de restituire reglementate de art. 2.7 și art. 3.1 lit. g) din convenție, iar alt motiv nu a fost învederat de către reclamantă, impunându-se ca soluția să fie reformată în sensul respingerii cererii.

Potrivit art. 2.7 din convenție, "[…] în situația în care, din orice motive, A. nu va semna contractul de vânzare cu C., prestatorul se obligă să restituie 75% din valoarea bunurilor comandate în baza prezentei convenții, urmând ca bunurile astfel comandate să devină proprietatea prestatorului", iar potrivit art. 3.1 lit. g) din convenție, "în situația în care, din motive care nu depind de beneficiar, semnarea contractului final cu C. nu va avea loc, prestatorul se obligă să restituie 75% din valoarea bunurilor comandate în baza prezentei convenții, urmând ca bunurile astfel comandate să devină proprietatea prestatorului".

Din interpretarea acestor clauze, Curtea de Apel a reținut că obligația de restituire a 75% din valoarea bunurilor comandate (75% din valoarea avansului achitat de reclamantă, părțile necontestând echivalența dintre valoarea bunurilor comandate și valoarea avansului) intervenea doar în situația în care semnarea contractului final dintre reclamantă și beneficiarul C. nu ar fi avut loc din motive care nu au ținut (depins) doar de către beneficiar, sarcina probei cu privire la existența unui astfel de motiv exterior voinței reclamantei revenind acesteia din urmă, conform art. 249 C. proc. civ.

Chiar dacă părțile au încheiat convenția nr. 310/08.09.2015 în considerarea contractului pe care reclamanta urma să îl semneze cu beneficiarul final C., această împrejurare nu putea justifica singură, în opinia instanței de apel, obligarea pârâtei la restituirea unei părți semnificative din valoarea bunurilor (avansul primit) în orice situație de neîncheiere a contractului final (de exemplu, pentru simplul fapt că reclamanta s-a răzgândit cu privire la contract). În acest sens, s-a evidențiat și caracterul subsidiar al regulii de interpretare prevăzute de art. 1268 alin. (2) C. civ. în raport cu regula de interpretare stabilită de art. 1267 C. civ. (caracter subsidiar care rezultă din topografia textelor legale), precum și faptul că regula de interpretare statuată de art. 1268 alin. (3) C. civ. nu poate fi aplicată izolat, doar în ceea ce privește art. 2.7 din convenție, ignorând art. 3.1 lit. g) din contract (o interpretare a prevederilor contractuale în sensul că obligația de restituire se activează indiferent de motivele pentru care contractul final cu C. nu a fost semnat, deci și în cazul unor motive care depind doar de beneficiar, ar lipsi de orice efect clauza de la art. 3.1 lit. g) din convenție).

Motivul invocat de reclamantă - lipsa autorizărilor necesare și incertitudinea carosării/blindării, în mod legal, a autoutilitarelor, de către pârâtă, în contextul informațiilor primite de la Direcția Națională Anticorupție cu privire la existența unor investigații privind activitatea reprezentantului legal al pârâtei și al răspunsurilor ocolitoare ale pârâtei - a fost considerat neîntemeiat, în condițiile în care: prin convenția nr. 310/08.09.2015, pârâta nu și-a asumat deținerea unor autorizări legale în ceea ce privește carosarea/blindarea autoutilitarelor (din această perspectivă, nu prezintă relevanță faptul că pârâta nu a fost autorizată de Registrul Auto Român - R.A.R. pentru activitatea de modificări constructive sau nu a depus actele necesare în vederea obținerii certificatelor de conformitate pentru autoutilitare de transport valori), iar subcontractarea, în ceea ce privește executarea propriu-zisă a lucrărilor de carosare/blindare a autoutilitarelor, nu a fost interzisă; reclamanta nu a contestat posibilitatea ca, în cauză, carosarea/blindarea autoutilitarelor să fie făcută de către terțul D. S.R.L. (terț care, deși, anterior datei de 22.01.2016, nu a avut în domeniul de autorizare autovehicule speciale din subcategoria SB Blindat, a putut, începând cu data de 24.11.2014 - data solicitării extinderii domeniului de autorizare -, să efectueze lucrări carosare/blindare asupra autovehiculelor, autovehicule astfel blindate carosate fiind omologate individual de către R.A.R., conform adresei emise de R.A.R. la data de 05.05.2016, adresă care a fost depusă de pârâtă la dosar fond și care nu a fost contestată de reclamantă); din probele administrate nu rezultă că ar fi fost imposibilă carosarea/blindarea autoutilitarelor, în mod legal, anterior termenului menționat la art. 2.5 din convenția părților.

În ceea ce privește criticile invocate prin prisma motivului prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., recurenta-reclamantă afirmă că hotărârea nu este motivată parțial, conținând motive contradictorii ori străine de natura cauzei. Dincolo de contradicția dintre cele două componente ale argumentației acestui motiv de recurs, Înalta Curte de Casație și Justiție reține că decizia atacată respectă cerințele art. 425 alin. (1) lit. b) C. proc. civ., fiind menționate motivele de fapt și de drept ce au condus la pronunțarea soluției criticate.

Chiar dacă instanța de apel a ajuns la alte concluzii decât prima instanță sau decât apărarea propusă de parte, aceasta nu echivalează cu nerespectarea garanțiilor referitoare la accesul la instanță și derularea unui proces echitabil cât timp instanța și-a exprimat în mod expres opinia referitoare la apărările și susținerile părții. Din conținutul considerentelor deciziei atacate poate fi urmărit cu ușurință silogismul judiciar care a condus la pronunțarea soluției în apel, faptul că aceasta a ajuns la alte concluzii decât cele urmărite de recurentă constituind o manifestare a prerogativelor judiciare.

Motivarea amplă a instanței de rejudecare permite identificarea argumentelor ce au condus la pronunțarea soluției, fiind evidențiată punctual și respingerea unor susțineri ale părții, iar din prezentarea cursivă și coerentă a considerentelor rezultă cu claritate silogismul juridic al instanței de apel, ce înlătură implicit și afirmații contrare ale părții.

În legătură cu aspectul litigios al calificării contractului, instanța de apel a expus detaliat motivele care au condus la concluzia că părțile nu au stabilit doar faptul că, printr-un contract final, va fi convenită demararea efectivă a lucrărilor (nu doar modul de desfășurare în viitor a relațiilor contractuale dintre părți, în legătură cu carosarea, omologarea și certificarea balistică a autoutilitarelor), ci au prevăzut și obligații concrete, printre aceste obligații numărându-se și cea de plată a unui avans, precum și cea de efectuare, de către pârâtă, a lucrărilor de carosare, omologare și certificare balistică. Având și elemente ce nu puteau fi subsumate definiției cuprinse în art. 1176 C. civ., convenția părților nu a putut fi calificată drept contract-cadru și a fost considerată un contract nenumit.

Criticile recurentei-reclamante subsumate motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ. au în vedere pretinsa greșită aplicare a regulilor de interpretare a clauzelor contractuale de către instanța de apel.

În acest cadru, Înalta Curte subliniază faptul că, în cuprinsul deciziei atacate, sunt evidențiate clar regulile de interpretare utilizate de instanța de rejudecare și modalitatea concretă de aplicare a acestora în cauza de față, iar recurenta-reclamantă insistă în propunerea unei interpretări a conținutului acesteia, parțial diferită de cea stabilită de instanța de apel. Or, în absența evidențierii încălcării unei norme de drept material, modalitatea concretă de interpretare a clauzelor contractuale de natură a sluji soluționării cauzei constituie atributul instanțelor devolutive

Ambele părți au contestat modalitatea de calificare a contractului nr. x/2015. Recurenta - reclamantă insistă asupra calificării contractului drept contract cadru, iar recurenta pârâtă critică în recursul incident inserarea unor considerente referitoare la această calificare, pe care nu le consideră necesare în raport cu soluția pronunțată. Niciuna dintre solicitări nu este însă justificată în raport de obiectul cererilor inițiale și căile de atac promovate și dezvoltarea argumentării soluției în cuprinsul deciziei atacate, instanța de apel ținând cont de ansamblul clauzelor inserate de părți în convenția nr. 310/08.09.2015, iar necesitatea calificării rezultând din chiar solicitările părților.

Nu trebuie omis faptul că s-a reținut încă din primul ciclu procesual caracterul limitat al devoluției în apel întrucât reclamanta nu a înțeles să critice în faza procesuală a apelului respingerea propriei cereri de rezoluțiune a contractului pentru presupusa neexecutare culpabilă și a cererii accesorii de repunere a părților în situația anterioară, pârâta criticând doar parțial considerentele instanței referitoare la calificarea constractului și soluția asupra capătului de cerere privind plata sumei de 77.467,14 euro (restituirea a 75% din valoarea avansului plătit/valoarea bunurilor comandate în temeiul convenției nr. 310/08.09.2015). Temeiul acestor pretenții l-a constituit, potrivit principiului disponibilității, clauza art. 2.7 din contract, aspect reținut în mod definitiv și prin decizia de casare.

Interpretând coroborat prevederile acestei clauze cu cele inserate la art. 3.1 din contract și ținând cont că activarea obligației de restituire nu poate depinde exclusiv de voința creditorului, conform art. 1403 C. civ., instanța de apel a reținut că pârâtei îi revine obligația de restituire a 75% din valoarea bunurilor comandate (75% din valoarea avansului achitat de reclamantă, părțile necontestând echivalența dintre valoarea bunurilor comandate și valoarea avansului) doar în situația în care semnarea contractului final dintre reclamantă și beneficiarul C. nu ar fi avut loc din motive care nu au ținut (depins) doar de către beneficiar, sarcina probei cu privire la existența unui astfel de motiv exterior voinței reclamantei revenind acesteia din urmă, conform art. 249 C. proc. civ.. Instanța de apel a considerat că o interpretare a prevederilor contractuale în sensul că obligația de restituire se activează indiferent de motivele pentru care contractul final cu C. nu a fost semnat, deci și în cazul unor motive care depind doar de beneficiar, ar lipsi de orice efect clauza de la art. 3.1 lit. g) din convenție.

În raport de această interpretare și în continuarea considerentului potrivit căruia, prin convenția nr. 310/08.09.2015, pârâta nu și-a asumat deținerea unor autorizări legale în ceea ce privește carosarea/blindarea autoutilitarelor, instanța de apel a reținut că motivul invocat de reclamantă în cuprinsul cererii de chemare în judecată, respectiv lipsa autorizărilor necesare și incertitudinea carosării/blindării, în mod legal, a autoutilitarelor, de către pârâtă, în contextul informațiilor primite de la Direcția Națională Anticorupție cu privire la existența unor investigații privind activitatea reprezentantului legal al pârâtei și al răspunsurilor ocolitoare ale pârâtei, nu poate justifica activarea obligației de restituire reglementate de art. 2.7 și art. 3.1 lit. g) din convenție.

Contrar susținerilor recurentei - reclamante subsumate unei pretinse încălcări a dispozițiilor art. 1169 C. civ. și a negării libertății contractuale a părților, Înalta Curte constată că instanța de apel nu a negat valabilitatea clauzei invocate de reclamantă, ci a stabilit conținutul acesteia prin interpretarea coroborată cu alte clauze din aceeași convenție și de o manieră ce nu o face contrară unor norme imperative, iar, în consecință, a reținut inaplicabilitatea acesteia în cauză în raport de motivele invocate în cuprinsul cererii de chemare în judecată formulate și modificate de reclamantă.

Întreaga analiză a instanței de apel evidențiază argumentele avute în vedere în fiecare etapa a dezvoltării considerentelor ce au stat la baza pronunțării soluției, cu indicarea regulilor de interpretare utilizate și a modalității de aplicare a acestora, de o manieră clară și convingătoare. În raport de aceasta, recurenta - reclamantă nu justifică încălcarea unor norme de drept material în contextul invocării motivului de recurs prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., ci propune doar o interpretare diferită a conținutului actelor semnate de părți, de natură a servi demersului său judiciar.

Or, o asemenea modalitate de argumentare a recursului nu este compatibilă cu specificul acestei căi de atac extraordinare întrucât nu se subsumează unor veritabile critici de nelegalitate potrivit motivului de recurs invocat, ci se critică situația de fapt reținută de instanța devolutivă prin interpretarea necesară și coroborată a conținutului probelor administrate în cauză, în considerarea căreia au fost aplicat normele de drept material incidente în cauză.

Pentru aceste motive, Înalta Curte de Casație și Justiție va respinge recursurile ca nefondate în temeiul art. 496 C. proc. civ.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondate recursul declarat de recurenta-reclamantă A. S.R.L. și recursul incident declarat de recurenta-pârâtă B. S.R.L. împotriva deciziei civile nr. 1681 A din 27 noiembrie 2020 pronunțată de Curtea de Apel București, secția a VI-a civilă.

Definitivă.

Pronunțată în ședință publică, astăzi 14 aprilie 2022.