ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 1763/2024

Ședința publică din data de 10 octombrie 2024

Asupra recursului civil de față;

Examinând actele și lucrările dosarului constată următoarele:

A.Obiectul cererii introductive

Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului București – secția a V-a Civilă la 6 octombrie 2017, A.., în calitate de lichidator judiciar al reclamantei B. S.R.L. – în faliment a solicitat în contradictoriu cu pârâții C. și D. constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 27 aprilie 2010 de BNP E.; repunerea părților în situația anterioară, respectiv reintrarea în proprietatea F. a terenului în suprafață de 3.895 mp, situat în Podu Vadului, str. x, număr cadastral x, înscris în cartea funciară nr. x a UAT Breaza și restituirea de către aceștia a sumei de 3.000.000 RON către B. S.R.L..

B. Hotărârea instanței de fond

Prin sentința civilă nr. 639 din 31 martie 2022 Tribunalul București – secția a VI a Civilă a respins ca nefondată cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta B. S.R.L. prin lichidator judiciar A. în contradictoriu cu pârâții C. și D..

C. Calea de atac împotriva hotărârii instanței de fond

Împotriva acestei sentințe a declarat apel reclamanta B. S.R.L. prin lichidator judiciar A., solicitând admiterea apelului, anularea hotărârii atacate, constatarea nulității absolute a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 27 aprilie 2010 de E. și repunerea părților în situația anterioară.

D. Hotărârea instanței de apel

Prin decizia civilă nr. 1029 din 22 iunie 2023 Curtea de Apel București – secția a V-a Civilă a admis apelul formulat de apelanta-reclamantă B. S.R.L. – în faliment prin lichidator judiciar A. în contradictoriu cu intimații-pârâți C. și D.; a schimbat în tot sentința apelată; a admis cererea de chemare în judecată formulată de reclamanta B. S.R.L. – în faliment prin lichidator judiciar A. în contradictoriu cu pârâții C. și D.; a constatat nulitatea absolută a contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 27 aprilie 2010 de E. încheiat între C. și D., în calitate de vânzători și B. S.R.L., în calitate de cumpărător, având ca obiect transmiterea către aceasta din urmă a dreptului de proprietate asupra terenului în suprafață de 3895 mp situat în Breaza, Cartier Podu Vadului, județul Prahova, nr. cadastral x, întabulat în cartea funciară nr. x a UAT Breaza, pentru un preț de 3.000.000 RON care a fost achitat de cumpărător; a dispus repunerea părților în situația anterioară încheierii contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x din 27 aprilie 2010 de E., respectiv: a obligat pârâții C. și D. (vânzătorii) să restituie reclamantei B. S.R.L. – în faliment (cumpărătorul) suma de 3.000.000 RON pe care aceasta din urmă a achitat-o cu titlu de preț; reintrarea terenului în suprafață de 3895 mp situat în Breaza, Cartier Podu Vadului, județul Prahova, număr cadastral x, întabulat în cartea funciară nr. x a UAT Breaza, în proprietatea pârâților C. și D.; a luat act că părțile nu au solicitat cheltuieli de judecată; a respins ca neîntemeiată cererea expertului G. având ca obiect suplimentarea onorariului de expert cu suma de 1000 RON.

E. Considerentele deciziei instanței de apel.

Pentru a pronunța această soluție, Curtea de Apel a reținut în esență următoarele:

Curtea a apreciat că a fost dovedită cauza ilicită comună a părților contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/27.04.2010 de BNP E., astfel că acesta este lovit de nulitate absolută.

Prin probele administrate în cauză, inclusiv prezumții judiciare (simple), s-a dovedit faptul că scopul comun urmărit de părți la încheierea contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/27.04.2010 de BNP E. nu a fost cel specific acestui tip de contract, ci părțile au urmărit să acopere sustragerea unor sume importante de bani din societate în favoarea asociatului majoritar (intimatul – pârât C.), fiind vorba în mod evident de o cauză ilicită.

La dosar nu a fost depus niciun contract de administrator/management, iar din statele de plată aferente lunilor ianuarie, februarie, aprilie, iunie și august 2009 rezultă că intimatul – pârât C. a încasat cu titlu de salarii sume mult mai mici decât cele indicate în extrasele de cont ca fiind achitate în lunile corespunzătoare din anul 2009 cu mențiunea "cv contract administrator"/"cv contract management".

Apelanta – reclamantă B. S.R.L. a plătit intimaților – pârâți C. și D. un preț de 12,22 ori mai mare decât valoarea de circulație (valoarea de piață) a terenului pe care l-a dobândit de la aceștia.

Este evident faptul că un astfel de preț nu corespunde scopului specific unui contract de vânzare – cumpărare din moment ce este mult mai are decât valoarea bunului a cărui proprietate o fost transmisă.

Scopul comun al părților a fost să acopere sustragerea unor sume importante de bani din societate în favoarea asociatului majoritar (intimatul – pârât C.) prin vânzarea unui imobil cu o valoarea de circulație (valoarea de piață) de 12,22 ori mai mică decât cea menționată în contractul de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/27.04.2010 de BNP E..

Sancțiunea care intervine în situația incidenței cauzei ilicite este nulitatea absolută.

Întrucât a fost dovedită cauza ilicită comună a părților contractului de vânzare-cumpărare autentificat sub nr. x/27.04.2010 de BNP E., acesta este lovit de nulitate absolută.

Capătul de cerere având ca obiect repunerea părților în situația anterioară este accesoriu capătului de cerere având ca obiect nulitatea absolută a contractului contestat.

Curtea constată nu s-a invocat și nu s-a dovedit că ar fi incidentă vreo excepție de la aplicarea principiului repunerii părților în situația anterioară sau vreo altă limitare a principiului quod nullum est, nullum producit efectum.

În aceste condiții, este întemeiat capătul de cerere având ca obiect repunerea părților în situația anterioară încheierii contractului de vânzare – cumpărare autentificat sub nr. x din 27 aprilie 2010 de E., respectiv:

- obligarea intimaților - pârâți C. și D. (vânzătorii) să restituie apelantei - reclamantei B. S.R.L. - în faliment (cumpărătorul) suma de 3.000.000 RON pe care aceasta din urmă a achitat-o cu titlu de preț

- reintrarea terenului în suprafață de 3.895 mp situat în Breaza, Cartier Podu Vadului, str. x, jud. Prahova, număr cadastral x, întabulat în cartea funciară nr. x a UAT Breaza, în proprietatea intimaților - pârâți C. și D..

F. Calea de atac împotriva deciziei pronunțate în apel.

Împotriva deciziei pronunțate de Curtea de Apel București au declarat recurs pârâții C. și D., criticând-o sub următoarele motive de nelegalitate:

Hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau cuprinde motive contradictorii ori străine de natura cauzei – art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Prin hotărârea recurată instanța, deși constată cauza ilicită și din partea societății B. S.R.L. ignoră în totalitate faptul că în voința exprimată în Hotărârea AGA intră atât consimțământul, cât și cauza.

Instanța nu motivează în nici un mod cum repunerea în situața anterioară poate reprezenta un temei juridic pentru obligarea F. la restituirea unor sume achitate de societate către pârâtul C. în perioada octombrie 2008 – mai 2009.

Instanța a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunea nulității – art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Hotărârea încalcă prevederile art. 430 și 476 C. proc. civ. și se bazează pe o serie de prezumții judiciare, deși faptele vecine și conexe nu aveau puterea de a naște probabilitatea existenței unei cauze ilicite, așa cum cere expres art. 329 C. proc. civ.

Chiar dacă prin raportul de expertiză administrat în cauză s-a reținut că valoarea terenului la data încheierii actului de transfer era de 245.480 RON, preț semnificativ mai mic decât cel stabilit în contract, nu trebuie ignorat faptul că prețul contractului nu a fost stabilit arbitrar, ci pe baza unui raport de evaluare întocmit de un expert tehnic autorizat ANEVAR, prețul fiind apoi aprobat în hotărârea AGA societății din data de 19 aprilie 2010.

Decizia atacată a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material – art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Instanța a procedat la o greșită aplicare a prevederilor art. 966 și art. 968, precum și art. 1294 și următoarele din vechiul C. civ.

Astfel, instanța confundă scopul mediat cu cel imediat, impunând rigorile scopului imediat asupra celui mediat. În realitate, scopul imediat este firesc să fie diferit de la o persoană la alta, fără ca acest lucru să-l aducă pe tărâmul ilicitului.

S-a reținut că scopul contractului de vânzare-cumpărare ar fi, atât pentru cumpărător, cât și pentru vânzător, ca prețul bunului să fie corespunzător valorii bunului. Disproporția între valoarea bunului și prețul într-un contract de vânzare-cumpărare nu înseamnă, însă, o cauză ilicită a contractului.

În ipoteza anulării contractului, instanța nu poate obliga pârâții la restituirea acestor sume deoarece ar însemna repunerea nu în situația anterioară încheierii contractului, ci prelungirea efectelor retroactive ale nulității înapoi în timp, anterior contractului anulat.

Invocarea de către societate a nulității absolute pentru lipsa cauzei și faptul că aceasta pretinde, iar instanța de apel reține acest lucru că societatea a cunoscut și chiar a urmărit pretinsa cauză ilicită reprezintă o invocare a propriei culpe. Nimănui nu îi este îngăduit să se prevaleze de propria incorectitudine sau imoralitate pentru a obține protecția judiciară a unui drept.

Se solicită admiterea recursului, casarea în tot a deciziei atacate și trimiterea cauzei instanței de apel în vederea rejudecării apelului.

G. Analizând decizia recurată prin prisma motivelor de nelegalitate invocate, Înalta Curte apreciază recursul ca fiind nefondat și acesta urmează a fi respins pentru următoarele considerente:

Potrivit dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea nu cuprinde motivele pe care se întemeiază sau când cuprinde motive contradictorii ori numai motive străine de natura cauzei.

Motivarea unei hotărâri trebuie să se înfățișeze într-o asemenea manieră încât să corespundă imperativelor logicii, iar motivele invocate în hotărâre nu trebuie să fie dubitative, ci să ofere o înlănțuire logică a faptelor și a regulilor de drept pe baza cărora s-a ajuns la concluzia prezentată în dispozitiv.

Recurenții susțin că hotărârea cuprinde motive contradictorii întrucât, deși reține voința societății privind încheierea contractului care a fost exprimată prin hotărârea AGA din 19 aprilie 2010, printr-o abordare diametral opusă, analizează și chiar constată cauza ilicită din partea societății B. S.R.L., ignorând faptul că în voința exprimată în AGA intră atât consimțământul, cât și cauza.

În realitate, s-a reținut că hotărârea B. S.R.L. din 19 aprilie 2010 este prezumată validă până la data anulării sale printr-o hotărâre judecătorească definitivă, ceea ce nu s-a probat în cauză. Așa fiind, nu se poate considera că lipsește consimțământul reclamantei B. S.R.L. la încheierea contractului de vânzare.

În ceea ce privește cauza ilicită, aceasta a fost analizată din perspectiva dispozițiilor legale potrivit cărora este ilicită cauza unui contract când este contrară legii și ordinii publice, iar existența unei cauze ilicite este prezumată până la proba contrară.

Așa fiind, considerentele deciziei nu cuprind motive contradictorii.

Se mai susține că hotărârea recurată este nemotivată în ce privește repunerea părților în situația anterioară în sensul de obligare a F. la restituirea sumei de 3.000.000 RON pretins încasată cu titlu de preț al contractului de vânzare-cumpărare, dar transferată acestora, în perioada octombrie 2008 – mai 2009, anterior încheierii contractului.

Critica este neîntemeiată.

Hotărârea recurată este motivată din această perspectivă întrucât s-a reținut faptul că în cuprinsul contractului este indicat expres faptul că a fost achitat prețul de 3.000.000 RON, voința părților contractante fiind în sensul de a considera că suma de 3.000.000 RON, virată pârâtului C. de către reclamanta B. S.R.L. în perioada octombrie 2008 – mai 2009 reprezintă prețul terenului a cărui proprietate a fost transferată prin contract.

Repunerea părților în situația anterioară înseamnă ca vânzătorul să redevină proprietar al bunului, iar cumpărătorului să i se restituie prețul, ceea ce înseamnă că hotărârea este motivată.

Așa fiind, în cauză nu sunt întrunite cerințele art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ.

Potrivit dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când, prin hotărârea dată, instanța a încălcat regulile de procedură a căror nerespectare atrage sancțiunea nulității.

Acest motiv de recurs include toate neregularitățile procedurale care atrag sancțiunea nulității, altele decât cele prevăzute la pct. 1-4, precum și nesocotirea unor principii fundamentale a căror nerespectare nu se încadrează în alte motive de recurs.

Se susține că în mod greșit instanța a reținut autoritatea de lucru judecat a considerentului sentinței civile nr. 639 din 31 martie 2022 cu privire la faptul că prețul contractului de vânzare-cumpărare ar fi fost achitat prin transfer bancar în perioada octombrie 2008 – mai 2009, sentință a cărei analiză face chiar obiectul apelului soluționat prin decizia atacată și care a fost schimbată în tot de Curtea de Apel București – fapt ce încalcă prevederile art. 430 și art. 476 C. proc. civ.

Critica este neîntemeiată întrucât în ceea ce privește încasarea prețului, aceasta nu a fost negată până la depunerea raportului de expertiză evaluatorie în apel, când s-a susținut că nu a fost încasat prețul de 3.000.000 RON și că sumele au fost transferate pârâtului C. din fondurile reclamantei în baza unui contract de administrator, fiind vorba despre o optimizare fiscală. Curtea de Apel a reținut că potrivit art. 478 alin. (2) C. proc. civ. sunt stabilite o serie de limite ale efectului devolutiv al apelului, iar dezlegarea dată de prima instanță în sensul că prețul de 3.000.000 RON a fost achitat prin transfer bancar în perioada octombrie 2008 – mai 2009 nu a fost contestată, astfel că a intrat în autoritatea de lucru judecat conform art. 430 C. proc. civ.

Cu toate acestea, prin considerentele hotărârii recurate, Curtea de Apel analizează criticile potrivit cărora pârâții nu ar fi încasat prețul de 3.000.000 RON, reținând că din extrasele de cont, balanța de verificare și contractul de vânzare-cumpărare rezultă că suma de 3.000.000 RON reprezentând prețul contractului a fost încasată de pârâți.

Critica privind faptul că instanța și-a bazat hotărârea pe o serie de prezumții judiciare, deși faptele vecine și conexe nu aveau greutatea și puterea de a naște probabilitatea existenței unei cauze ilicite, așa cum cere în mod expres art. 329 C. proc. civ. nu poate fi reținută.

Aceasta reprezintă nemulțumirea recurenților cu privire la situația de fapt și la modul în care instanța de apel a analizat și interpretat probele administrate în cauză, fiind în realitate critici de netemeinicie a hotărârii recurate, ce nu pot face obiectul analizei în recurs, scopul acestei căi de atac fiind examinarea, în condițiile legii, a conformității hotărârii atacate cu regulile de drept aplicabile.

În cauză nu sunt întrunite astfel dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 5 C. proc. civ.

Potrivit dispozițiilor art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., casarea unei hotărâri se poate cere când hotărârea a fost dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, ceea ce înseamnă că instanța de fond a recurs la texte de lege aplicabile speței, dar le-a încălcat, în litera sau spiritul lor, sau le-a aplicat greșit.

Recurenții susțin că hotărârea atacată ignoră în totalitate faptul că scopul mediat al contractului este și trebuie să fie diferit de cel imediat, fiind perfect admisibil ca părțile unui astfel de contract să urmărească și un scop subiectiv, fără ca aceasta să-l aducă pe tărâmul ilicitului. Critica nu poate fi reținută, întrucât, astfel cum a statuat Curtea de Apel, potrivit dispozițiilor C. civ. de la 1864, scopul încheierii unui contract de vânzare-cumpărare este pentru vânzător, obținerea unui preț al cărui cuantum să fie corespunzător valorii bunului a cărui proprietate o transmite iar, pentru cumpărător, dobândirea unui bun a cărui valoare să corespundă prețului plătit.

Prin probele administrate în cauză, inclusiv prezumții judiciare s-a dovedit faptul că scopul comun urmărit de părți la încheierea contractului de vânzare-cumpărare nu a fost cel specific acestui tip de contract, ci părțile au urmărit să acopere sustragerea unor sume importante de bani din societate în favoarea asociatului majoritar, pârâtul C., fiind vorba în mod evident de o cauză ilicită.

Critica privind faptul că instanța în mod greșit a considerat că disproporția între valoarea bunului și prețul într-un contract de vânzare-cumpărare reprezintă o cauză ilicită a contractului nu poate fi primită.

Instanța de apel a reținut că reclamanta B. S.R.L. a plătit un preț, de 12,22 ori mai mare decât valoarea de circulație a terenului pe care l-a dobândit, iar un astfel de preț nu corespunde scopului specific unui contract de vânzare-cumpărare din moment ce este mult mai mare decât valoarea bunului a cărui proprietate a fost transmisă.

Nicăieri în considerentele hotărârii recurate nu se reține existența unui preț fictiv sau derizoriu, ci se arată că scopul comun al părților la încheierea contractului de vânzare-cumpărare a fost să acopere sustragerea unor sume importante de bani din societate în favoarea asociatului majoritar, pârâtul C. prin vânzarea unui imobil cu o valoare de piață de 12,22 ori mai mică decât cea menționată în cuprinsul contractului autentificat sub nr. x din 27 aprilie 2010 de BNP E..

Recurenții susțin că în mod greșit instanța a considerat că repunerea părților în situația anterioară ar însemna obligarea pârâților la restituirea unor sume transferate de societate lui C. anterior încheierii contractului și ignoră faptul că repunerea părților în situația anterioară semnifică încălcarea principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans.

Criticile sunt nefondate.

Principiul repunerii în situația anterioară este regula de drept potrivit căreia tot ce s-a executat în baza unui act juridic lovit de nulitate și desființat trebuie restituit, astfel încât părțile raportului juridic să ajungă în situația în care acel act juridic nu s-ar fi încheiat niciodată.

Aceasta este consecința principiului retroactivității efectelor nulității și apare ca un mijloc de asigurare a eficienței lui practice.

În cauză, prețul vânzării de 3.000.000 RON a fost achitat în întregime, astfel că repunerea părților în situația anterioară presupune restituirea de către pârâți a acestei sume.

Nu există nici un motiv pentru care instanța de apel trebuia să rețină că repunerea părților în situația anterioară semnifică încălcarea principiului nemo auditur propriam turpitudinem allegans. De altfel, Curtea de Apel a constatat că nu s-a invocat și nu s-a dovedit că ar fi incidentă vreo excepție de la aplicarea principiului repunerii părților în situația anterioară sau vreo altă limitare a principiului quod nullum est, nullum producit efectum.

Pe de altă parte, acțiunea a fost formulată prin lichidatorul judiciar al societății, aceasta fiind o societate în faliment i s-a ridicat dreptul de administrare, iar cu privire la calitatea procesuală activă instanța s-a pronunțat în mod definitiv.

Așa fiind, nu sunt întrunite cerințele art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ., hotărârea nefiind dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material.

Față de toate aceste considerente, Înalta Curte reține că în cauză nu există motive de nelegalitate care să impună casarea deciziei recurate și, pe cale de consecință, potrivit dispozițiilor art. 496 alin. (1) C. proc. civ., recursul urmează a fi respins.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenții-pârâți C. și D. împotriva deciziei civile nr. 1029/2023 din 22 iunie 2023, pronunțată de Curtea de Apel București – secția a V-a Civilă, ca nefondat.

Definitivă.

Pronunțată în ședința publică astăzi, 10 octombrie 2024.