ÎCCJ, Secția a II-a civilă, Decizia nr. 164/2025

Prin cererea de modificare a cererii inițiale de chemare în judecată, așa cum a fost precizată și completată în ședința publică din 30 martie 2022 (fila (...), vol. I), în dosar nr. x/93/2020*, constituit după soluționarea conflictului negativ de competență, reclamanții A și B, în contradictoriu cu pârâta C, au solicitat instanței să dispună rezoluțiunea contractului de cesiune de părți sociale încheiat la data de 24 februarie 2020 între defunctul lor tată D și pârâtă, cu repunerea părților în situația anterioară încheierii contractului.

C a formulat întâmpinare, prin care a invocat tardivitatea cererii de modificare a cererii de chemare în judecată, în subsidiar a invocat excepția lipsei calității procesual active, iar pe fond a solicitat respingerea cererii de chemare în judecată, astfel cum a fost modificată.

Prin încheierea din 28.04.2022, s-a respins excepția tardivității cererii de modificare a cererii de chemare în judecată.

La data de 22 iunie 2022, E și F au formulat cerere de intervenție accesorie în interesul pârâtei C.

La termenul de judecată din 13 decembrie 2022, G a formulat cerere de intervenție accesorie în favoarea pârâtei.

Instanța a admis, în principiu, cererea de intervenție accesorie formulată de intervenienții F și E. A respins cererea de intervenție accesorie formulată de G, reținând faptul că potrivit actualei componențe a capitalului social, F și E sunt asociați în societate, pe când G nu avea nici la momentul cesiunii de părți sociale din 24.02.2020 și nici la momentul actual, după cesiunea de părți sociale din 02.03.2020, calitatea de asociat sau administrator al societății.

Prin sentința civilă nr. 382 din 5 aprilie 2023, pronunțată de Tribunalul Constanța – Secția a II-a civilă, în dosarul nr. x/93/2020*, s-a respins cererea de chemare în judecată formulată de reclamanții A și B, în contradictoriu cu pârâtele C și H S.R.L. (în insolvență), prin administrator judiciar I S.P.R.L., precum și cu intervenienții E și F, astfel cum a fost precizată la data de 30 martie 2022, ca neîntemeiată.

Împotriva sentinței civile nr. 382 din 5 aprilie 2023 a Tribunalului Constanța – Secția a II-a civilă, reclamanții A și B au declarat apel, criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie.

Prin decizia civilă nr. 54/LP din 1 martie 2024, pronunțată de Curtea de Apel Constanța – Secția a II-a civilă, de insolvență și litigii cu profesioniști și societăți, în dosarul nr. x/93/2020*, s-a respins, ca nefondat, apelul declarat de apelanții-reclamanți A și B, în contradictoriu cu intimatele-pârâte C și H S.R.L. (în insolvență), prin administrator judiciar I S.P.R.L., precum și cu intimații-intervenienții E și F, împotriva sentinței civile nr. 382 din 5 aprilie 2023 a Tribunalului Constanța.

Pentru a se pronunța astfel, instanța de apel a reținut că doctrina și jurisprudența au arătat că frauda la lege ar presupune două elemente: unul material, care constă în procedeul folosit și care, prin el însuși, nu este contrar legii și unul intelectual sau intențional, care constă în eludarea sau sustragerea de la aplicarea unui text de lege. Sau, mai pe scurt, frauda la lege nu este o încălcare directă a legii, ci o nesocotire indirectă a ei. Totodată, conform art. 202 și art. 203 din Legea nr. 31/1990 cesiunea părților sociale se poate face fie între asociați, fie față de persoane din afara societății.

S-a mai reținut că, potrivit art. 1239 alin. (2) C. civ., existența unei cauze valabile se prezumă până la proba contrară, astfel că sarcina răsturnării acestei prezumții în cauza de față revine apelanților-reclamanți.

Ceea ce au reclamat apelanții, în realitate, este împrejurarea că suma aferentă părților sociale nu a fost inclusă în masa succesorală, aspect reținut de prima instanță la momentul la care a analizat modalitatea identică de transmitere a părților sociale prin hotărârile luate în cadrul celor două hotărâri AGA consecutive.

Astfel, în paragraful final al contractului de cesiune din 24 februarie 2020, se menționează faptul că intimata-pârâtă l-a despăgubit pe cedent cu contravaloarea părților sociale, la momentul semnării contractului de cesiune (fila (...), vol. 1), apelanții înșiși, în calitate de asociați nou cooptați, aprobând cesiunea părților sociale deținute de către autorul lor, potrivit contractului de cesiune semnat de părți la data de 24 februarie 2020 (fila (...), vol. 1 extras Monitorul Oficial nr. 1102/23.03.2020, partea a IV-a Hotărârea nr. 1399/24.02.2020 a societății H S.R.L.).

Spre deosebire de contractul de vânzare-cumpărare, transmisiunea de părți sociale reprezintă un contract special care implică nu numai elemente patrimoniale, ci și elemente personale nepatrimoniale subsumate caracterului intuitu personae, ceea ce impune respectarea regulilor specifice societăților privitoare la modificarea actelor constitutive, iar transmisiunea poate fi atât cu titlu oneros, cât și cu titlu gratuit. Astfel, împrejurarea că pârâta nu ar fi plătit prețul părților sociale transmise, chiar reală de ar fi, nu determină nulitatea contractului.

Instanța de apel a mai reținut că neplata prețului creează în patrimoniul reclamanților, un drept de creanță pentru valorificarea căruia aceștia au la dispoziție o acțiune ce putea fi exercitată în termenul general de prescripție, de 3 ani, de la data nașterii obligației de plată. Pe de altă parte, atâta timp cât transmisiunea părților sociale poate fi atât cu titlu oneros, cât și cu titlu gratuit, cesiunea părților sociale este valabilă, chiar dată părțile nu ar fi prevăzut un preț pentru acestea, absența stabilirii unui preț sau neplata acestuia nefiind de natură a proba în vreun fel lipsa consimțământului cedentului la încheierea actului de cesiune a părților sociale.

Împotriva acestei hotărâri au declarat recurs recurenții-reclamanți A și B, aducându-i următoarele critici:

Hotărârea pronunțată cuprinde motive străine de natura cauzei, instanța de apel nerăspunzând la criticile formulate, fiind aplicabile dispozițiile art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ..

Astfel, recurenții au susținut că prin cererea de chemare în judecată și prin motivele de apel au solicitat să se dispună rezoluțiunea contractului încheiat în data de 24 februarie 2020, cu consecința repunerii părților în situația anterioară încheierii acestuia, însă, instanța de apel, în motivarea hotărârii nu a invocat și nu a reținut nici un temei legal sau principiu de drept care să răstoarne motivele de apel invocate de ei.

Instanța de apel a apreciat doar că un contract de cesiune de părți sociale nu mai poate fi reziliat/rezoluționat indiferent dacă s-a plătit sau nu prețul convenit.

Recurenții au mai susținut că tatăl lor nu a declarat niciodată că a încasat prețul, această afirmație fiind făcută doar de cesionara C, instanța de apel neanalizând aceste argumente.

De asemenea, recurenții au mai arătat că nu au reclamat niciodată faptul că suma aferentă părților sociale nu ar fi fost inclusă în masa succesorală, mai ales că autorul lor, D, a decedat la data de 3 august 2020, respectiv la 8 zile de la încheierea contractului, însă, instanța de apel a reținut că reclamanții ar fi reclamat tocmai această situație.

Recurenții-reclamanți au mai criticat motivarea instanței de apel potrivit căreia aceștia, în calitate de asociați nou cooptați, au aprobat cesiunea părților sociale deținute de autorul lor, potrivit contractului de cesiune semnat în data de 24 februarie 2020, însă aceștia au arătat că prin hotărârea AGA nr. 1399 din acea dată, s-a decis doar cooptarea lor, ca asociați, în cadrul societății H, neputând aproba modalitatea de transmitere a părților sociale la acea dată.

S-a mai criticat hotărârea instanței de apel ca fiind dată cu încălcarea sau aplicarea greșită a normelor de drept material, motiv prevăzut de art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Astfel, recurenții-reclamanți au arătat că art. 202 și 203 din Legea nr. 31/1990 stabilesc modalitatea de transmitere a părților sociale, precum și procedura de înscriere la Oficiul Registrului Comerțului, însă, în situația din speța de față nu sunt incidente dispozițiile acestei legi, astfel încât, în baza art. 291 din Legea nr. 31/1990, sunt incidente dispozițiile C. civ., respectiv dispozițiile art. 1650, art. 1651, art. 1488 și art. 1724 C. civ.

Recurenții-reclamanți au mai invocat și unele considerente ale Deciziei nr. 642 din 24 septembrie 2020 a Curții Constituționale (paragraful 52), în care s-a reținut că „operațiunile juridice prin care se transmit părțile sociale și acțiunile sunt guvernate de regulile dreptului civil, privit ca drept comun în această materie, și de regulile specifice dreptului societar”.

Analizând decizia recurată, prin raportare la motivele de recurs, Înalta Curte constată că recursul este fondat, pentru următoarele considerente:

Prin cererea de chemare în judecată, reclamanții-recurenți au solicitat rezoluțiunea contractului de cesiune de părți sociale încheiat în data de 24 februarie 2020, cu consecința repunerii părților în situația anterioară încheierii acestuia, criticând prin motivele de apel hotărârea primei instanțe, sub acest aspect, însă instanța de apel nu a răspuns acestor critici, analizând, în schimb, fără să fie învestită cu critici sub acest aspect, frauda la lege și existența unei cauze valabile a contractului.

Totodată, instanța de apel a mai reținut că reclamanții ar fi fost nemulțumiți de neincluderea în masa succesorală a contravalorii părților sociale, ce au făcut obiectul contractului de cesiune, însă, această reținere este străină de cauză, reclamanții nefăcând o astfel de afirmație, susținând că prin hotărârea AGA nr. 1399 din 24 februarie 2020, s-a aprobat doar cooptarea lor în calitate de asociați în cadrul societății H, iar nu și contractul de cesiune de părți sociale.

Prin urmare, Înalta Curte, constatând că sunt îndeplinite condițiile cerute de art. 488 alin. (1) pct. 6 C. proc. civ., prin aceea că hotărârea recurată cuprinde numai motive străine de natura cauzei, va admite recursul, va casa decizia recurată și va trimite cauza spre rejudecarea apelului la aceeași instanță de apel, aceasta urmând a analiza criticile efective formulate în apel de reclamanți.

Totodată, în rejudecarea apelului, instanța de apel va avea în vedere și criticile formulate de recurenții-reclamanți în temeiul art. 488 alin. (1) pct. 8 C. proc. civ.

Având în vedere cele de mai sus, în baza art. 496 și art. 497 C. proc. civ., Înalta Curte va admite recursul, va casa decizia recurată și va trimite cauza, spre o nouă judecată, instanței de apel.